中南红文化集团股份有限公司
1、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
公司简介
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2、主要财务数据及股东变化
（1）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
■
（2）前10名普通股股东持股情况表
■
■
（3）前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（4）控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
3、管理层讨论与分析
一、概述
2016年上半年，公司战略转型更加明确，主业从单一的工业金属管件及压力容器制造向先进生产制造与文化产业并行的格局已完全确立。随着上半年公司相继推动对新华先锋和值尚互动的收购，公司文化产业的比重逐步扩大。
报表期内公司规模进一步增长，总资产达468,280.48万元，比上年同期增长28.11%；实现营业总收入41,288.40万元，比上年同期下降2.90％；归属母公司净利润4,550.67万元，较上年同期下降12.06%。其中，制造板块实现营业收入22,716.03万元，同比减少28.29%，母公司及制造板块各子公司合计实现净利润-1,473.65万元；文化板块各子公司合计实现营业收入18,572.37万元，归属上市公司净利润6,024.33万元；大唐辉煌报告期内实现营业收入17,309.98万元，比上年同期增加59.59%；归属上市公司净利润6,162.10万元，比上年同期增长43.44%。
2016年上半年公司主要工作如下：
1、积极推进战略转型，董事会、管理层完成调整
公司自2015年1月1日收购大唐辉煌完成并表以来，公司积极推动向文化产业的全面转型。在2015年现金收购千易志诚之后，公司相继发起设立了中南影业、中南红影视，并筹划布局IP运营和游戏公司。2016年6月5日，公司召开董事会对IP运营公司新华先锋进行全资收购；同时，公司于4月20日收到中国证监会核准发行批文，并于4月28日完成值尚互动100%股权过户事宜。截至目前，公司已形成以文学IP为源头，电影、电视、音乐、游戏、衍生品全产业链协同发展的IP变现模式，并通过教育、培训、经纪等业务努力打造快速、完备的艺人培养体系。围绕“打造中南明星梦工厂”战略核心，公司通过资源整合和外部并购，积极完善大文化全产业链布局。6月14日，公司停牌筹划重大资产重组，目前相关事宜正积极推进中。
为进一步配合公司战略转型要求，加强公司在文化板块的管理人才实力，提升公司管理水平，公司董事会和管理层进行了核心人员调整。5月25日，公司董监高换届选举，董事会成员数量由5人增加到9人，公司文化板块相关负责人和文化行业深具影响力的专家进入董事会。5月31日，公司证券简称正式由“中南重工”变更为“中南文化”，公司战略转型进入新的阶段。
2、内外结合，继续完善大文化产业链布局
报告期内，公司文化板块一方面强化旗下子公司之间协同效应，增强各子板块竞争力，另一方面继续推动外部并购，完善大文化产业链布局。
(1)大唐辉煌：今年1-6月实现收入17,309.98万元，比上年同期增加59.59%；净利润6,162.10万元，比上年同期增长43.44%。报告期内，收入主要由《菜鸟来袭》（2,843.02万元）、《警花与警犬》（11,136.77万元）、《守婚如玉》（1,222.38万元）、好妻子（1,118.26万元）、《我的爱情撞上战争》（378.33万元）等电视剧贡献。下半年主要收入将由《我的爱情撞上了战争》、《下一站别离》、《欢天喜地过大年》、《勇者胜》等电视剧产生。
大唐辉煌下半年即将投拍的电视剧有《飞行少年》、《当我们正年轻》、《橘子街的断货男》、《警花与警犬2》等。新媒体方面则主要由《小狐仙》系列、《垫底女团》、《柏拉图历险记》、《津门五虎》、《星球与咸猪手》等项目构成。
同时，大唐辉煌此前参投的电影《与青春有关的日子》、《嘻哈英熊》、《生于4月1日》将于年内上映，其投拍的电影《雪覆沙》（成龙监制）、《笨蛋都到齐了》预计年内开拍。
未来，大唐辉煌的电视剧作品将主打精品剧、系列剧，通过打造知名IP剧目，提高产品的知名度和市场竞争力，从而有效提升公司账款回笼率。
（2）千易志诚：报告期千易志诚实现营业收入1,329.85万元，同比增长21.43%，净利润365.36万元，同比增长49.05%。
报告期内，公司一线艺人刘烨、黄轩、王珞丹、李小冉、张鲁一等均主演了数部商业表现与口碑俱佳的影视作品，其中有《夜孔雀》、《芈月传》、《翻译官》、《追击者》、《姐妹兄弟》、《猎人》、《女医明妃传》、《是尚先生》等；下半年由千易艺人主演即将上映的影片有《我的战争》、《追凶者也》、《大轰炸》、《海上牧云记》等；另外由艺人参加的大型电视节目真人秀有《星球者联盟》、《来吧，冠军》、《说出我世界》、《明星爱狗仔》、《暖暖的家》等；另一方面，公司全面展开艺人与品牌的商业合作与代言活动，其中有盛大游戏《传奇》、伊利QQ星、苏泊尔、资生堂、惠普、宝路狗粮、小样小乳酸等。
公司上半年积极进行影视剧及真人秀节目的一系列开发投资，参投的主要项目有《今生你欠我幸福》、《下一站、别离》、《地狱恋人》、《北斗南箕》、《悬崖之上》、《少年》、《1937年的爱情》、《星球者联盟》，其中《星球者联盟》为中国首档明星篮球对战励志真人秀。电影方面，公司与香港著名导演彭顺合作，取得其创作相关电影的大纲和分场版权，并且在下半年会进一步进行剧本创作；电视剧方面，已与导演杨亚洲合作开拍《嘿’兄弟》，由千易志诚主投主控。
（3）中南影业和中南红影视：由刘春和常继红两人掌舵的中南影业于5月7日发布首份电影片单，其中参投影片《追凶者也》和《我的战争》将分别于9月15日和9月30日公开上映。中南影业与曹保平导演的独家战略合作业已达成，双方将推出三部重量级影片。同时，中南影业与其它国内知名导演的战略合作也正在洽谈中。主控的电影《白橘子》《摸金符》正在积极推进。公司同时设立了新媒体部门，着力打造超级网剧、网络电影及超级网综项目，目前正开发网络电影《太平洋大逃杀》及网综项目《中国唱吧》。因中南影业上半年处于投入期，当期并未产生盈利。
中南红影视目前经营管理相关人员已完成配备，衍生品开发与销售工作正有序进行。
（4）新华先锋和值尚互动：公司上半年推动对新华先锋和值尚互动的收购，下半年两家公司将完成并表。
新华先锋上半年实现销售收入为1000万元，今年公司运营的IP项目包括《迷航昆仑墟》、《幸福可以等》、《桃花债》、《摸金符》、《地底世界》《大耍儿之西城风云》、《诡案罪》等，公司未来将加大科幻和历史军事小说IP的储备。
值尚互动2016年1-6月，实现主营业务收入13,490.96万元，净利润3,700万元（未审计）。截至7月底，值尚互动正在运行的游戏达到24款，其中网络游戏11款，单机游戏13款；公司预计每月新上线3款网游：其中竞技版王者联赛将于8月份上线，正版数码兽产品将11月份上线，目前公司正与任天堂、阿里游戏商谈合作正版口袋妖怪相关事宜；公司积极办理网络游戏版号，目前已办理游戏版号6个，有8款网游在办理版号流程中；暑期档将对公司业绩带来较大提升。
3、管理提升，保持制造业稳定发展
受宏观经济影响，公司制造业所处下游行业特别是石油、化工行业投资减缓、需求减少的态势并未缓解，管件、压力容器行业整体景气度下滑的态势有所扩大。报告期内，大型石油、化工企业，对外投资明显缩减，造成公司订单量进一步下滑。公司1-6月内销订单13572.43万元，与去年同期下降27.68%。同时，公司募投项目扩大的产能未能发挥作用，随着折旧增加，公司制造成本大幅提升。
报告期内公司管理层积极应对行业的竞争激烈风险，进行了客户结构调整。同时，公司根据市场形势需要，重新调整市场销售策略，上半年公司外销订单11912.75万元，同比增长210.33%，增长比较明显。
4、完善内控体系，强化审计监督
公司继续加强内控的规范和实施工作，继续强化公司内部控制相关工作的执行，保证内部控制的合理有效。公司财务部门积极发挥财务管理在企业管理中的核心职能，将各子公司的财务管理纳入公司统一财务管理体系，并按照上市公司的管理规范及内控制度要求对各子公司经营管理进行规范。
报告期内，内审部门紧紧围绕公司经营目标，调整、稳定审计队伍，履行监督、服务职能，加强内部控制，内部审计工作逐步完善。
5、报告期内其他事项
（1）4月27日，公司公告拟与捞仔合作成立中南音乐公司，目前该事项正在积极推进中。
（2）公司5月25日以8.56元/股的价格向18名激励对象授予917万股限制性股票。
（3）对外投资：1月6日，公司3,000万元受让上海极光网络科技有限公司7.5%股权；1月28日，公司控股子公司中南影业与曹保平合资成立上海观象影业有限公司，占51%股权；4月5日，5,000万元增资成都市极米科技有限公司，获3.9308%股权；6月12日，与北京最淘科技有限公司（唱吧）签订《战略合作框架协议》；6月27日，向芒果互娱增资2000万元，占3.33%股权。
（4）6月14日，成功发行6亿元规模公司债，票面利率为7.50%。
（5）中南教育投资有限公司正积极推进筹办艺术院校事项。
二、主营业务分析
概述
与前述概述一致。
主要财务数据同比变动情况
单位：元
■
公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动
□ 适用 √ 不适用
公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。
公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况
□ 适用 √ 不适用
公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。
公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况
无
三、主营业务构成情况
单位：元
■
四、核心竞争力分析
公司已成功实现从单一的工业金属管件及压力容器制造向先进生产制造与文化娱乐产业并行的双主业的转变，先进制造+大文化产业双轮驱动的战略已然成型。
公司在高端装备制造业核心竞争力如下：
公司在金属管件制造行业十余年，积累了丰富的行业经验。公司董事长作为公司发展的领头人，在金属管件行业从业超过20年，在技术、销售、管理方面，以及对行业的熟悉程度、未来的发展方向等具有独到的经验与掌控能力，公司也培养了优秀的制造、销售、管理团队，形成了独特的核心竞争力。
1、资质齐全：公司是目前国内最大的工业金属管件制造商，主要产品为管件、法兰、管系和压力容器，资质齐全。公司已获得挪威DNV船级社、美国ABS船级社、德国GL船级社等九家船级社认证，还获得德国莱茵集团（TUV）颁发的欧盟承压设备（PED97/23/EC和AD2000）指令中管件、法兰制造许可证（PED和AD证书，该证书是管件和法兰产品进入欧盟市场的许可证）、德国劳氏船级社（GL）颁发的焊接生产商许可证书。拥有国家质检总局颁发的压力管道元件、压力容器等特种设备制造许可证，是中国石油天然气集团公司一级供应网络成员单位、中国石油能源一号网会员单位、中国石化资源市场成员厂组织集中采购成员厂。子公司江阴化机公司的压力容器除了具备特种设备制造许可级别A1类、特种设备设计许可级别A2类，还取得美国ASME设备设计、制造许可证。
2、产品全面，技术领先：公司产品全面，特别是金属管件类产品，在高端产品方面基本覆盖了有行业需求的各个品种，主要涵盖了包括大口径管件、新型复合材料管件、标准化管系模块、海工管件（系）、特殊材料管件、定制管件等六大类。公司高端产品供不应求，大口径管件产品已向西气东输项目上供应。
国内工业金属管件行业普通产品市场竞争激烈，如普通碳钢、小口径品种等产品供应充足，但大口径、复合材料、高性能（耐高温、耐低温、耐高压、耐腐蚀）以及针对特殊行业要求开发的新产品供不应求。公司研制的复合材料金属管件是国内极少数具备大规模复合材料生产能力的厂商，生产技术已达到国内同行业领先水平，2008年公司成为中国石化最大的复合管件供应商。与传统管件相比，复合材料管件产品具有提高管道的耐蚀、耐磨、导热性能、保持管内物料的纯净、延长管道的使用寿命的优点。由于新型复合材料具有的巨大的节能减排效果，其产品已开始广泛应用于石油化工、天然气、海洋工程等行业，市场潜力广阔。
3、拥有稳定的优质客户：公司产品目前覆盖了石化、海洋工程、船舶、电力等国内外各大领域，并与这些领域的多家大型公司建立了长期合作关系，如中石化、中石油、中海油、中国神华、中国化工、大唐国际、东方电气、江南造船、扬子江船业、陶氏化学等，为企业的持续发展奠定了基础。
（二）公司在大文化产业的核心竞争力
围绕“打造中南明星梦工厂”核心，公司通过收购或设立相关公司，围绕文化行业进行全产业链布局。公司目前正以IP为源头，文学、影视、音乐、游戏、衍生品协同发展，并通过设立或并购相关艺术类院校和培训机构，通过教育、培训、经纪等业务，打造快速且完备的艺人培养体系。凭借IP和明星两方面的优势资源，公司已获得影视文化行业里少有的资源交换能力，通过优势资源的交换可快速提升公司短板，从而提升公司的市场竞争力。同时，公司已与影视传媒行业内的强势渠道资源建立了稳定的战略合作关系，有助于公司大文化产业的快速发展壮大。
1、大唐辉煌为公司文化板块的主要利润贡献方，其核心竞争力体现在：
（1）优秀的电视剧策划能力
大唐辉煌通过多年的行业积累，对国家宏观政策导向有着准确的把握能力，对国内各地区、各类型观众的收视需求有敏锐的洞察力，对国内主要电视台的定位及电视剧播出需求有深刻的理解，造就了大唐辉煌优秀的电视剧策划能力，从而使大唐辉煌电视剧制作具有针对性，保证了电视剧的成功发行。大唐辉煌自成立以来投资制作完成的电视剧全部顺利通过广电部门的审核，基本上都曾在中央电视台或省级卫视黄金时段播出，并取得较好的收视成绩。
随着IP热的兴起，电视剧的受众逐渐向年轻人这一群体倾斜，但仍主要集中在中老年这个群体。基于此，大唐辉煌一方面加大精品家庭伦理剧的产出，另一方面正计划制作具有市场影响力的青春偶像剧。
（2）出色的电视剧发行能力
大唐辉煌拥有高效精干的发行团队。整个发行团队多年的专业化运作，已与包括中央电视台、各省级卫视在内的数十家电视剧播出机构建立了良好的合作关系，形成了相当完整的多层次的电视剧发行网络。大唐辉煌自成立以来取得发行许可证的电视剧均实现了发行与播出,投资拍摄的电视剧产品全部实现销售，并且每部电视剧均实现盈利，取得了民营电视剧制作公司中较好的销售业绩。
经过发行团队多年的专业化运作，大唐辉煌已建立起电视台、新媒体、音像公司等多种电视剧发行渠道。大唐辉煌与数十家电视台建立了长期的良好合作关系，包括中央电视台、20多家省级电视台、30多家市级及其他地方台。并与乐视网、腾讯、PPLIVE、暴风影音等多家新媒体合作，投资制作的电视剧大部分实现新媒体市场销售。
（3）优秀的制作能力和成本控制能力
大唐辉煌经过多年的经营积累，建立了成熟完善的以制片人为成本中心的成本控制体系。大唐辉煌在拍摄过程中严格按照计划和预算进行管理、严控剧组参与人员的数量、科学合理安排拍摄进程。大唐辉煌良好的成本控制能力不但使公司报告期内投资制作并完成首轮发行的电视剧无一亏损，且整体盈利水平明显高于行业平均水平。
2、千易志诚主营业务为艺人经纪与电影、电视剧的策划、投资，旗下明星强大的影响力和由此衍生出的资源交换力正是公司的核心竞争力。公司利用艺人优势，布局电影、电视剧、综艺节目的策划，及为演员量身定做剧本的影视剧投资等业务。依托一线艺人及常继红自身在文化传媒业内的影响力，千易志诚与多位知名导演、编剧等形成长期战略合作关系。同时旗下明星与上市公司旗下电视剧、电影及游戏公司的协同合作，可有效提升作品的议价能力。
3、公司自主设立的中南影业由刘春和常继红两人掌舵，凭借两人在行业内的影响力，快速获取了大量影视投资资源。公司已与数名知名导演合作，以千易志诚和新华先锋等明星和IP优势资源为依托，逐渐成长为影视行业具有影响力的新军。同时，中南影业的发展壮大将给公司旗下艺人经纪和游戏等相关产业带来正向推动作用。
4、即将完成收购的新华先锋旗下拥有大量知名签约作家和文学IP，一方面IP热可以为公司带来大量的IP运营收益，另一方面，公司抢占文学IP的制高点，可获得强大的资源交换能力。
5、公司加强在游戏领域的布局，有助于形成良好的影游联动效应，强化公司的变现能力。
五、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况
√ 适用 □ 不适用
■
（2）持有金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有金融企业股权。
（3）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
（4）持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
（1）委托理财情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
（3）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
3、募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无募集资金使用情况。
4、主要子公司、参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司、参股公司情况
单位：元
■
5、非募集资金投资的重大项目情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无非募集资金投资的重大项目。
六、对2016年1-9月经营业绩的预计
2016年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
■
七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明
□ 适用 √ 不适用
九、公司报告期利润分配实施情况
报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况
√ 适用 □ 不适用
本公司2015年年度权益分派方案为：以2015年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），预计共计派发现金红利7,387,665.96元（含税），剩余未分配利润结转下年度。除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司2016年限制性股票激励计划激励股份9,170,000股于2016年5月26日完成授予并上市，公司总股本因此而增加，增加后公司总股本为747,936,596股。
根据深圳证券交易所相关规则的规定，本次权益分派方案按照新股本进行摊薄计算，因此2015年年度权益分派方案调整为：以公司现有总股本747,936,596股为基数，向全体股东每10股派0.098773元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派0.088896元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派0.098773元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）。
本次权益分派股权登记日为：2016年6月16日，除权除息日为：2016年6月17日。
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十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
■
4、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
中南红文化集团股份有限公司
董事长：
2016年8月13日
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2016-113
中南红文化集团股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“中南文化”或“公司”）第三届董事会第五次会议于2016年8月11日在公司以现场方式召开。本次会议应到董事9名，实到9名，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，表决所形成决议合法、有效。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由陈少忠董事长主持。
一、会议审议并通过了《公司2016年半年度报告全文及摘要》
公司《2016年半年度报告全文》已于2016年8月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。公司《2016的半年度报告摘要》已于2016年8月13日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、会议审议并通过了《公司重大资产重组延期复牌的议案》
自停牌以来，公司以及有关各方积极推动各项工作，公司与交易对方就具体事宜进行了充分的沟通和磋商，但由于本次交易事项所涉及审计、评估工作尚未完成，公司预计无法在2016年8月14日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（报告书）并复牌，故公司股票需要申请延期复牌。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、会议审议并通过了《关于公司对外投资的议案》
中南文化与厦门壹启投资管理有限公司（以下简称“厦门壹启”）、芒果传媒有限公司（以下简称“芒果传媒”）、湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司（以下简称“快乐阳光”）、西藏泰富文化传媒有限公司（以下简称“西藏泰富”）五方拟共同发起设立芒果创意孵化基金。芒果创意孵化基金合伙企业全体合伙人的认缴出资总额为人民币12,600万元，其中普通合伙人厦门壹启出资100万元，各有限合伙人认缴出资额分别为：中南文化出资5,000万元，占总出资额的39.6825%；西藏泰富出资4,000万元，占总出资额的31.7460%；快乐阳光出资2,000万元，占总出资额的15.8730%；芒果传媒出资1,500万元，占总出资额的11.9048%。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司董事会
2016 年 8 月 13 日
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2016-114
中南红文化集团股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2016年8月1日以当面通知、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，并于2016年8月11日在公司会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席张月明主持。会议经过讨论，以举手表决的方式通过了以下决议：
一、审议通过了《公司2016年半年度报告全文及摘要》
经审核，监事会认为董事会编制和审核的中南红文化集团股份有限公司2016年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司监事会
2016年8月13日
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2016-115
中南红文化集团股份有限公司
重大资产重组延期复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年6月14日开市起停牌。公司于2016年6月14日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-092）。后经公司确认，本次停牌购买资产的重大事项构成了重大资产重组。2016年6月20日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》（公告编号：2016-094）。经公司申请，公司股票于2016年6月21日起因重大资产重组事项继续停牌。公司于2016年6月21日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-095），于2016年6月28日、2016年7月5日披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2016-099、2016-100），于2016年7月12日披露了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2016-101），于2016年7月19日、7月26日、8月2日、8月9日披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2016-102、2016-110、2016-111、2016-112）。
一、 本次交易的基本情况及进展情况
（一） 标的资产及其控股股东、实际控制人的具体情况
本次交易标的为上海极光网络科技有限公司（以下简称“极光网络”），其基本情况如下：
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极光网络的实际控制人为代志立、控股股东为樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）（下简称“樟树浩基”），其与中南文化之间不存在关联关系。
（二） 本次交易的具体情况
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买代志立、李经伟、符志斌、樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司（下简称“西藏泰富”）等持有的极光网络股权并募集配套资金。本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更，具体交易方案尚未最终确定。
（三） 与交易对方的沟通及协商情况
截至目前，交易双方已基本确定本次交易的核心条款，正在草拟相关协议。
（四） 本次交易涉及的中介机构
公司聘请广发证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请了江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构；聘请了北京国枫律师事务所作为本次交易的法律顾问；聘请了北京中企华资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构。目前，中介机构对标的资产的尽职调查工作正在紧张进行中。
（五） 本次交易是否需经有权部门事前审批
本次交易在经公司董事会及股东大会审议通过前，无需经有权部门事前审批；在经公司董事会及股东大会审议通过后，将提交中国证监会或相关监管机构审批。
二、 无法复牌的原因
自停牌以来，公司以及有关各方积极推动各项工作，公司与交易对方就具体事宜进行了充分的沟通和磋商，但由于本次交易事项所涉及审计、评估工作尚未完成，公司预计无法在2016年8月14日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（报告书）并复牌，故公司股票需要申请延期复牌。
三、申请延期复牌情况
为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，维护投资者利益，根据深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的规定，经公司第三届董事会第五次会议审议同意，公司已向深圳证券交易所申请，申请公司股票将于2016年8月15日开市起继续停牌。继续停牌期间，公司及有关各方将尽全力推进本次交易相关的各项工作。公司承诺争取在2016年9月14日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露本次重大资产重组信息。
若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露重组事项，公司将根据重组推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌；公司未提出延期复牌申请或申请未获交易所同意的，公司股票将于2016年9月14日恢复交易，公司承诺在股票恢复交易后6个月内不再筹划重大资产重组事项。
公司对延期复牌给广大投资者带来的不便表示歉意，在继续停牌期间，公司以及有关各方将尽全力推进本次交易的进程，并根据进展情况，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
四、 风险提示
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注并注意投资风险。
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司董事会
2016年8月13日
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2016-116
中南红文化集团股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）于2016年5月23日在《证券时报》、巨潮资讯网披露了《关于签订战略合作协议框架合同的公告》（公告编号：2016-076），公司拟与芒果传媒达成战略投资意向，参与发起成立“芒果视频孵化基金”（暂定名，具体以工商登记为准），旨在鼓励原创，挖掘IP，为视频内容生产储备资源，依托芒果生态圈，建立全新的垂直领域孵化模式。各方就资源互惠合作，签订了《战略合作协议》。
2016年8月11日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》，公司拟以自有资金出资5,000万元，参与发起设立芒果（厦门）创意孵化股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“芒果创意孵化基金”或“合伙企业”）。现将相关事项公告如下：
一、对外投资概述
中南文化与厦门壹启投资管理有限公司（以下简称“厦门壹启”）、芒果传媒有限公司（以下简称“芒果传媒”）、湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司（以下简称“快乐阳光”）、西藏泰富文化传媒有限公司（以下简称“西藏泰富”）五方拟共同发起设立芒果创意孵化基金。2016年7月29日在湖南长沙签署了《芒果（厦门）创意孵化股权投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称“协议”），芒果创意孵化基金合伙企业全体合伙人的认缴出资总额为人民币12,600万元，其中普通合伙人厦门壹启出资100万元，各有限合伙人认缴出资额分别为：中南文化出资5,000万元，占总出资额的39.6825%；西藏泰富出资4,000万元，占总出资额的31.7460%；快乐阳光出资2,000万元，占总出资额的15.8730%；芒果传媒出资1,500万元，占总出资额的11.9048%。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与芒果创意孵化基金份额认购，未在芒果创意孵化基金中任职。公司与厦门壹启不存在关联关系。
本次事项无需提交公司股东大会审议，协议在董事会审议通过后方可生效。本次交易不构成同业竞争或关联交易，也不构成重大资产重组。
二、共同投资方基本情况
（一）中南红文化集团股份有限公司
类型：股份有限公司(上市)
注册地址：江阴高新技术产业开发园金山路
法定代表人：陈少忠
注册资本：73,876.6596万元人民币
经营范围：广播电视节目、电影的制作；电影发行；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理和发布各类广告；贸易咨询服务；礼仪服务；教育信息咨询服务；生产管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保温管；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）厦门壹启投资管理有限公司
注册地址：厦门市思明区前埔中路323号莲前集团大厦22层2-A40单元
类型：有限责任公司
法定代表人：蔡怀军
注册资本：1000万人民币
成立日期：2016年7月19日
营业期限：至2066年7月18日
经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）。
（三）芒果传媒有限公司
注册地址：长沙市开福区金鹰影视文化城
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：吕焕斌
注册资本：205000万人民币
经营范围：广播电视节目策划、制作、经营；法律法规允许的资产管理与投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；广告策划、制作、经营；多媒体技术开发、经营。
（四）湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司
注册地址：长沙市开福区浏阳河东金鹰大厦附楼1208室
类型：有限责任公司
法定代表人：丁诚
注册资本：24247.0013万人民币
经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务；互联网杂志、互联网音像出版物、互联网游戏出版物、手机出版物经营（有效期至2019年12月3日）；文化产品的销售与相关服务；数据库及计算机网络服务；计算机网络系统工程软件开发、销售；文化、体育、艺术交流活动的策划、经营；广告制作、发布；商务代理、策划、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（五）西藏泰富文化传媒有限公司
注册地址：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城3幢4单元3层1号
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：程琳
注册资本：1000万人民币
经营范围：文化艺术交流策划，会务服务，展览展示服务，网络技术、从事计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。企业管理咨询，企业营销策划，市场营销策划，动漫设计，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息安全专用产品）的销售、设计、制作。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
三、投资标的基本情况
芒果创意孵化基金合伙企业全体合伙人的认缴出资总额为人民币12,600万元，其中普通合伙人厦门壹启出资100万元，各有限合伙人认缴出资额分别为：中南文化出资5,000万元，占总出资额的39.6825%；西藏泰富出资4,000万元，占总出资额的31.7460%；快乐阳光出资2,000万元，占总出资额的15.8730%；芒果传媒出资1,500万元，占总出资额的11.9048%。
四、合伙协议的主要内容
第一条 出资及出资安排
1、认缴出资
合伙企业的承诺出资规模总额为人民币壹亿贰仟陆百万元（RMB126,000,000）（以下简称“出资规模总额”），由全体合伙人共同认缴。其中，任一有限合伙人的认缴出资额不得低于人民币一百万元（RMB1,000,000元）。
2、出资缴纳期限与安排
各合伙人均应在合伙企业获发首份营业执照之日起十（10）个工作日内以人民币现金方式根据管理人向各合伙人发出的缴款通知书一次性缴付其全部认缴出资。
第二条 投资回报分配和亏损、费用分摊
1、 合伙企业的收入
合伙企业的收入由下列各项组成：1) 项目权益收入；2) 项目处置收入；和3) 闲置资金管理收入。但在某组合投资项下以前年度未分配的红利（未分配的红利是指红利已分配至合伙企业，但还未在合伙人之间作分配）应在处置该组合投资时，一并纳入项目处置收入。所有收入、收益、损失和扣减项目，和全部分配给合伙人的合伙企业的现金或其它资产应只能按照协议规定的方式和各合伙人的实缴出资用于在该组合投资中的投资成本比例在合伙人间分配。
2、 合伙企业收入的分配
合伙企业收入的分配按照项目处置收入、项目权益收入和闲置资金管理收入有不同的分配方式。
（1）项目权益收入的分配
就某一投资项目项目权益收入由合伙企业在每个财务年度结束后六十（60）个工作日内根据各合伙人在该项目中的投资成本比例进行分配。本投资项目的项目权益收入应依次计入根据以下第(2)款约定的返还各合伙人分摊的投资成本、最低预期收益。
（2）项目处置收入的分配
就本投资项目处置后的项目处置收入，应当在处置后的四十五（45）个工作日，依照下列次序和方式进行分配：
（a）返还各合伙人之分摊的投资成本：本投资项目收入应当先用于返还各合伙人分摊的合伙企业用于本投资项目的投资成本，按各合伙人实缴出资中用于支付本投资项目的投资成本的比例在各合伙人间进行分配，在计算上述投资成本返还时，各合伙人已经从本投资项目中获得的项目权益收入应计入已返还的投资成本。
(b) 向有限合伙人支付最低预期收益：以各合伙人在本投资项目中的投资成本为基数按最低预期收益率即每年单利6%，计算从各合伙人实缴出资之日起至本投资项目处置完毕获取收益之日止的累计最低预期收益（简称“最低预期收益”），按各合伙人实缴出资中用于本投资项目的投资成本比例进行分配，在计算上述最低预期收益时，各合伙人已经从本投资项目中获得的超过投资成本的项目权益收入应计入最低预期收益的计算。
(c)“2/8”分配：以上分配之后的余额，80%归于该有限合伙人，20%归于普通合伙人（简称“项目处置业绩报酬”）。
(d)普通合伙人应当从其已经取得的项目处置业绩报酬和权益收入业绩报酬中提取其中的40%金额存入一个由合伙企业指定的监管账户（以下简称“风险账户”），直到该风险账户金额达到合伙企业已投资未收回部分的20%，管理人可不再提取其收益放入该风险账户；
(e)如果本投资项目的项目处置收入依次按上述序列进行分配时遇到不足以支付某一序列，则该序列之后的所有序列不再以本投资项目的项目处置收入进行分配。但是上述第(a)至(b)项的费用应当计入本投资项目的损失（以下简称“本投资项目亏损”），依次由后续投资项目的处置收益在进行后续投资项目的项目处置收入分配时优先对本投资项目的亏损进行弥补。
(f)在合伙企业期限届满、所有投资项目处置完毕、并对合伙企业所有投资合并计算后，合伙企业仍有亏损，风险账户中的资金（如上述第(e)项定义）优先偿还该等亏损（由各合伙人根据其亏损的比例受偿）；余额应返还普通合伙人。
（3）闲置资金管理收入的分配
闲置资金管理收入由合伙企业在每个财务年度结束后六十（60）个工作日内根据各合伙人实缴出资的比例进行分配。
3、认缴出资的再投资
各合伙人对合伙企业的实缴出资和合伙企业向各合伙人分配的投资收益不作循环投资，但是闲置资金管理以及各合伙人另有约定的除外。
4、实物分配
除非有关法律法规禁止，否则普通合伙人可自行决定采用实物分配的方法进行协议规定分配。协议中出现的“实物”是指现金以外，包含有价证券在内的任何具有经济价值的财产，包括但不限于被投资企业的股份、股权、债权、业务和资产或项目的可分割的份额或权益。如果分配实物，普通合伙人应该在分配前至少提前三（3）天向有限合伙人发出有关的书面通知，并且普通合伙人应聘请具有资质和良好信誉的第三方机构对拟分配的“实物”在分配之日的市场公允价值进行评估。实物分配时合伙企业收入应以该等市场公允价值确定分配时的收入金额。
5、税收事务
合伙企业在向各合伙人分配合伙企业收入时可以依照中国法律的要求代扣代缴各合伙人的所得税，也可以由各合伙人自行缴纳所得税。
合伙企业将负担所有与其经营和运作相关的费用。
第三条 合伙企业的解散
因下列任何事件，合伙企业解散：
（1） 合伙企业出现协议中出资不足而终止的情形；
（2）合伙期限届满，各合伙人决定不再延期；
（3）普通合伙人终止事件发生；
（4）普通合伙人退伙或除名导致合伙企业没有普通合伙人的；
（5）在没有有限合伙人时；
（6）协议约定的合伙目的已经无法实现，并需全体有限合伙人一致同意；
（7）合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
（8）协议或中国的法律法规规定的其他解散事由。
五、对外投资的目的和对公司的影响
1、本次对外投资的目的
合伙企业的目的是投资以原创内容研发为核心的创意视频项目，挖掘优质原生创意IP内容资源，孵化优质视频节目创意和内容，储备内容生产资源，为优质的节目创意和内容嫁接资金和渠道资源，确保芒果生态圈在视频内容创新、节目模式研发的行业领先地位。
2、本次对外投资对公司的影响
（1）、本次投资完成后有助于推动公司对文化传媒产业进行整合，推动公司的文化产业发展。
（2）、从长远看，这种股权投资基金的运营模式将不断提高公司文化传媒产业的投资水平，对公司今后发展和利润水平提高产生积极影响，可帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，符合全体股东的利益，将为股东带来更好的投资回报。
（3）、此项投资出资额为5,000万元人民币，占公司最近一期经审计的净资产的2.31%。基于目前公司的资金状况，对上市公司未来财务状况和经营成果不会构成重大影响。
六、备查文件
1、第三届董事会第五次会议决议
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司董事会
2016年8月13日
2016年半年度报告摘要
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2016年半年度报告摘要
