天津天药药业股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2016-048
天津天药药业股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议于2016年8月12日上午在公司会议室召开。本次会议的通知已于2016年7月29日以书面和传真的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由董事长王福军先生主持，应出席会议的董事9人，实到9人，公司部分监事及高管人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
会议议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事王福军先生、李静女士、王迈先生、袁跃华先生回避了对议案的表决，由其他5 名非关联董事进行表决。
二、董事会会议审议情况
公司第六届董事会第十八次会议以记名投票表决方式，审议并通过了以下议案。
（一）审议通过《关于变更本次重大资产重组标的资产审计评估基准日的议案》
公司拟向天津药业集团有限公司（以下简称：“药业集团”）、广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称：“广州德福”）、GL Biotech HK Investment Limited（以下简称：“GL”）以发行股份及支付现金方式购买其合计持有的天津金耀药业有限公司（以下简称：“金耀药业”）62%股权，向药业集团以及蔡桂生等154名自然人以发行股份方式购买其合计持有的天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司（以下简称：“湖北天药”）100%股权。标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经天津市国资委备案的评估报告的评估结果为准。
根据公司与交易对方药业集团、蔡桂生等154名自然人签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、与广州德福签署的附条件生效的《发行股份并支付现金购买资产协议》以及与GL签署的附条件生效的《支付现金购买资产协议》，各方约定标的资产审计、评估的基准日为2016年2月29日。根据本次交易的进展情况，为保证本次交易后续各项审批事项顺利进行，经交易各方协商，同意将标的资产审计、评估基准日变更为2016年6月30日。
以2016年6月30日为预估基准日，金耀药业100%的股权采用收益法的预估值为187,672.60万元（原预估值为190,324.20万元），本次交易标的资产之一，即金耀药业62%股权的预估值为116,357.01万元（原预估值为118,001.00万元）；湖北天药100%的股权采用收益法的预估值为17,495.00万元（原预估值为19,278.75万元）。根据标的资产预估值测算，公司购买标的资产需发行股份总数量预计约为17,759.47万股（原预计约为18,312.87万股），并同时支付现金预计为43,633.88万元（原预计约为44,250.38万元）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范文件，上述审计评估基准日变更及相关事项调整不属于对本次交易方案的重大调整。本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，待完成后，公司将再次召开董事会会议，对上述相关事项等做出决议并提交股东大会批准。
关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；
（二）审议通过《关于签署“发行股份购买资产协议补充协议”、“发行股份并支付现金购买资产协议补充协议”、“支付现金购买资产协议补充协议”的议案》
根据各方协商情况，同意公司就本次交易标的资产审计、评估基准日变更，及预评估值、预计发行股份数量变动等相关内容，与交易对方药业集团、蔡桂生等154名自然人签署《发行股份购买资产协议补充协议》、与广州德福签署《发行股份并支付现金购买资产协议补充协议》以及与GL签署《支付现金购买资产协议补充协议》进行具体明确约定。
关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；
（三）审议通过《关于<天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案及摘要（修订稿）>的议案》
因本次交易标的资产审计、评估基准日变更，及预评估值、预测发行股份数量等相关内容变动，公司对本次交易的预案及摘要进行相应修订，该预案及摘要于2016年8月13日刊登在上海证券交易所（以下简称：“上交所”）网站（www.sse.com.cn）。
关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就本次变更本次重大资产重组标的资产审计评估基准日及相关事项发表了独立意见，具体内容详见上交所网站。
三、备查文件
1.公司第六届董事会第十八次会议决议；
2.天津天药药业股份有限公司独立董事关于变更本次重大资产重组标的资产审计评估基准日的独立意见。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2016年8月12日
证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2016-049
天津天药药业股份有限公司
第六届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十四次会议于2016年8月12日上午在公司会议室召开。本次会议的通知已于2016年7月29日以书面和传真的方式送达公司各位监事。会议由监事会主席翟娈女士主持，应出席会议的董事5人，实到5人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议经过审议，与会监事全票通过了如下议案：
（一）审议通过《关于变更本次重大资产重组标的资产审计评估基准日的议案》
公司拟向天津药业集团有限公司（以下简称：“药业集团”）、广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称：“广州德福”）、GL Biotech HK Investment Limited（以下简称：“GL”）以发行股份及支付现金方式购买其合计持有的天津金耀药业有限公司（以下简称：“金耀药业”）62%股权，向药业集团以及蔡桂生等154名自然人以发行股份方式购买其合计持有的天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司（以下简称：“湖北天药”）100%股权。标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经天津市国资委备案的评估报告的评估结果为准。
根据公司与交易对方药业集团、蔡桂生等154名自然人签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、与广州德福签署的附条件生效的《发行股份并支付现金购买资产协议》以及与GL签署的附条件生效的《支付现金购买资产协议》，各方约定标的资产审计、评估的基准日为2016年2月29日。根据本次交易的进展情况，为保证本次交易后续各项审批事项顺利进行，经交易各方协商，同意将标的资产审计、评估基准日变更为2016年6月30日。
以2016年6月30日为预估基准日，金耀药业100%的股权采用收益法的预估值为187,672.60万元（原预估值为190,324.20万元），本次交易标的资产之一，即金耀药业62%股权的预估值为116,357.01万元（原预估值为118,001.00万元）；湖北天药100%的股权采用收益法的预估值为17,495.00万元（原预估值为19,278.75万元）。根据标的资产预估值测算，公司购买标的资产需发行股份总数量预计约为17,759.47万股（原预计约为18,312.87万股），并同时支付现金预计为43,633.88万元（原预计约为44,250.38万元）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范文件，上述审计评估基准日变更及相关事项调整不属于对本次交易方案的重大调整。本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，待完成后，公司将再次召开董事会会议，对上述相关事项等做出决议并提交股东大会批准。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；
（二）审议通过《关于签署“发行股份购买资产协议补充协议”、“发行股份并支付现金购买资产协议补充协议”、“支付现金购买资产协议补充协议”的议案》
根据各方协商情况，同意公司就本次交易标的资产审计、评估基准日变更，及预评估值、预计发行股份数量变动等相关内容，与交易对方药业集团、蔡桂生等154名自然人签署《发行股份购买资产协议补充协议》、与广州德福签署《发行股份并支付现金购买资产协议补充协议》以及与GL签署《支付现金购买资产协议补充协议》进行具体明确约定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；
（三）审议通过《关于<天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案及摘要（修订稿）>的议案》
因本次交易标的资产审计、评估基准日变更，及预评估值、预测发行股份数量等相关内容变动，公司对本次交易的预案及摘要进行相应修订，该预案及摘要于2016年8月13日刊登在上海证券交易所（以下简称：“上交所”）网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就本次变更本次重大资产重组标的资产审计评估基准日及相关事项发表了独立意见，具体内容详见上交所网站。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司监事会
2016年8月12日
证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2016-050
天津天药药业股份有限公司
关于调整标的资产审计评估基准日的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天药药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年8月12日召开第六届董事会第十八次会议,审议通过了《关于变更本次重大资产重组标的资产审计评估基准日的议案》,本次变更标的资产审计评估基准日有关情况如下:
一、本次标的资产审计评估基准日的变更内容及原因
根据公司与交易对方药业集团、蔡桂生等154名自然人签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、与广州德福签署的附条件生效的《发行股份并支付现金购买资产协议》以及与GL签署的附条件生效的《支付现金购买资产协议》，各方约定标的资产审计、评估的基准日为2016年2月29日。根据本次交易的进展情况，为保证本次交易后续各项审批事项顺利进行，经交易各方协商，同意将标的资产审计、评估基准日变更为2016年6月30日。
以2016年6月30日为预估基准日，金耀药业100%的股权采用收益法的预估值为187,672.60万元（原预估值为190,324.20万元），本次交易标的资产之一，即金耀药业62%股权的预估值为116,357.01万元（原预估值为118,001.00万元）；湖北天药100%的股权采用收益法的预估值为17,495.00万元（原预估值为19,278.75万元）。根据标的资产预估值测算，公司购买标的资产需发行股份总数量预计约为17,759.47万股（原预计约为18,312.87万股），并同时支付现金预计为43,633.88万元（原预计约为44,250.38万元）。
二、关于本次变更标的资产审计评估基准日不构成重组方案重大调整的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范文件，变更标的资产审计评估基准日不构成对本次交易方案的重大调整。
三、关于本次重大资产重组预案已履行的审批程序
本次公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已于2016年5月25日经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。
2016年8月12日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了关于本次标的资产审计评估基准日变更事项。独立董事同时发表了独立意见表示认可。
截至目前，本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，待完成后，公司将再次召开董事会会议，对上述相关事项等做出决议并提交股东大会批准。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2016年8月12日
