新疆城建(集团)股份有限公司
2016年第九次临时董事会
决议公告

证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2016-049

新疆城建(集团)股份有限公司

2016年第九次临时董事会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案；

●董事是否未能出席（亲自出席或委托出席）本次董事会：无

●有董事是否对本次董事会某项议案投反对/弃权票：无

●本次董事会是否有某项议案未获通过：无

一、董事会会议召开情况

新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2016年第九次临时董事会会议于2016年8月12日以现场和通讯相结合方式在公司会议室召开。会议通知于2016年8月5日以书面及电子邮件方式发出。会议应到董事八名，实到董事八名，独立董事王新安先生以通讯表决方式参加。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长刘军先生主持，本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次会议与决议事项合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》

董事会同意公司向上海证券交易所申请股票自2016年9月1日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。

关联董事易永勤先生、李志君先生回避对本议案的表决。

表决结果：同意6票  回避2票 弃权0票  反对0票

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

有关本次重大资产重组继续停牌的主要内容介绍如下：

1、本次筹划重大资产重组的基本情况

（1）公司股票自2016年5月31日起停牌，并于2016年6月16日进入重大资产重组程序。

（2）本公司于2016年7月26日接到公司控股股东国资公司的书面通知函：国资公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让其所持本公司股份149,400,432股，占本公司总股本的22.11%，本次股份转让完成后，国资公司将持有公司30,072,467股，占公司总股本的4.45%，公司控股股东及实际控制人将发生变化。2016年7月26日，本公司发布了《公司关于控股股东拟转让所持公司部分股份的提示性公告》（公告编号：临2016-044）对该事项进行了披露。

本公司于2016年8月4日接到国资公司通知：经乌鲁木齐市人民政府和乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会审核同意，国资公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持有的本公司部分股份。2016年8月5日，本公司发布《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》（公告编号：临2016-048），开始进入公开征集程序，公开征集期为2016年8月5日至2016年8月18日。截至目前，本次公开征集尚在进行中，尚未确定最终受让方。

（3）重组框架方案介绍

1）标的资产及交易对方的具体情况

本次重大资产重组初步确定主要交易对方为独立第三方，与上市公司及控股股东、实际控制人无关联关系。本次交易可能涉及关联交易。

本次重大资产重组与控股股东拟通过公开征集受让方方式协议转让所持本公司控股权为整体方案（公司控股股东国资公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让其所持本公司控股权，最终确认的控股权受让方将成为本次重大资产重组的交易对方，交易对方在其取得控股权的同时，以重大资产重组方式向上市公司同步注入标的资产）。鉴于公开征集受让方工作尚在进行中，目前公司尚无法确定交易对方及标的资产。也未与任何交易对方签订任何重组框架协议。

目前已知可能潜在的标的资产符合国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》有关精神且属于国家发改委《战略性新兴产业重点产品产业和服务指导目录》中列明的战略新兴产业。

待公司控股股东控股权转让的公开征集程序结束并确认股权受让方后，公司将及时按照上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定披露本次重组的交易对方及标的资产相关信息。

2）交易方式及其对公司的影响

本次交易涉及控股股东通过公开征集受让方方式转让公司控股权，最终确认的股权受让方将成为本次重大资产重组的交易对方。本次交易可能导致公司控制权发生变更并构成借壳上市，涉及上市公司通过发行股份的方式向交易对方购买标的资产，暂不涉及配套募集资金的情形。具体的交易方案仍在论证中。

2、公司在重大资产重组停牌期间所开展主要工作

截至本决议公告日，公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作如下：

（1）停牌期间，公司及有关各方正在积极推进重大资产重组工作，对重组预案、标的资产涉及的相关事项及交易方式等，各方正处于进一步深入论证阶段，截止目前，公司与交易对方尚未签订重组框架协议。

（2）初步确定独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估等中介机构，并与其就本次重大资产重组方案的可行性进一步进行论证，公司尚未与相关中介机构签订重组服务协议。

（3）停牌期间，公司已根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务并发布了相应的公告。

3、继续停牌的必要性和理由

2016年8月5日，本公司发布《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》（公告编号：临2016-048），公司控股股东国资公司拟以公开征集受让方形式一次性向单一受让方协议转让其持有的新疆城建22.11%股份，要求意向受让方具备收购及重组上市公司的实力并提交切实可行的上市公司相关重组方案和明晰的后续经营发展战略，向上市公司注入符合国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》有关精神且属于国家发改委《战略性新兴产业重点产品产业和服务指导目录》中列明的战略新兴产业的资产。

截止目前，鉴于公司控股股东国资公司通过公开征集受让方方式协议转让所持公司22.11%股份事宜尚在进行中，公开征集期尚未结束，并尚待新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会等相关机构批准，与此相关的重大资产重组事项尚存在不确定性，公司与交易对方尚未签署重组框架协议。本次申请延期复牌符合以公开征集受让方的形式转让下属上市公司控股权，并要求受让方在取得控制权之后即通过重大资产重组向上市公司注入其所拥有的资产的情形。

此外，由于本次重大资产重组尽职调查、审计、评估等工作量较大，涉及的相关工作尚未完成，重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善。公司无法在2016年9月1日前披露重大资产重组预案。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司拟向上海证券交易所申请公司股票自2016年9月1日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。

4、下一步推进重组各项工作的时间安排，公司股票预计复牌时间

为了保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定的要求，经公司2016年第九次临时董事会会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，待继续停牌议案获得公司股东大会审议通过后，公司将向上海证券交易所申请公司股票自2016年9月1日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。

停牌期间，公司将继续严格按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，并公告有关事项的进展情况，待必要的工作完成后公司将召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

（5）公司独立董事发表的独立意见

1）本次重大资产重组停牌期间，公司及有关各方积极推进重大资产重组工作，对重组预案、标的资产涉及的相关事项及交易方式等，各方正进行深入论证，公司初步确定了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估等中介机构，并与其就本次重大资产重组方案的可行性进一步进行论证，公司尚未与交易对方、相关中介机构签订框架协议及重组服务协议。公司董事会在股票停牌期间充分关注事项进展，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作的有关规定及时履行信息披露义务。

2）公司控股股东国资公司通过公开征集受让方方式协议转让所持公司22.11%股份事宜尚在进行中，公开征集期尚未结束，并尚待新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会等相关机构批准，与此相关的重大资产重组事项尚存在不确定性；本次交易涉及复杂的重组，公司需与相关各方就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通与协商；同时，本次重大资产重组尽职调查、审计、评估等工作量较大，涉及的相关工作尚未完成。

3）本次申请延期复牌符合以公开征集受让方的形式转让下属上市公司控股权，并要求受让方在取得控制权之后即通过重大资产重组向上市公司注入其所拥有的资产的情形。

4）为了保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，待继续停牌议案获得公司股东大会审议通过后，公司将向上海证券交易所申请公司股票自2016年9月1日起继续停牌不超过2个月，继续停牌有利于推动本次重大资产重组的进展，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

5）本次会议表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定， 会议形成的决议合法、有效。我们同意该议案提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》

召开 2016 年第三次临时股东大会的有关事项详见同日公告的《新疆城建（集团）股份有限公司关于召开 2016 年第三次临时股东大会的通知》（临2016-050）。

表决结果：同意8票  弃权0票  反对0票

特此公告。

●本次董事会会议的上网公告附件及报备文件

1、新疆城建（集团）股份有限公司2016年第九次临时董事会决议

2、新疆城建（集团）股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见

新疆城建（集团）股份有限公司董事会

2016年8月13日

证券代码：600545证券简称：新疆城建 公告编号：2016-050

新疆城建（集团）股份有限公司

关于召开2016年第三次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年8月30日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年8月30日11 点00分

召开地点：新疆乌鲁木齐市南湖南路133号城建大厦21层会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年8月30日

至2016年8月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述审议事项，经公司2016年8月12日召开的2016年第九次临时董事会审议通过，相关内容公司于2016年8月13日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人个人身份证、股东账户卡及持证凭证登记；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证登记。

2、法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡。

3、异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续，须在登记时间8月29日下午19:00前送达，出席会议时需携带原件。

4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉及公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

5、根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《上海证券交易所沪港通试点办法》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015年修订）》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限责任公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港结算有限公司的名义为投资者行使。

六、 其他事项

1、本次会议按有关规定不发礼品和有价证券；与会股东及股东代理人的食宿费及交通费自理；为保证会场秩序，未进行参会登记的股东，公司将不作参加会议的安排。

2、会务联系人：陈英、祝逸飞

3、联系电话及传真：0991-4889812 0991—4889813

4、联系地址：新疆乌鲁木齐市南湖南路133号城建大厦22层

5、邮政编码：830063

特此公告。

新疆城建（集团）股份有限公司董事会

2016年8月13日

● 报备文件

新疆城建（集团）股份有限公司2016年第九次临时董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

新疆城建（集团）股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年8月30日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。