云南驰宏锌锗股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：2016-072
云南驰宏锌锗股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016年8月12日
(二) 股东大会召开的地点：公司研发中心九楼三会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议采取现场和网络投票表决的方式，会议由公司董事长主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事11人，出席6人，董事田永先生、董事苏廷敏先生、董事王峰先生、董事陈青先生、独立董事石英女士因工作原因未能出席本次会议；
2、 公司在任监事5人，出席3人，监事张自义先生、监事罗刚女士因工作原因未能出席本次会议；
3、 董事会秘书出席了会议；公司部分高管列席了会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司符合非公开发行股票条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：关于公司2016年度非公开发行股票方案的议案
2.01 议案名称：发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
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2.02 议案名称：发行方式
审议结果：通过
表决情况：
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2.03 议案名称：发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
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2.04 议案名称：发行价格及定价原则
审议结果：通过
表决情况：
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2.05 议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
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2.06 议案名称：限售期
审议结果：通过
表决情况：
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2.07 议案名称：本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.08 议案名称：上市地
审议结果：通过
表决情况：
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2.09 议案名称：募集资金数额及用途
审议结果：通过
表决情况：
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2.10 议案名称：本次非公开发行决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
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3、 议案名称：关于《公司2016年度非公开发行股票预案》（修订稿）
审议结果：通过
表决情况：
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4、 议案名称：关于公司2016年度非公开发行股票涉及关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5、 议案名称：关于《公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》（修订稿）及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6、 议案名称：关于签订《员工持股计划资产管理合同》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、 议案名称：关于签署《附条件生效的股份认购合同》和《附条件生效的股份认购合同之补充合同》的议案
7.01 议案名称：关于与云南冶金集团股份有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》和《附条件生效的股份认购合同之补充合同》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7.02 议案名称：关于与中信证券驰宏锌锗投资1号定向资产管理计划签署《附条件生效的股份认购合同》和《附条件生效的股份认购合同之补充合同》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7.03 议案名称：关于与苏庭宝先生签署《附条件生效的股份认购合同》和《附条件生效的股份认购合同之补充合同》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7.04 议案名称：关于与国华人寿保险股份有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》和《附条件生效的股份认购合同之补充合同》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7.05 议案名称：关于与中信证券中兵投资驰宏锌锗定向资产管理计划签署《附条件生效的股份认购合同》和《附条件生效的股份认购合同之补充合同》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7.06 议案名称：关于与郑积华先生签署《附条件生效的股份认购合同》和《附条件生效的股份认购合同之补充合同》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7.07 议案名称：关于与徐晓雒女士签署《附条件生效的股份认购合同》和《附条件生效的股份认购合同之补充合同》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7.08 议案名称：关于与三峡资本控股有限责任公司签署《附条件生效的股份认购合同》和《附条件生效的股份认购合同之补充合同》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7.09 议案名称：关于与三峡金石（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购合同》和《附条件生效的股份认购合同之补充合同》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、 议案名称：关于公司、昆明圣乙金润股权投资基金管理有限公司、云南圣乙投资有限公司和珠海金润中泽投资中心（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购合同》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11、 议案名称：关于公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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12、 议案名称：公司关于前次募集资金使用情况的专项报告
审议结果：通过
表决情况：
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13、 议案名称：关于公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
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14、 议案名称：关于提请股东大会同意云南冶金集团股份有限公司免于提交豁免要约收购申请的议案
审议结果：通过
表决情况：
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15、 议案名称：关于公司业绩激励基金使用计划的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、上述议案中，议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、13、14、15为特别决议议案，已获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。其余议案为普通决议议案，已获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上表决通过。
2、关联股东云南冶金集团股份有限公司将其所持829,505,201表决权股份数对第2、3、4、5、7.01、7.02、14项议案进行了回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京德恒（昆明）律师事务所
律师：王晓东、杨杰群
2、 律师鉴证结论意见：
贵公司本次股东大会的召集、召开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司章程的规定，所通过的各项决议合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
云南驰宏锌锗股份有限公司
2016年8月13日
