山西广和山水文化传播股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：600234 证券简称：*ST山水 编号：临2016--072
山西广和山水文化传播股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西广和山水文化传播股份有限公司第七届董事会第十一次会议通知已通过专人送达、电子邮件等方式发出，会议于2016年8月12日以现场方式在深圳市兴业银行大厦会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事蔡朝晖先生因公务未能出席，委托独立董事王丽珠女士代为出席并行使表决权。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李阳先生主持，经与会董事认真审议，表决通过如下决议：
一、审议通过公司《关于第七届董事会外部董事津贴的议案》
为进一步完善公司治理，更好地保障公司外部董事履行职责，经薪酬与考核委员会审议通过，董事会结合公司实际情况，拟对外部董事（不含独立董事和在公司领取职务薪酬的内部董事）报酬采取固定津贴的形式发放，即公司第七届董事会任期内外部董事津贴标准为9.5万/年（税后），自股东大会批准之日起执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对上述议案发表如下独立意见：对第七届董事会外部董事发放津贴，有利于进一步完善公司治理，更好地保障公司外部董事履行职责；本次审议发放第七届董事会外部董事津贴的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定；本次董事会确定的第七届董事会外部董事津贴的发放形式与标准，符合公司目前实际情况及公司薪酬管理制度；不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。我们同意将该议案提交股东大会审议。
二、审议通过公司《关于在深圳投资设立全资子公司的议案》
近年来，公司主要业务仅为在太原的自有房屋租赁。公司因连续两年亏损，已被实施退市风险，本次在深圳投资设立全资子公司，是希望通过开展新业务，帮助本公司获取新的投资机会和新的利润增长点，不存在影响公司正常经营的情形。
拟在深圳投资设立全资子公司情况如下：
公司拟定名：深圳市前海山水天鹄贸易有限公司
公司类型：有限公司
法定代表人：陆麟育
注册资本：人民币 1,000 万元
注册地址：深圳市前海深港合作区
经营范围：电子产品、电子元器件、五金交电、机电设备、通讯产品、家用电器、服装、服饰、机械设备、棉纱、针织品、塑胶制品、木材、煤炭、沥青、金属材料（不含贵金属）、建筑装潢材料（不含钢材）、矿产品、化工产品（不含危险品）的批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，按国家有关规定办理申请）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；供应链管理；承办陆运、海运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际运输代理业务，包括：揽运、托运、订舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、报检、保险、相关的运输咨询业务，国际多式联运、集运（含集装箱拼箱）；提供上述商品的售后服务；企业管理咨询、预包装食品（不含复热预包装食品）的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）等。最终以工商部门核定为准。
资金来源及出资方式：公司自筹。
关于在深圳投资设立全资子公司的相关事宜，董事会授权管理层进行办理。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一六年八月十三日
证券代码：600234 证券简称：*ST山水 编号：临2016--073
山西广和山水文化传播股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：深圳市前海山水天鹄贸易有限公司
● 特别风险提示：本次拟设立的子公司尚需经过工商等政府部门的核准方能实施；后续是否能按预期成为公司的利润增长点，仍存在不确定性。
● 本次投资设立全资子公司不涉及关联交易，也不构成重大资产重组事项。
一、 对外投资概述
山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于拟在深圳投资设立全资子公司的议案》。
二、 投资标的基本情况
公司拟定名：深圳市前海山水天鹄贸易有限公司
公司类型：有限公司
法定代表人：陆麟育
注册资本：人民币 1,000 万元
注册地址：深圳市前海深港合作区
经营范围：电子产品、电子元器件、五金交电、机电设备、通讯产品、家用电器、服装、服饰、机械设备、棉纱、针织品、塑胶制品、木材、煤炭、沥青、金属材料（不含贵金属）、建筑装潢材料（不含钢材）、矿产品、化工产品（不含危险品）的批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，按国家有关规定办理申请）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；供应链管理；承办陆运、海运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际运输代理业务，包括：揽运、托运、订舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、报检、保险、相关的运输咨询业务，国际多式联运、集运（含集装箱拼箱）；提供上述商品的售后服务；企业管理咨询、预包装食品（不含复热预包装食品）的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）等。最终以工商部门核定为准。
资金来源及出资方式：公司自筹。
三、 本次对外投资对公司的影响
近年来，公司主要业务仅为在太原的自有房屋租赁。公司因连续两年亏损，已被实施退市风险，本次在深圳投资设立全资子公司，是希望通过开展新业务，帮助本公司获取新的投资机会和新的利润增长点，不存在影响公司正常经营的情形。
本次投资设立全资子公司不涉及关联交易，也不构成重大资产重组事项。
四、本次对外投资的风险
本次投资设立全资子公司，是基于公司目前实际情况以及后续寻求投资机会和增加新的利润增长点而进行的，但由于公司历史遗留债务较大，诉讼案件较多，资产处于抵押、查封、轮候查封状态，目前公司开展的各项工作仍然面临各方面不确定因素带来的风险，后续是否能达到设立全资子公司的预期目标，仍存在不确定性。
本次拟设立的全资子公司尚需经过工商等政府部门的核准方能实施，公司董事会将积极关注投资事项及业务的进展情况。同时特别提示公司目前的股价水平可能不能反映公司的真实业绩情况，敬请广大投资者理性分析，谨慎判断，注意投资风险。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一六年八月十三日
山西广和山水文化传播股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：山西广和山水文化传播股份有限公司
住所：山西省太原市迎泽大街289号
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST山水
股票代码：600234
信息披露义务人：北京六合逢春文化产业投资有限公司
法定代表人：黄俊冬
住所：北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号1座401-4层-067室
股权变动性质：司法强制划转
签署日期：二零一六年八月十二日
声明
（一）本报告系信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》及相关法律法规、部门规章编写。
（二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山西广和山水文化传播股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
（四）截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在山西广和山水文化传播股份有限公司拥有权益的股份。
（五）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节释义
本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下特定含义：
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第二节信息披露义务人介绍
一、基本情况
信息披露义务人名称：北京六合逢春文化产业投资有限公司
注册地址：北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号1座401-4层-067室
法定代表人：黄俊冬
注册资本：人民币10,000万元
注册号：110000016972956
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
主要经营范围：项目投资；投资管理；经济贸易咨询（不含中介）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；销售文化用品、日用品、首饰、工艺品、电子产品、通讯设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、建筑材料、矿产品。（领取本执照后，应到市商务委备案；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
营业期限：至2034年04月01日
股东名称和股权结构：自然人股东丁磊，持股【99.8%】；自然人股东黄耀虎，持股【0.20%】。
通讯地址：北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号1座401-4层-067室
电话：010-84585955
二、信息披露义务人基本情况
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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截止本报告签署日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况。
第三节权益变动的目的及持股计划
一、信息披露义务人权益变动的目的
本次权益变动系因司法划拨以股抵债所致，具体情况请详见本报告第四节“本次权益变动过程及方式”之“二、本次权益变动的简要过程”。
本次权益变动后，自然人陈钟民成为山水文化第二大股东，其所持有的18, 107,160股股票后续将被强制卖出。
二、信息披露义务人拥有的公司股份未来12个月变动情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未制定未来 12 个月处置山水文化股份的计划，同时，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内增持山水文化股份的可能性。信息披露义务人若未来计划增持山水文化股份，将按照有关法律法规及规范性文件的规定，履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人本次权益变动的基本情况
本次权益变动前，六合逢春持有山水文化18, 107,160股股票，占山水文化股份总数的8.94%。
本次权益变动后，六合逢春不持有山水文化股票。
二、本次权益变动的简要过程
（一）借款形成过程
2014年5月6日，自然人丁磊向自然人陈钟民借款人民币1.6亿元。
2014年5月13日，本公司作为担保人与自然人陈钟民签署《保证合同》与《上市公司股票质押合同》，将本公司持有的山水文化18, 107,160股股票质押给自然人陈钟民。
（二）借款逾期后的债务清偿司法救济过程
因自然人丁磊未按合同约定还款，自然人陈钟民依据《借款合同》及《保证合同》向华南国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。自然人丁磊、自然人黄国忠、自然人陈钟民及本公司在仲裁过程中达成调解协议，2015年8月26日，华南国际经济贸易仲裁委员会依据上述调解协议作出华南国仲深裁【2015】D445号《裁决书》。
2015年9月14日，自然人陈钟民向广东省深圳市中级人民法院申请执行华南国仲深裁【2015】D445号《裁决书》。
2015年10月21日，广东省深圳市中级人民法院作出（2015）深中法执字第2070号《执行裁定书》，裁定查封、冻结或划拨被执行人自然人丁磊、自然人黄国忠以及六合逢春的财产；拍卖、变卖被执行人自然人丁磊、自然人黄国忠以及六合逢春的财产以清偿债务。
2016年7月25日，广东省深圳市中级人民法院作出（2015）深中法执字第2070号之一《执行裁定书》，裁定冻结自然人陈钟民在国信证券股份有限公司深圳红岭中路证券营业部所开立的资金账号;解除对六合逢春所持有的山水文化18, 107,160股的冻结;将六合逢春所持有的山水文化18,107,160股强制扣划至自然人陈钟民证券账户;强制卖出六合逢春所持有的山水文化18, 107,160股以清偿所涉及债务(详见上市公司2016年7月26日发布的临2016—067号,068号公告)。
2016年7月26日，山水文化发出《关于公司股东六合逢春收到执行裁定的公告》及《关于收到广东省深圳市中级人民法院拍卖通知书的公告》。
2016年8月9日, 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据广东省深圳市中级人民法院协助执行通知书(2015)深中法执字第2070—5号,将六合逢春所持有山水文化18, 107,160股股份划转至自然人陈钟民名下。根据广东省深圳市中级人民法院下达执行裁定书(2015)深中法执字第2070号之一, 后续将强制卖出上述18, 107,160股以清偿所涉及的债务。
2016年8月10日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》，确认六合逢春所持有的山水文化的18, 107,160股被划转至自然人陈钟民名下。
2016年8月11日，山水文化发出公告，确认六合逢春持有山水文化的18, 107,160股(占公司总股本8.94%)被划转至自然人陈钟民名下。
三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有的山水文化股份为流通受限股份；
本次权益变动后，信息披露义务人不持有山水文化的股份。
第五节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。
第六节其他重要事项
信息披露义务人无为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他信息，也无中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节备查文件
1.信息披露义务人营业执照
2.信息披露义务人主要负责人身份证明文件
3.信息披露义务人签署的本报告书
声明
本公司承诺，本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（法人）：北京六合逢春文化产业投资有限公司
法定代表人/授权代表签字：黄俊冬
日期：2016年8月12日
附表：简式权益变动报告书
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北京六合逢春文化产业投资有限公司
法定代表人/授权代表签字：黄俊冬
日期：2016年8月12日
