重庆太极实业（集团）股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号：2016-62
重庆太极实业（集团）股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第八届董事会第十二次会议于2016年8月11日以通讯方式召开。会议应到董事15人，实到董事15人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、关于同意重庆桐君阁股份有限公司与太极集团有限公司签订托管协议的议案
具体内容详见上海证券交易所网站公司披露的《关于托管的关联交易公告》；公告编号2016-63）
为整合和调配资源，消除同业经营状况，避免潜在的同业竞争，公司控股股东太极集团有限公司(以下简称：太极有限)拟将其控股的四川省绵阳药业集团公司、四川绵阳桐君阁大药房有限责任公司、重庆中药材公司、重庆市涪陵医药总公司、重庆桐君阁中药批发有限公司、四川省泸州天诚药业有限责任公司、重庆桐君阁天瑞新特药有限责任公司、重庆太极中药材种植开发有限公司等8家企业，委托给公司控股子公司重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：桐君阁）经营管理。2016年8月11日，上述两家公司签订了《托管协议》及《补充协议》。协议主要内容如下：
1、托管期间：双方一致同意本协议项下托管期间包含以下全部期间：（1）托管标的处于太极有限控制下的全部期间；（2）公司整合、收购托管标的之整个期间。
2、桐君阁对托管标的之经营管理的权限包括但不限于：
（1）负责托管标的之经营管理的全部工作，依据太极有限确定的经营目标指定托管标的之生产经营计划，并负责具体实施，对托管标的进行独立核算；
（2）桐君阁及其指派管理人员仅限于托管标的之经营管理，不包括重大资产出售或购买（日常产品销售、原材料采购除外）、银行贷款、对外担保等非日常生产经营事项；如上述事项对托管标的将产生重大影响的，太极有限应提前通知桐君阁,经双方协商达成一致意见。
（3）其他上述未作约定的、太极有限另行补充授权的事项。
3、托管费
（1）定价依据：双方协商同意，托管费按照被托管公司每年净利润的5%收取。
（2）结算方式：太极有限应根据本协议约定，按年度向桐君阁支付托管费。
表决结果：同意12票，弃权0票，回避3票，反对0票。
二、关于制定《公司对外担保制度》的议案
具体内容详见上海证券交易所网站公司披露的《重庆太极实业（集团）股份有限公司对外担保制度》。
表决结果：同意15票，弃权 0票，回避0票，反对0票。
三、关于制定《公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度》的议案
具体内容详见上海证券交易所网站公司披露的《重庆太极实业（集团）股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度》。
表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。
上述议案需提交公司股东大会审议批准，股东大会时间将另行通知。
重庆太极实业(集团)股份有限公司
2016年8月13日
证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号：2016-63
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于托管的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
公司控股股东太极集团有限公司（以下简称：太极有限）拟将8家控股子公司托管给公司控股子公司重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：桐君阁）管理，2016年8月11日，太极有限与桐君阁签订了《托管协议》及《补充协议》。
一、交易概述
为整合和调配资源，消除同业经营状况，避免潜在的同业竞争，太极集团有限公司拟将其控股的四川省绵阳药业集团公司、四川绵阳桐君阁大药房有限责任公司、重庆中药材公司、重庆市涪陵医药总公司、重庆桐君阁中药批发有限公司、四川省泸州天诚药业有限责任公司、重庆桐君阁天瑞新特药有限责任公司、重庆太极中药材种植开发有限公司等8家企业托管给公司控股子公司桐君阁管理，经双方友好协商，签订了《托管协议》及《补充协议》。
太极有限为公司控股股东，根据相关规定，本次交易构成关联交易。2016年8月11日，公司召开了第八届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于同意重庆桐君阁股份有限公司与太极集团有限公司签订托管协议的议案》，公司董事对该事项进行表决时，关联董事进行了回避表决，其他非关联董事就上述关联交易均表决通过，独立董事发表了独立意见。本次方案尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、太极集团有限公司
性质：有限责任公司（国有独资企业）
法定代表人：白礼西；
注册资本：34,233.8万元；
主要股东：重庆市涪陵区国有资产管理监督委员会
主营业务：零售中成药、西药、生物药、保健食品、饮品、医疗器械等。
注册地址：涪陵区太极大道1号
该公司为公司控股股东，截止2015年12月31日，总资产为120.79亿元，净资产为17.75亿元，主营业务收入76.81亿元，净利润1.02亿元。
2、重庆桐君阁股份有限公司
公司性质：股份有限公司
法定代表人：袁永红
注册资本：27463.10万元
经营范围：该公司主要从事中成药制造、中药饮片加工以及中药材、滋补药品、康复保健品等中西成药产品的销售业务，设计、制作、发布路牌、灯箱广告。
该公司为公司控股子公司，截至2015年12月31日，该公司总资产为332,435.95万元，净资产为47,775.45万元，主营业务收入为474,877.83万元，利润总额为611.10万元，净利润-425.72万元。
三、托管标的基本情况
1、四川省绵阳药业集团公司（以下简称“绵阳药业”）
公司性质：全民所有制企业
法定代表人：何雄
注册资本：2882万元
经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、医疗保健品、医疗器械、医用玻璃仪器、医用卫生材料销售，公路货运、物资储存、中转。
截至2015年12月31日，该公司总资产为13,344.76万元，净资产为5,130.20万元，主营业务收入为9,531.35万元，利润总额为-296.32万元，净利润-296.32万元。
该公司为太极有限全资子公司，与公司同受太极有限控制。
2、重庆中药材公司（以下简称：中药材公司）
公司性质：国有经济
法定代表人：周强
注册资本：1089.08万元
经营范围：批发中药材,中药饮片，麻醉药品（罂粟壳),医疗用毒性药品（中药毒性药品）（按许可证核定的经营范围和期限从事经营）；普通货运(按许可证核定的经营范围和期限从事经营）；预包装食品批发（按许可证核定的经营范围和期限从事经营）★★销售：初级农产品。
截至2015年12月31日，该公司总资产为5,497.97万元，净资产为709.33万元，主营业务收入为9431.17万元，利润总额为106.91万元，净利润106.91万元。
该公司为太极有限全资子公司，与公司同受太极有限控制。
3、重庆市涪陵医药总公司（以下简称“医药总公司”）
公司性质：国有经济
法定代表人：钟小兰
注册资本：508万元
经营范围：批发：丙酮、高锰酸钾、甲苯、硫酸、三氯甲烷、盐酸、乙醚、爆炸品：2,4,6-三硝基苯酚、腐蚀品：氨溶液、氢氧化钾、氢氧化钠、易燃液体：二甲苯异构体混合物、甲醇、溶剂苯、石油醚、乙醇、氧化剂和有机过氧化物：过氧化锌、亚硝酸钠、重铬酸钾、有毒品：氯化钡；批发：化学原料药及其制剂，抗生素原料药及其制剂，生化药品，中成药，中药材，中药饮片，生物制品（除疫苗），第一类精神药品、第二类精神药品、麻醉药品，蛋白同化制剂，肽类激素、中药毒性药品；批发：II类：6827中药器械，6857消毒和灭菌设备及器具，6820普通诊察器械，6865医用缝合材料及粘合剂，6864医用卫生材料及辅料、6846植入材料和人工器官，6826物理治疗及康复设备，6801基础外科手术器械，6831医用X射线附属及部件，6854手术室、急诊室、诊疗室设备及器械，6856病房护理设备，6858医用冷疗、低温冷藏设备及器具，6863口腔科材料，6866医用高分子材料及制品；6803神经外科手术器械，6805耳鼻喉科手术器械，6808腹部外科手术器械，6809泌尿肛肠外科手术器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂），6841医用化验和基础设备器具；Ⅱ、Ⅲ类：一次性使用无菌医疗器械；批发、零售：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；销售：保健食品。[按许可证核定的事项和期限从事经营]；销售：玻璃仪器，日用化学品；矿粉；医院投资管理；收购、销售动物皮毛、中药用矿产品（国家有专项规定的除外）。
截至2015年12月31日，该公司总资产为12,427.65万元，净资产为149.82万元，主营业务收入为21,582.13万元，利润总额为134.90万元，净利润134.90万元。
该公司为太极有限全资子公司，与公司同受太极有限控制。
4、重庆桐君阁中药批发有限公司（以下简称“中药批发公司”）
公司性质：有限责任公司
法定代表人：孙红鹰
注册资本：300万元
经营范围：销售：中药材、中药饮片（按药品经营许可证核定期限从事经营）、保健食品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）、初级农产品；场地租赁；普通货运（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2015年12月31日，该公司总资产为1,681.12万元，净资产为829.32万元，主营业务收入为3,943.80万元，利润总额为133.13万元，净利润88.07万元。
该公司为太极有限间接控股子公司，与公司同受太极有限控制。
5、四川省泸州天诚药业有限责任公司（以下简称“泸州药业”）
公司性质：有限责任公司
法定代表人：余勇
注册资本：200万元
经营范围：销售：生化药品，中药材，中药饮片，生物制品（不含预防性生物制品），中成药，化学药制剂，抗生素制剂；医疗器械一、二、三类；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。销售：化妆品、日用百货、日用杂品（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2015年12月31日，该公司总资产为 897.04万元，净资产为-1,415.32万元，主营业务收入为872.78万元，利润总额为-305.57万元，净利润-305.57万元。
该公司为太极有限间接控股子公司，与公司同受太极有限控制。
6、重庆桐君阁天瑞新特药有限责任公司（以下简称“天瑞新特药”）
公司性质：有限责任公司
法定代表人：余勇
注册资本：510万元
经营范围：批发化学原料药及其制剂，抗生素原料及其制剂，生化药品，中成药，中药材，中药饮片，药用罂粟壳，蛋白同化制剂，肽类激素。
截至2015年12月31日，该公司总资产为216.48万元，净资产为217.44万元，利润总额为 -30万元，净利润-30万元。
该公司为太极有限间接控股子公司，与公司同受太极有限控制。
7、重庆太极中药材种植开发有限公司（以下简称“中药材种植公司”）
公司性质：有限责任公司
法定代表人：付昌奎
注册资本：50万元
经营范围：药用植物种植、蔬菜种植；生态旅游服务。
截至2015年12月31日，该公司总资产为205.53万元，净资产为-1,213.62万元，利润总额为-197.01万元，净利润-197.01万元。
该公司为太极有限间接控股子公司，与公司同受太极有限控制。
8、四川绵阳桐君阁大药房有限责任公司（以下简称“绵阳桐君阁”）
公司性质：有限责任公司
法定代表人：何雄
注册资本：200万元
经营范围：生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（不含预防性生物制品）、中成药、化学制剂、一类二类三类医疗器械、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、化玻器具、保健食品、保健用品、健身用品、避孕药具、卫生服用品、化妆品、日用百货、消毒产品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2015年12月31日，该公司总资产为1,025.61万元，净资产为940.43万元，主营业务收入为205.53万元，利润总额为172.64万元，净利润129.48万元。
该公司为太极有限间接控股子公司，与公司同受太极有限控制。
四、关联交易主要内容
为整合和调配资源，消除同业经营状况，避免潜在的同业竞争，公司控股股东太极有限拟将其控股的绵阳药业、中药材公司、医药总公司、中药批发公司、泸州药业、天瑞新特药、绵阳桐君阁和中药材种植公司等8家企业，托管给公司控股子公司桐君阁经营管理，并签订《托管协议》及《补充协议》，协议主要内容如下:
1、太极有限将委托桐君阁经营管理，桐君阁完成协议规定的经营管理目标并获取委托经营管理费用的行为。
2、托管标的：指四川省绵阳药业集团公司、重庆中药材公司、重庆市涪陵医药总公司、重庆桐君阁中药批发有限公司、四川省泸州天诚药业有限责任公司、重庆桐君阁天瑞新特药有限责任公司、重庆太极中药材种植开发有限公司、四川绵阳桐君阁大药房有限责任公司拥有的药品销售及批发业务（含相关资产及人员）。
3、相关资产及人员：指与药品销售及批发业务有关的经营资产，以及从事该等业务的相关管理人员及普通员工。
4、经营管理：指与托管标的有关的销售、采购、批发、仓储、运输、设备维护及员工等相关事项的管理及控制；但有关托管标的之相关所有权、收益权、处置权等事项除外。
5、托管期间：双方一致同意本协议项下托管期间包含以下全部期间：（1）托管标的处于太极有限控制下的全部期间，及公司整合、收购托管标的之整个期间。
6、双方同意，自协议生效之日起30日内，太极有限将托管标的交由桐君阁经营管理。
7、桐君阁可根据托管的需要，指派管理人员对托管标的进行经营管理。经营管理的内容包括但不限于采购、销售、批发、运输、仓储等相关业务。
8、桐君阁对托管标的之经营管理的权限包括但不限于：
（1）负责托管标的之经营管理的全部工作，依据太极有限确定的经营目标指定托管标的之生产经营计划，并负责具体实施，对托管标的进行独立核算；
（2）桐君阁及其指派管理人员仅限于托管标的之经营管理，不包括重大资产出售或购买（日常产品销售、原材料采购除外）、银行贷款、对外担保等非日常生产经营事项；如上述事项对托管标的将产生重大影响的，太极有限应提前通知桐君阁,经双方协商达成一致意见。
（3）其他上述未作约定的、太极有限另行补充授权的事项。
9、托管标的之生产经营安排如下：
（1）根据桐君阁制定的生产经营计划，进行生产经营。
（2）由桐君阁决定与托管标的有关的采购、销售等相关合同，仍以被托管企企业的名义对外签署及履行；
（3）托管标的取得的收入用于维持托管标的之日常生产运营和相关员工开支。
（4）除托管标的以外的业务经营及资金支付等，桐君阁不予干涉（太极有限欠付本协议项下的托管费用除外）。
10、除桐君阁股份指派管理人员外，被托管企业现有所有员工均非桐君阁股份员工，托管期间桐君阁股份与该等员工不构成任何劳动合同关系。
11、托管期间，托管标的产生的损益（含非经常性损益）由委托人或托管标的所在企业承担和享有。桐君阁股份除按照本协议约定收取托管费外，不享有托管标的之经营收益，亦不承担经营损失（但因桐君阁股份及其指派管理人员故意或重大过失造成的除外）。
12、托管费
（1）定价依据：双方协商同意，托管费按照被托管公司每年净利润的5%收取。
（2）结算方式：太极有限应根据本协议约定，按年度向桐君阁支付托管费。
五、独立董事意见
关于《关于同意重庆桐君阁股份有限公司与太极集团有限公司签订托管协议的议案》，经审阅，我们认为上述关联交易的表决程序合法、规范，关联交易符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。关联交易在各方协商一致的基础上进行的,本次托管能有效避免控股股东与上市公司可能产生的潜在同业竞争，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
六、备查文件
公司第八届董事会第十二次会议决议。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2016年8月13 日
