广州维力医疗器械股份有限公司
关于第二届董事会
第十四次会议决议公告
证券代码：603309 证券简称：维力医疗公告编号：2016-057
广州维力医疗器械股份有限公司
关于第二届董事会
第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议的会议通知和材料于2016年8月5日以电子邮件方式发出，会议于2016年8月15日上午在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，其中独立董事谭文晖先生和宓现强先生因出差在外通过通讯方式参加表决。公司全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：
（一）《关于公司〈2016年半年度报告〉及摘要的议案》；
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的2016年半年度报告及其摘要。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二）《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2016年半年度）》；
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2016年半年度）》（公告编号：2016-059）。
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《广州维力医疗器械股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（三）《关于修订〈委托理财管理制度〉的议案》；
修订后的制度内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《委托理财管理制度》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（四）《关于制定〈董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份管理制度〉的议案》；
制度内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份管理制度》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（五）《关于制定〈信息披露暂缓与豁免事项管理制度〉的议案》；
制度内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《信息披露暂缓与豁免事项管理制度》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（六）《关于制定〈投资者投诉处理工作制度〉的议案》；
制度内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《投资者投诉处理工作制度》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（七）《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的公告》（公告编号：2016-060）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
三、上网附件
1、公司独立董事就第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会
2016年8月16日
报备文件：
1、公司第二届董事会第十四次会议决议；
2、公司2016年半年度财务报表；
3、董事、高级管理人员关于公司《2016年半年度报告》及其摘要的书面确认意见。
证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2016-058
广州维力医疗器械股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议的会议通知于2016年8月5日以电子邮件方式通知全体监事，会议于2016年8月15日上午11:30在公司会议室以现场方式召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议由监事会主席陈云桂女士主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议经过投票表决通过了以下议案：
一、《关于公司〈2016年半年度报告〉及摘要的议案》。（具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的2016年半年度报告及其摘要。）
监事会认为：公司 2016年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实、准确、完整地反映出公司上半年的经营管理和财务状况，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权。
二、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2016年半年度）》。（具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2016年半年度）》（公告编号：2016-059）。）
监事会认为：公司能严格按照招股说明书承诺和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定执行。公司募集资金实际投入项目与承诺投资的项目一致，未发现违反法律法规及损害股东利益的行为。
表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权。
三、《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》。（具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的公告》（公告编号：2016-060）。）
监事会认为：公司使用募集资金对全资子公司海南维力医疗科技开发有限公司进行增资41,426,527.87元，用于“海南乳胶产品建设项目”，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理制度》的规定。
表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
广州维力医疗器械股份有限公司
监事会
2016年8月16日
证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2016-059
广州维力医疗器械股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的
专项报告（2016年半年度）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]197号”文《关于核准广州维力医疗器械股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）25,000,000股，每股面值1.00元，每股发行价格15.40元，募集资金总额为人民币385,000,000.00元，扣除发行费用人民币37,859,951.15元，实际募集资金净额为人民币347,140,048.85元。
该募集资金已于2015年2月13日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“广会验字[2015]G14000930181号”《验资报告》。
（二）募集资金使用金额及余额
截至2016年6月30日止，公司募集资金使用情况如下：
人民币：元
■
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况制定了《广州维力医疗器械股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。
公司于2015年为公开发行股票募集资金开设了三个募集资金专用户，分别为：兴业银行股份有限公司越秀支行账号为391120100100105534的专用账户、上海浦东发展银行股份有限公司广州番禺支行账号为82170155300001121的专用账户、中国银行股份有限公司广州番禺石楼支行账号为696464923536的专用账户（以下简称“专户”）。公司与保荐机构中泰证券股份有限公司及上述三家银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。
2015年3月16日,公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司进行增资的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募集资金对全资子公司广州市广连福珠宝实业有限公司（以下简称“广连福”）进行第一期增资；广连福已于2015年3月18日与中国银行股份有限公司广州番禺石楼支行及保荐机构中泰证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了中国银行股份有限公司广州番禺石楼支行募集资金专用户（账户名称：广州市广连福珠宝实业有限公司，银行账号：639265136084）。
2015年6月16日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司进行增资的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募集资金对全资子公司海南维力医疗科技开发有限公司（以下简称“海南维力”）进行第一期增资；海南维力已于2015年7月8日与中国工商银行股份有限公司定安支行及保荐机构中泰证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了中国工商银行股份有限公司定安支行募集资金专用户（账户名称：海南维力医疗科技开发有限公司，银行账号：2201025629200122727）。此外，此次会议同时审议通过了《关于变更部分募集资金专用账户的议案》，同意注销兴业银行广州越秀支行募集资金专户（账户名称：广州维力医疗器械股份有限公司，银行账号：391120100100105534），将余额转入上海浦东发展银行广州番禺支行募集资金专户（账户名称：广州维力医疗器械股份有限公司，银行账号：82170155300001121），销户时结算的利息也一并转入上海浦东发展银行广州番禺支行募集资金专户；公司已于2015年6月24日注销了兴业银行募集资金专户。
2016年6月30日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专用账户的议案》，因公司募投项目之一海南乳胶产品建设项目实施地点变更，为提高募集资金使用和管理效率，同意注销中国工商银行定安支行募集资金专户（账户名称：海南维力医疗科技开发有限公司，银行账号： 2201025629200122727），将余额转入中国银行海口凤翔西路支行募集资金专户（账户名称：海南维力医疗科技开发有限公司，银行账号：265025191018），销户时结算的利息也一并转入中国银行海口凤翔西路支行募集资金专户。海南维力已于2016年7月12日与中国银行海口凤翔西路支行及保荐机构中泰证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》，中国工商银行定安支行募集资金专户已于2016年8月8日注销。
上述协议与上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》提供的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司募集资金实行专户存储、专款专用，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的相关规定履行了职责。截至2016年6月30日，《募集资金专户存储三方监管协议》均得到了切实有效的执行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年6月30日，公司募集资金专户存储情况如下：
人民币：元
■
注1：该专用账户用于新型医用材料（非邻苯PVC）气管插管系列产品产业化项目、硅胶产品建设项目、PVC产品建设项目、研发中心建设项目、偿还银行贷款及补充流动资金等投向的募集资金存储和使用；
注2：该专用账户用于PVC产品建设项目、偿还银行贷款及补充流动资金等投向的募集资金存储和使用；
注3：该专用账户用于营销网络建设项目和海南乳胶产品建设项目的募集资金存储和使用。
三、本半年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金投资项目的资金使用情况详见募集资金使用情况对照表（见附表）。
（二）募集资金投资项目的实施主体、实施地点等变更情况
2016年2月23日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，同意公司吸收合并公司全资子公司广州市广连福珠宝实业有限公司，吸收合并后，广连福法人主体资格依法予以注销，广连福的全部资产、债权、债务、人员和业务由公司依法继承。2016年5月17日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，同意将公司募投项目之一的“PVC 产品募投建设项目”的实施主体由广连福变更为公司。PVC产品建设项目变更实施主体后，实施地点、项目用途、投资金额、预期效益等其他投资计划均不发生变化，本次变更募投项目实施主体不会对项目产生实质性影响。
2015年3月11日，公司收到《定安县国土环境资源局关于办理土地置换手续的函》，因定安县城市规划调整，公司位于定安县塔岭新区环城南路南侧的“海南乳胶产品建设项目”用地的规划需作调整，县政府决定将该项目用地等价置换至塔岭新区环城南路东一环北侧一宗国有存量建设用地。根据定安县城市规划调整，公司将首次公开发行股票募集资金投资项目的“海南乳胶产品建设项目”实施地点进行变更。变更后的实施地点在原实施地点附近，变更募投项目实施地点未改变募集资金投向、建设内容以及公司承诺的投资总额，对项目建设的背景、环境以及进度均无重大影响。
2016年7月18日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于海南乳胶产品建设项目实施地点变更及调整投资进度的议案》，同意海南乳胶产品建设项目实施地点由定安县塔岭新区环城南路东一环北侧变更为海口国家高新技术产业开发区美安生态科技新城，达到预计可使用状态时间由2017年12月31日调整为2019年12月31日。同时，该会议亦审议通过了《关于调整部分募投项目投资进度的议案》，同意硅胶产品建设项目达到预计可使用状态时间由2016年6月30日调整为2017年6月30日、同意PVC产品建设项目达到预计可使用状态时间由2016年6月30日调整为2018年6月30日。
（三）募投项目先期投入及置换情况
为保障募投项目顺利执行，在募集资金到位前，公司及下属子公司广连福以自筹资金先行投入募投项目，包括新型医用材料（非邻苯PVC）气管插管系列产品产业化项目、海南乳胶产品建设项目、硅胶产品建设项目、PVC产品建设项目、研发中心建设项目以及营销网络建设项目；截至2015年3月5日，公司及下属子公司广连福已实际投入资金64,267,183.57元。
2015年6月16日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换截至2015年3月5日预先投入募集资金项目的自筹资金64,267,183.57元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入前述募投项目情况进行了专项审核并出具了“广会专字[2015]G14000930205号”《关于广州维力医疗器械股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，保荐机构中泰证券股份有限公司出具了《关于广州维力医疗器械股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项之核查意见》。
2015年6月16日，公司从募集资金专户中转出64,267,183.57元至自有资金账户以置换预先投入募投项目的自筹资金。
（四）用闲置募集资金补充流动资金情况
截至2016年6月30日止，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2015年3月16日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了关于《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司对最高额度不超过2亿元闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品或结构性存款。决议有效期自董事会审议通过之日起一年有效。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长或总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
2016年2月2日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于延长闲置募集资金进行现金管理有效期的议案》，同意公司将使用不超过2亿元闲置募集资金购买理财产品有效期限延长一年，自公司董事会审议通过之日起生效。
截至2016年6月30日，公司使用首次公开发行募集资金购买理财产品余额为人民币106,000,000.00元。2016年上半年，公司使用首次公开发行募集资金购买理财产品取得投资收益总额为人民币2,145,718.93元。
（六）节余募集资金使用情况
报告期内，公司没有发生节余募集资金使用的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
报告期内，公司未使用的募集资金存储于银行募集资金专管账户。
（八）募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司募集资金未发生变更使用的情形。
五、募集资金使用及披露情况
公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会
2016年8月16日
附表：
募集资金项目的资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
■
证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2016-060
广州维力医疗器械股份有限公司
关于使用募集资金对全资子公司
进行增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的：全资子公司海南维力医疗科技开发有限公司，投资金额：人民币41,426,527.87元。
广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“维力医疗”、“公司”）首次公开发行股票募集资金投资项目之一为“海南乳胶产品建设项目”，其实施主体为全资子公司海南维力医疗科技开发有限公司（以下简称“海南维力”），按募集资金项目进度，公司决定对海南维力进行第三期增资，增资41,426,527.87元（含利息收入净额），用于“海南乳胶产品建设项目”建设，其中3,000万元用于增加注册资本，余下部分计入资本公积。本次增资完成后，海南维力注册资本由2,000万元增加至5,000万元。
一、 对外投资概述
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]197号”文《关于核准广州维力医疗器械股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）25,000,000股，每股面值1.00元，每股发行价格15.40元，募集资金总额为人民币385,000,000.00元，扣除发行费用人民币37,859,951.15元，实际募集资金净额为人民币347,140,048.85元。该募集资金已于2015年2月13日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“广会验字[2015]G14000930181号”《验资报告》。
截至2016年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目资金投入情况如下：
单位：万元
■
注：招股说明书中披露的拟投入募集资金金额为34,724.58万元，由于实际发行费用3,786.00万元较原预计发行费用3,775.42万元增加10.58万元，故公司实际募集资金净额为34,714.00万元。上表中拟投入募集资金按实际募集资金净额列示。
公司于2015年6月16日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司进行增资的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募集资金对全资子公司海南维力进行第一期增资，增资278.82万元, 用于“海南乳胶产品建设项目”，其中200万元用于增加注册资本，余下部分计入资本公积。
公司于2016年4月25日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募集资金对全资子公司海南维力进行第二期增资,增资1,600万元，用于“海南乳胶产品建设项目”建设，增资金额全部计入海南维力注册资本。
本次使用募集资金对海南维力进行第三期增资,增资41,426,527.87元(含利息收入净额)，用于“海南乳胶产品建设项目”建设，其中3,000万元用于增加注册资本，余下部分计入资本公积。本次增资完成后，用于“海南乳胶产品建设项目”建设募集资金已全部存放于中国银行海口凤翔西路支行募集资金专户（账户名称：海南维力医疗科技开发有限公司，银行账号：265025191018）。
公司2016年8月15日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了本次《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
名称：海南维力医疗科技开发有限公司
设立时间：2011年5月27日
法定代表人：韩广源
注册资本：人民币2000万元
注册地址：海口国家高新技术产业开发区狮子岭工业园办公楼349号房
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：医疗用品的研发，医疗器械信息咨询服务
截止本次增资前，公司持股比例100%；本次增资完成后，公司持股比例仍为100%。
海南维力目前尚未实际经营。截止至2016年6月30日，总资产为22,242,976.48元，净资产为20,148,200.48元（未经审计）。
三、对外投资对公司的影响
本次增资系公司对全资子公司增资，不存在投资风险，有利于满足募投项目资金需求，保障募集资金项目的顺利实施。本次增资完成后，全资子公司的资金实力和经营能力将得到进一步的提高，有助于公司的经营发展和长远规划。
特此公告。
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会
2016年8月16日
