茂业商业股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2016-108号
茂业商业股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第三次会议于2016年8月15日以通讯表决方式召开。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议以记名投票方式表决，形成了如下决议：
一、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。
本公司拟分别与中国工商银行股份有限公司呼和浩特锡林南路支行、中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行签订《最高额保证合同》，为以上两位债权人分别为债务人——本公司之子公司内蒙古维多利商业（集团）有限公司提供的借款提供最高额保证担保，本次公司承担的保证责任最高本金限额分别为人民币9,000万元和20,000万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
《茂业商业股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》具体内容详见于同日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
二、审议通过了《关于向中国民生银行股份有限公司四川省成都分行新增2.5亿元授信的议案》。
根据经营发展需要，公司拟向中国民生银行股份有限公司成都分行申请人民币敞口为 2.5 亿元的综合授信，业务品种为流动资金贷款、银行承兑汇票、理财融资，期限为壹年，并以公司全资孙公司成商集团绵阳茂业百货有限公司的自有资产进行抵押，用于抵押的资产系位于绵阳市涪城区兴达广场建筑面积为27,595.27平方米的非住宅用房，抵押物评估总价为人民币39,556.23万元。授权公司董事长根据公司资金需求情况，在上述授信额度及抵押期限内代表公司签署贷款合同等所有相关法律文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
茂业商业股份有限公司
董 事 会
二O一六年八月十六日
证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2016- 109号
茂业商业股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称:内蒙古维多利商业（集团）有限公司（以下简称“维多利集团”） ；
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额: 本次担保金额29,000万元人民币, 累计为其担保数量为29,000万元人民币；
●本次担保是否有反担保:无 ；
●对外逾期担保:无 。
一、担保情况概述
被担保人名称：维多利集团
债权人名称：中国工商银行股份有限公司呼和浩特锡林南路支行（以下简称“工行锡南支行”）
债权人名称：中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行（以下简称“光大呼市分行”）
为支持控股子公司运营发展，茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟分别与工行锡南支行、光大呼市分行签订《最高额保证合同》，为以上两位债权人分别为债务人维多利集团提供的借款提供最高额保证担保，本次公司承担的保证责任最高本金限额分别为人民币9,000万元和20,000万元。
2016年8月15日，公司第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，董事会同意公司为维多利集团贷款提供29,000万元人民币最高额保证担保，并同意将上述议案提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
维多利集团成立于2002年6月12日,注册资本为17,000万元,法定代表人为卢小娟,经营范围为：停车场经营。百货、化妆品、服装、纺织品、针织品、鞋帽、钟表、眼镜、黄金饰品、珠宝首饰、工艺美术品、文化体育用品、乐器、家用电器、箱包、皮具、计算器、通讯产品、办公用品的零售；婚纱摄影；彩扩；柜台、场地租赁；广告业；企业管理服务；市场咨询与调查、商场管理；代购、邮购（不含邮递业务）、电子销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
维多利集团为本公司之控股子公司，本公司持有其70%股权。维多利投资控股有限公司持有其15%股权，自然人邹招斌、陈帮海、林志健和陈千敢分别持有其4.7%、4%、3.3%及3%的股权。
截至2016年3月31日，维多利集团主要财务指标：资产总额： 473,854.27万元，净资产-3,355.81万元，营业收入111,259.90万元，净利润为2,083.96万元。（以上数据未经审计）
三、担保协议的主要内容
本公司拟为维多利集团向工行锡南支行申请的人民币12,000万元展期贷款提供最高额保证担保，担保金额为9,000万元。该笔贷款，除本公司外，本次还新增维多利集团股东维多利投资控股有限公司、自然人邹招斌提供最高额保证担保。原有担保，即本公司之孙公司呼和浩特市维多利房地产开发有限公司以其拥有的呼和浩特市中山西路39号的房产（房产证号：呼房权证回民区字第2005015812号、2005015804号）提供的最高额抵押担保保持不变。担保期限为自主合同项下的借款期限届满之次日起两年，若工行锡南支行根据主合同约定宣布借款提前到期，则担保期限为借款提前到期日之次日起两年。担保方式为连带责任担保。
本公司拟为维多利集团向光大呼市分行申请的人民币20,000万元最高额授信额度贷款追加提供最高额保证担保，担保金额为20,000万元。该笔授信，除本公司外，本次还新增维多利集团股东维多利投资控股有限公司提供最高额保证担保。原有担保，即维多利集团以其持有的呼和浩特市回民区中山西路39号的10处房产（房产证号：呼房权证回民区字第2009135914号、第2009135913号、第2009135915号、第2009135912号、第2009135916号、第2007107983号、第2009151815号、第2007111095号、第2007108369号、第2007108373号）提供的抵押担保；维多利集团股东自然人邹招斌、林志健、陈千敢及其各自配偶陈丽平、叶爱玉、高陈莲提供的连带责任担保都保持不变。担保期限为自协议约定的履行债务期限届满之日（如因法律规定或约定的事件发生而导致协议提前到期，则为提前到期之日）起两年。担保方式为连带责任担保。
以上担保均无反担保，担保协议目前尚未签署。
四、董事会意见
董事会认为：维多利集团为公司控股子公司，为其提供本次担保，有利于满足维多利集团的融资需求，补充其内部流动性，符合公司整体发展的需要。
由于其他股东之前已经为维多利集团提供了部分担保，且本次新增担保后，约90%的股东皆为维多利集团的借款提供了担保，作为维多利集团新增的最大股东，为了匹配债权人的要求及保证控股子公司的资金需求、支持子公司的运营和发展，因此公司本次为维多利集团提供的担保是合理的。
2016年8月15日，公司第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，董事会同意公司为维多利集团提供共计人民币29,000万元的最高额保证担保，并同意将上述议案提交股东大会审议。
五、独立董事意见
公司对控股子公司维多利集团的担保有助于补充控股子公司的流动性，有利于该公司的正常运营，体现了上市公司对控股子公司的支持，符合公司整体发展的需要。被担保对象的经营情况稳定，且为公司控股70%的子公司，公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险。公司本次担保相关审批程序合法，没有损害公司及公司股东的利益。同意将该议案提交股东大会审议。
六、累计对外担保数量
截至本公告日，公司及其控股子公司对外担保累计数量为13.72亿元人民币，公司对控股子公司提供的担保总额为56.44亿元人民币（不含本次），分别占公司最近一期经审计净资产的104.17%、428.68%。无逾期担保。
七、备查文件目录
1、担保合同；
2、公司第八届董事会第三次会议决议；
3、独立董事意见；
4、维多利集团营业执照；
5、维多利集团最近一期的财务报表。
特此公告。
茂业商业股份有限公司
董 事 会
二O一六年八月十六日
证券代码：600828 证券简称：茂业商业 公告编号：2016-110号
茂业商业股份有限公司
关于2016年第七次临时股东大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股东大会有关情况
1.股东大会类型和届次：
2016年第七次临时股东大会
2.股东大会召开日期：2016年8月26日
3.股权登记日
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二、增加临时提案的情况说明
1.提案人：深圳茂业商厦有限公司
2.提案程序说明
公司已于2016年8月11日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有85.53%股份的股东深圳茂业商厦有限公司，在2016年8月15日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
一、担保情况概述
被担保人名称：维多利集团
债权人名称：中国工商银行股份有限公司呼和浩特锡林南路支行（以下简称“工行锡南支行”）
债权人名称：中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行（以下简称“光大呼市分行”）
为支持控股子公司运营发展，茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟分别与工行锡南支行、光大呼市分行签订《最高额保证合同》，为以上两位债权人分别为债务人维多利集团提供的借款提供最高额保证担保，本次公司承担的保证责任最高本金限额分别为人民币9,000万元和20,000万元。
2016年8月15日，公司第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，董事会同意公司为维多利集团贷款提供29,000万元人民币最高额保证担保，并同意将上述议案提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
维多利集团成立于2002年6月12日,注册资本为17,000 万元,法定代表人为卢小娟,经营范围为：停车场经营。百货、化妆品、服装、纺织品、针织品、鞋帽、钟表、眼镜、黄金饰品、珠宝首饰、工艺美术品、文化体育用品、乐器、家用电器、箱包、皮具、计算器、通讯产品、办公用品的零售；婚纱摄影；彩扩；柜台、场地租赁；广告业；企业管理服务；市场咨询与调查、商场管理；代购、邮购（不含邮递业务）、电子销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
维多利集团为本公司之控股子公司，本公司持有其70%股权。维多利投资控股有限公司持有其15%股权，自然人邹招斌、陈帮海、林志健和陈千敢分别持有其4.7%、4%、3.3%及3%的股权。
截至2016年3月31日，维多利集团主要财务指标：资产总额： 473,854.27万元，净资产-3,355.81万元，营业收入111,259.90万元，净利润为2,083.96万元。（以上数据未经审计）
三、担保协议的主要内容
本公司拟为维多利集团向工行锡南支行申请的人民币12,000万元展期贷款提供最高额保证担保，担保金额为9,000万元。该笔贷款，除本公司外，本次还新增维多利集团股东维多利投资控股有限公司、自然人邹招斌提供最高额保证担保。原有担保，即本公司之孙公司呼和浩特市维多利房地产开发有限公司以其拥有的呼和浩特市中山西路39号的房产（房产证号：呼房权证回民区字第2005015812号、2005015804号）提供的最高额抵押担保保持不变。担保期限为自主合同项下的借款期限届满之次日起两年，若工行锡南支行根据主合同约定宣布借款提前到期，则担保期限为借款提前到期日之次日起两年。担保方式为连带责任担保。
本公司拟为维多利集团向光大呼市分行申请的人民币20,000万元最高额授信额度贷款追加提供最高额保证担保，担保金额为20,000万元。该笔授信，除本公司外，本次还新增维多利集团股东维多利投资控股有限公司提供最高额保证担保。原有担保，即维多利集团以其持有的呼和浩特市回民区中山西路39号的10处房产（房产证号：呼房权证回民区字第2009135914号、第2009135913号、第2009135915号、第2009135912号、第2009135916号、第2007107983号、第2009151815号、第2007111095号、第2007108369号、第2007108373号）提供的抵押担保；维多利集团股东自然人邹招斌、林志健、陈千敢及其各自配偶陈丽平、叶爱玉、高陈莲提供的连带责任担保都保持不变。担保期限为自协议约定的履行债务期限届满之日（如因法律规定或约定的事件发生而导致协议提前到期，则为提前到期之日）起两年。担保方式为连带责任担保。
以上担保均无反担保，担保协议目前尚未签署。
四、董事会意见
董事会认为：维多利集团为公司控股子公司，为其提供本次担保，有利于满足维多利集团的融资需求，补充其内部流动性，符合公司整体发展的需要。
由于其他股东之前已经为维多利集团提供了部分担保，且本次新增担保后，约90%的股东皆为维多利集团的借款提供了担保，作为维多利集团新增的最大股东，为了匹配债权人的要求及保证控股子公司的资金需求、支持子公司的运营和发展，因此公司本次为维多利集团提供的担保是合理的。
2016年8月15日，公司第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，董事会同意公司为维多利集团提供共计人民币29,000万元的最高额保证担保，并同意将上述议案提交股东大会审议。
五、独立董事意见
公司对控股子公司维多利集团的担保有助于补充控股子公司的流动性，有利于该公司的正常运营，体现了上市公司对控股子公司的支持，符合公司整体发展的需要。被担保对象的经营情况稳定，且为公司控股70%的子公司，公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险。公司本次担保相关审批程序合法，没有损害公司及公司股东的利益。同意将该议案提交股东大会审议。
六、累计对外担保数量
截至本公告日，公司及其控股子公司对外担保累计数量为13.72亿元人民币，公司对控股子公司提供的担保总额为56.44亿元人民币（不含本次），分别占公司最近一期经审计净资产的104.17%、428.68%。无逾期担保。
三、除了上述增加临时提案外，于2016年8月11日公告的原股东大会通知事项不变。
四、增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一)现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2016年8月26日 14点 30分
召开地点：成都市东御街19号本公司会议室
(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年8月26日
至2016年8月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三)股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四)股东大会议案和投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1至15已经公司第八届董事会第二次会议审议通过。相关内容详见公司于 2016年8月11日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）的公告。议案16已经公司第八届董事会第三次会议审议通过。相关内容详见公司于 2016年8月16日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）的公告。
2、特别决议议案：3、4
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、11、14、15
应回避表决的关联股东名称：深圳茂业商厦有限公司、深圳德茂投资企业（有限合伙）、深圳合正茂投资企业（有限合伙）
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
茂业商业股份有限公司董事会
2016年8月16日
附件1：授权委托书
●报备文件
（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件1：授权委托书
授权委托书
茂业商业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2016年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
