兰州兰石重型装备股份有限公司
２０１６年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：６０３１６９证券简称：兰石重装公告编号：临２０１６－０５８
兰州兰石重型装备股份有限公司
２０１６年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：２０１６年８月１５日
（二）股东大会召开的地点：兰州市兰州新区黄河大道西段５２８号兰州兰石重型装备股份有限公司６楼会议室
（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，会议由公司董事会召集，董事长张璞临先生主持。会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
１、公司在任董事９人，出席８人，董事夏凯旋因工作原因未能出席本次会议；
２、公司在任监事３人，出席３人；
３、董事会秘书胡军旺出席了会议，公司总经理任世宏、副总经理张凯、副总经理白勇、财务总监张俭等公司高级管理人员及公司见证律师列席了本次会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
１、议案名称：关于拟向控股股东拆借资金的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
２、议案名称：关于修改公司章程的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
３、议案名称：关于公司向平安银行申请综合授信的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
４、议案名称：关于新疆公司向国开发展基金有限公司申请专项基金投资的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
１、同意国开发展基金有限公司向兰石重装全资子公司新疆兰石重装能源工程有限公司（简称“新疆公司”）股权投资５０００万元。
２、同意在投资期内，由兰石重装分期回购国开发展基金有限公司向新疆公司投资的５０００万元投资款。
３、同意新疆公司每年向国开发展基金有限公司支付１．２％的投资收益，如果新疆公司未分红或国开发展基金有限公司实际获得的投资收益率低于１．２％，兰石重装应以可行且合法的方式予以补足，确保国开发展基金有限公司实现预期的投资收益。
４、同意议案中其他相关事项。
（二）涉及重大事项，５％以下股东的表决情况
■
（三）关于议案表决的有关情况说明
１、本次会议的议案为非累积投票议案，议案的所有决议均获得通过。
２、公司控股股东兰州兰石集团有限公司持有公司股份５４５，７６３，４４２股，对涉及关联交易的议案１进行了回避表决。
三、律师见证情况
１、本次股东大会鉴证的律师事务所：甘肃正天合律师事务所
律师：高玉洁、兰亚红
２、律师鉴证结论意见：
本次会议由甘肃正天合律师事务所律师见证，并出具法律意见书。本所律师认为，公司２０１６年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的决议合法有效。
四、备查文件目录
１、兰州兰石重型装备股份有限公司２０１６年第二次临时股东大会决议；
２、甘肃正天合律师事务所关于兰州兰石重型装备股份有限公司２０１６年第二次临时股东大会的法律意见。
兰州兰石重型装备股份有限公司
２０１６年８月１６日
证券代码：６０３１６９ 证券简称：兰石重装公告编号：临２０１６－０５９
兰州兰石重型装备股份有限公司
重大合同公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
合同类型：ＥＰＣ工程总承包合同
合同金额：合同总价暂估为人民币１１亿元（以最终实际决算为准）
合同生效条件：自各合同主体法定代表人或授权代表签名、加盖本单位公章（合同章）后生效
合同履行期限：按照双方约定的建设周期和质量保证期执行
对上市公司当期业绩的影响：本合同的履行，将对公司本年度及下一年度的经营业绩带来积极的影响。
一、审议程序情况
本合同属公司日常经营重大合同，不涉及关联交易，无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、合同标的和对方当事人情况
（一）合同标的情况
１、工程名称：新疆宣力环保能源有限公司５０万吨／年煤焦油加氢项目
２、工程项目类型：新建５０万吨／年煤焦油加氢装置及配套装置
３、工程地点：新疆十三师淖毛湖农场产业聚集园区
４、承包方式：以ＥＰＣ总承包方式承揽上述工程
（二）合同发包方情况
１、合同发包方基本情况
合同发包方新疆宣力环保能源有限公司（以下简称“新疆宣力”），成立于２０１４年５月２２日，注册资本：４２，０６５万元，法定代表人：郑维军，注册地址：新疆哈密地区哈密市大营房百花路４号，公司经营范围：节能、环保、新能源、替代能源项目及资源综合利用项目的投资开发、经营、管理；与上述业务有关的物资、设备、产品的销售；节能环保技术开发、技术咨询、技术转让；货物与技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
２、主要业务最近三年发展状况：新疆宣力最近三年财务状况良好，具备较强的可持续发展能力。
３、合同发包方与上市公司及其控股子公司之间不存在关联关系、也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
４、主要财务指标：截至２０１５年１２月３１日，新疆宣力资产总额７６，２２０．１３万元，净资产７１，４５６．３４万元，２０１５年度营业收入１，０２７．３２万元，净利润－２０５．３６万元。
５、业务往来情况：兰石重装及下属子公司在最近三个会计年度内，未与新疆宣力发生业务。
（三）合同联包方基本情况
兰石重装作为本合同承揽的牵头人，联合上海胜帮化工技术股份有限公司（以下简称“上海胜帮”）实施工程总承包的设计、采购、施工等项目建设，上海胜帮作为联包方负责工程设计。
上海胜帮成立于２００７年１０月１２日，注册资本９，４８７．８万元，法定代表人：朱保平，注册地址：上海市张江高科技园区华佗路６８号１１幢２０２室，公司经营范围：煤化工和石油化工、环境污染防治工程专业领域内的技术咨询、技术开发、技术服务，环境工程，建设工程专项设计，工程设计（凭许可资质经营），建筑业（凭许可资质经营），化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、化工设备的销售，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、合同主要条款
发包人：新疆宣力环保能源有限公司
承包人：兰州兰石重型装备股份有限公司
上海胜帮化工技术股份有限公司
１、合同金额：合同总价暂估为人民币１１亿元，合同为开口合同，最终合同金额以实际决算为准。
２、结算方式：发包人按照双方约定的时间、条件和比例分别向承包人支付相应的款项。
３、项目建设地点：新疆十三师淖毛湖农场产业聚集园区
４、合同履行期限：按照双方约定的建设周期和质量保证期执行，计划在２０１７年９月２８日前完成项目中间交接。
５、违约责任：
５．１发包方主要违约责任：
（１）发包人无正当理由迟延支付承包人垫付款及管理费的，每延迟一日向承包人支付迟延支付金额万分之三的违约金；
（２）因发包人违约导致承包人费用增加或工期延误的，增加的费用及延误的工期责任由发包人承担；
（３）发包人严重违约的，承包人有权解除合同。
５．２承包方主要违约责任：
（１）要求承包人修改、修理、更换、返工、整改。承包人拒绝纠正违约行为的，发包人可以自行或委托第三方采取补救措施，承包人承担由此发生的全部费用和损失；
（２）从应付给承包人的工程款、保证金中扣除，或者由承包人直接向发包人支付费用；
（３）承包人严重违约的，发包人有权解除合同。
６、争议解决方式：发包人和承包人在履行合同中发生争议的，首先应友好协商解决。友好协商解决不成的，可向发包人所在地的人民法院提起诉讼。
７、合同生效条件和时间：合同自三方法定代表人或授权代表签名、加盖本单位公章（合同章）后生效。
８、合同签署时间：本合同于２０１６年８月１１日签订
９、合同有效期：至合同三方均已完成合同项下各自的义务止。
四、说明合同履行对上市公司的影响
１、本合同的履行，将会对公司本年度及下一年度的经营业绩带来积极的影响。
２、本合同为日常经营合同，本合同的签订和履行不影响公司的业务独立性，公司主要业务不会因履约合同而形成依赖。
３、本合同的签订，是公司出城入园产业升级项目完成后，在公司资产规模、装备能力、智能化水平大幅提升下，依托兰石品牌形象的外在影响及新疆兰石基地的区位优势，加快技术研发成果转化的具体落实，对公司未来在煤化工全产业链的研发、设计、制造、工程项目建设等方面产生示范性影响；本合同的履行，是公司实施由“单一装备制造向工程总包转型”、“传统行业装备制造向新能源装备制造转型”的重大突破，对公司未来进一步承揽工程总包业务、提升清洁能源领域市场份额，以及拓展“一带一路”沿线市场业务奠定了基础。
４、本项目的建设与实施，符合煤气化、煤炭热解、加氢液化、焦油和半焦高效转化等煤炭分级分质转化的国家能源产业政策，将提高燃煤的清洁高效利用，是传统能源产业进一步向新型煤化工、新能源产业的延伸，将形成以煤焦油为基础原料的清洁能源和清洁化工产业新格局。
五、合同履行的风险分析
１、各合同主体均具有履约能力，但在合同履行过程中如果遇到不可预计的或不可抗力等因素，有可能会影响合同履行。
２、合同条款中已对合同范围、合同工期、合同价格、仲裁等做出明确约定，敬请广大投资者关注投资风险。
六、备查文件
合同文本及附件。
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
２０１６年８月１６日
