锦州港股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 编号：临2016-038
锦州港股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
◆ 本次权益变动不触及要约收购
◆ 本次权益变动使公司第一大股东发生变化，由大连港集团有限公司变更为大连港投融资控股集团有限公司，大连港集团有限公司仍为大连港投融资控股集团有限公司之控股股东。
一、股权转让概述
锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到股东大连港集团有限公司（以下简称“大连港”）的通知，大连港与其控股子公司大连港投融资控股集团有限公司（以下简称“大港投控”）签署了《大连港集团有限公司与大连港投融资控股集团有限公司关于锦州港股份有限公司之股权转让协议》。根据协议，大连港以持有的公司382,110,546股股份对大港投控进行增资，使得大港投控获得公司19.08%股权，转让价格为221,273.42万元人民币。
截至本公告日，本次转让已获得国务院国有资产监督管理委员会《关于大连港集团有限公司以所持锦州港股份有限公司全部股份增资有关问题的批复》（国资产权【2016】801号），同意上述转让事项。
（一）大连港简介
名称：大连港集团有限公司
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：辽宁省大连市中山区港湾街1号
法定代表人：惠凯
统一社会信用代码：912102001184205533
注册资本：人民币壹佰贰拾亿元整
成立日期：1951年01月01日
营业期限：自1951年01月01日至2053年04月30日
经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，为获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）大港投控简介
名称：大连港投融资控股集团有限公司
类型：有限责任公司
住所：辽宁省大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦0806号
法定代表人：惠凯
统一社会信用代码：91210200570890965R
注册资本：人民币伍亿肆仟玖佰壹拾伍万肆仟壹佰元整
成立日期：2011年05月12日
营业期限：自2011年05月12日至2021年05月11日
经营范围：投资与资产管理；企业管理咨询；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、股权转让未对本公司股权结构产生影响
大连港将所持公司股份全部转让给大港投控，股权转让后，大港投控持有公司382,110,546股股份，占总股本的19.08%，成为公司第一大股东，公司总股本不变。大连港仍为大连投控之控股股东。
上述权益变动信息披露义务人大连港、大港投控分别编制了《简式权益变动报告书》，并出具《授权委托书》，委托本公司代为披露上述权益变动的相关事项。《简式权益变动报告书》与本公司关于股东权益变动的提示性公告同时披露（详见公司于2016年8月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大公报》及上海证券交易所网站）。
三、所涉及后续事项
本公司将根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定及上述权益变动实际进展情况，进一步做好信息披露工作。
特此公告。
锦州港股份有限公司董事会
2016年8月16日
备查文件
1、股权转让协议
锦州港股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：锦州港股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：锦州港/锦港B股
股票代码：600190/900952
信息披露义务人名称：大连港集团有限公司
住所：辽宁省大连市中山区港湾街1号
通讯地址：辽宁省大连市中山区港湾街1号
权益变动性质：减少
签署日期：2016年8月15日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在锦州港股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在锦州港股份有限公司中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人本次在锦州港股份有限公司中拥有权益的股份变动的生效条件是《大连港集团有限公司与大连港投融资控股集团有限公司关于锦州港股份有限公司之股权转让协议》自各方均签署且经国有资产监督管理部门批复同意之日起生效。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释 义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：大连港集团有限公司
类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：辽宁省大连市中山区港湾街1号
法定代表人：惠凯
注册资本：人民币壹佰贰拾亿元整
统一社会信用代码： 912102001184205533
经营范围： 法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期：1951年01月01日
经营期限：自1951年01月01日至2053年04月30日
主要股东情况：大连市人民政府国有资产监督管理委员会持有100%股份
通讯地址：辽宁省大连市中山区港湾街1号
邮政编码：116001
二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
■
■
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截止本报告书签署之日，信息披露义务人持有的已发行股份超过5%的上市公司为大连港股份有限公司（股票代码：601880/02880）。
第三节 信息披露义务人权益变动目的
一、变动目的
信息披露义务人减持股份的目的是为了主动适应和引领经济发展新常态，优化国有资产布局，促进国有资本合理流动。
二、信息披露义务人未来增持或减持计划
截至报告书签署日，信息披露义务人本次转让持有的锦州港股份比例为19.08%，并无意在未来12个月内继续增持上市公司股份。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份种类、数量和比例
本次权益变动前，大连港持有上市公司382,110,546股流通A股股份，占上市公司总股本的19.08%。
本次权益变动后，大连港不再持有上市公司股份，大港投控持有上市公司19.08%股份，成为锦州港的第一大股东。
二、《股权转让协议》的主要内容
转让方：大连港集团有限公司（甲方）
受让方：大连港投融资控股集团有限公司（乙方）
转让标的：双方同意甲方转让股权的转让价格为221,273.42万元人民币（简称“转让价格”），转让方式为甲方以持有的锦州港股份有限公司382,110,546股股份（约占比19.08%）对乙方增资，使得乙方获得锦州港股份有限公司19.08%股权。甲方对乙方的增资额（折算为乙方注册资本增加值），以大连市国资委核准的锦州港股份股权价值和乙方股权价值评估值为基础进行折算。甲方同意乙方自评估基准日即2015年12月31日即享有股东权益，在完成转让手续前锦州港发生配股、增资、减资和利润分配等任何事项前述转让价格均不调整，甲方因锦州港发生配股、增资、减资和利润分配等事项支付或收取的现金仅为甲方代为支付或收取的款项，需乙方按实际发生金额补足或收取。
协议签订时间：2016年6月21日
生效条件：协议自各方均签署且经国有资产监督管理部门批复同意之日起生效。
三、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告签署日，本次权益变动部分的股份不存在被质押、冻结等权利受到限制的情形。
四、本次权益变动所履行的相关程序
2015年10月14日，大连港董事会第17次临时会议做出决议，同意以所持有的锦州港、华信信托和大通证券的股权作价出资，对大港投控进行二期增资。
2016年5月18日，大港投控2016年第一次临时股东会审批同意大连港集团以所持锦州港股权及金融股权等存量资产对大港投控进行增资。
2016年6月20日，本次权益变动获得大连市国资委《关于同意大连港集团以所持锦州港股权等存量资产增资大连港投融资控股集团有限公司的批复》（大国资改革【2016】125号）。
2016年7月27日，本次权益变动获得国务院国资委《关于大连港集团有限公司以所持锦州港股份有限公司全部股份增资有关问题的批复》（国资产权【2016】801号）。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人未通过证券交易所的证券交易或协议方式买卖锦州港股票。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在其他应当披露的为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、大连港集团有限公司的企业法人营业执照复印件；
2、大连港集团有限公司的董事及主要负责人名单及身份证明文件；
3、《大连港集团有限公司与大连港投融资控股集团有限公司关于锦州港股份有限公司之股权转让协议》；
4、大连港集团有限公司董事会第17次临时会议决议；大连市国资委、国务院国资委相关批准文件。
二、备查文件置备地点：
锦州港股份有限公司董监事会秘书处
通讯地址：辽宁省锦州市经济技术开发区锦港大街一段1号
邮编：121007
联系电话：0416-3586462
传真：0416-3582431
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：大连港集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表人）： 惠凯
日期：2016年8月15日
附表一
简式权益变动报告书
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填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称（签章）：大连港集团有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
签署日期： 2016年 8 月 15 日
锦州港股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：锦州港股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：锦州港/锦港B股
股票代码：600190/900952
信息披露义务人名称：大连港投融资控股集团有限公司
住所：辽宁省大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦0806
通讯地址：辽宁省大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦0806
权益变动性质：增加
签署日期：2016年8月15日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在锦州港股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在锦州港股份有限公司中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人本次在锦州港股份有限公司中拥有权益的股份变动的生效条件是《大连港集团有限公司与大连港投融资控股集团有限公司关于锦州港股份有限公司之股权转让协议》自各方均签署且经国有资产监督管理部门批复同意之日起生效。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释 义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：大连港投融资控股集团有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：辽宁省大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦0806
法定代表人：惠凯
注册资本：人民币伍亿肆仟玖佰壹拾伍万肆仟壹佰元整
统一社会信用代码： 91210200570890965R
经营范围：投资与资产管理；企业管理咨询；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期：2011年05月12日
经营期限：自2011年05月12日至2021年05月11日
主要股东情况：大连港持有79.97%股份，大连装备投资集团持有10.56%股份，大连国有资源投资集团有限公司持有9.47%股份。
通讯地址：辽宁省大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦0806
邮政编码：116001
二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
■
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 信息披露义务人权益变动目的
一、变动目的
信息披露义务人增持股份的目的是为了主动适应和引领经济发展新常态，优化国有资产布局，促进国有资本合理流动，使大港投控成为混合所有制投融资平台，增强其资本实力，迅速做大做强投资规模，发挥其在资本运营方面的专业性和高效性。
二、信息披露义务人未来增持或减持计划
截至报告书签署日，信息披露义务人拟受让的锦州港股份比例为19.08%，不排除在未来12个月内继续增持锦州港股票的可能性。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份种类、数量和比例
本次权益变动前，大连港持有上市公司382,110,546股流通A股股份，占上市公司总股本的19.08%。
本次权益变动后，大连港不再持有上市公司股份，大港投控持有上市公司19.08%股份，成为锦州港的第一大股东。
二、《股权转让协议》的主要内容
转让方：大连港集团有限公司（甲方）
受让方：大连港投融资控股集团有限公司（乙方）
转让标的：双方同意甲方转让股权的转让价格为221,273.42万元人民币（简称“转让价格”），转让方式为甲方以持有的锦州港股份有限公司382,110,546股股份（约占比19.08%）对乙方增资，使得乙方获得锦州港股份有限公司19.08%股权。甲方对乙方的增资额（折算为乙方注册资本增加值），以大连市国资委核准的锦州港股份股权价值和乙方股权价值评估值为基础进行折算。甲方同意乙方自评估基准日即2015年12月31日即享有股东权益，在完成转让手续前锦州港发生配股、增资、减资和利润分配等任何事项前述转让价格均不调整，甲方因锦州港发生配股、增资、减资和利润分配等事项支付或收取的现金仅为甲方代为支付或收取的款项，需乙方按实际发生金额补足或收取。
协议签订时间：2016年6月21日
生效条件：协议自各方均签署且经国有资产监督管理部门批复同意之日起生效。
三、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告签署日，本次权益变动部分的股份不存在被质押、冻结等权利受到限制的情形。
四、本次权益变动所履行的相关程序
2015年10月14日，大连港董事会第17次临时会议做出决议，同意以所持有的锦州港、华信信托和大通证券的股权作价出资，对大港投控进行二期增资。
2016年5月18日，大港投控2016年第一次临时股东会审批同意大连港集团以所持锦州港股权及金融股权等存量资产对大港投控进行增资。
2016年6月20日，本次权益变动获得大连市国资委《关于同意大连港集团以所持锦州港股权等存量资产增资大连港投融资控股集团有限公司的批复》（大国资改革【2016】125号）。
2016年7月27日，本次权益变动获得国务院国资委《关于大连港集团有限公司以所持锦州港股份有限公司全部股份增资有关问题的批复》（国资产权【2016】801号）。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人未通过证券交易所的证券交易或协议方式买卖锦州港股票。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在其他应当披露的为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、大港投控的企业法人营业执照复印件；
2、大港投控的董事及主要负责人名单及身份证明文件；
3、《大连港集团有限公司与大连港投融资控股集团有限公司关于锦州港股份有限公司之股权转让协议》；
4、大港投控2016年第一次临时股东会决议；大连市国资委、国务院国资委相关批准文件。
二、备查文件置备地点：
锦州港股份有限公司董监事会秘书处
通讯地址：辽宁省锦州市经济技术开发区锦港大街一段1号
邮编：121007
联系电话：0416-3586462
传真：0416-3582431
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：大连港投融资控股集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表人）： 惠凯
日期：2016年8月15日
附表一
简式权益变动报告书
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填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（本页无正文，为《锦州港股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人名称（签章）：大连港投融资控股集团有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
签署日期： 2016年 8 月 15 日
