上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议
决议公告

股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号：2016-070

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

第三届董事会第二十四次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2016年8月5日以邮件形式向全体董事发出通知，并于2016年8月15日以通讯表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。

本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长陈福泉主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、审议通过了《关于补充确认2013-2014年日常关联交易的议案》

同意公司补充确认与武汉爱普2013年7月-12月以及与江淮汽车、安凯客车2013年5月-2014年12月发生的日常关联交易。

表决结果：【9】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。

二、审议《关于提请召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》

同意召开公司2016年第三次临时股东大会。具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《召开2016年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。此项决议通过。

特此公告

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董事会

2016年8月15日

股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号：2016-071

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

第三届监事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2016年8月5日以邮件形式向全体监事发出通知，并于2016年8月15日以通讯表决方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。

本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事长周仪主持，经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

审议通过了《关于补充确认2013-2014年日常关联交易的议案》

同意公司补充确认与武汉爱普2013年7月-12月以及与江淮汽车、安凯客车2013年5月-2014年发生的日常关联交易。

表决结果：【3】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。

该议案尚需公司2016年第三次临时股东大会审议。

特此公告

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

监事会

2016年8月15日

股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号：2016-072

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

关于补充确认2013-2014年

日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）本次补充确认与武汉爱普车用空调有限公司（以下简称“武汉爱普”）2013年7月-12月发生的日常关联交易、与江淮汽车集团控股有限公司（以下简称“江淮汽车”）及其分子公司、安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“安凯客车”）及其分子公司2013年5月-2014年12月发生的日常关联交易。2015年公司的关联交易，已经第三届董事会第十次会议和第三届董事会第二十次会议审议通过。

2、公司与武汉爱普、江淮汽车、安凯客车的日常关联交易公允，没有损害公司和全体股东的利益，对公司以前年度、本期以及未来的财务状况、经营成果无重大不利影响。

3、本次补充确认的公司与武汉爱普、江淮汽车、安凯客车的日常关联交易已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司第三次临时股东大会审议。

一、公司与武汉爱普日常关联交易的基本情况

公司于2013年7月与武汉爱普共同出资设立武汉松芝汽车空调有限公司，武汉爱普作为公司控股子公司的少数股东，成为公司的关联方。2013年7月-2015年，公司与武汉爱普日常关联交易情况如下：

单位：万元人民币

■

二、公司与江淮汽车及其分子公司日常关联交易的基本情况

公司于2013年5月收购江淮松芝25%的少数股东股权后，持股比例为65%，成为江淮松芝的控股股东，江淮汽车作为公司控股子公司的少数股东，成为公司的关联方。2013年5月-2015年，公司与江淮汽车及其分子公司日常关联交易基本情况如下：

1、公司与江淮汽车及其分子公司日常关联交易基本情况

公司与江淮汽车及其分子公司日常关联交易基本情况如下：

单位：万元人民币

■

2、公司与安凯客车及其分子公司日常关联交易基本情况：

公司与安凯客车及其分子公司日常关联交易基本情况如下：

单位：万元人民币

■

二、关联交易应当履行的审议程序

1、2016年8月15日，公司第三届董事会第二十四次会议审议《关于补充确认2013-2014年日常关联交易的议案》。

2、根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该议案提交公司股东大会审议。

三、关联方介绍和关联关系

1、关联方介绍

■

其中：子公司的少数股东合肥江淮汽车有限公司为安徽江淮汽车集团控股有限公司下属控股公司，安凯客车为安徽江淮汽车集团控股有限公司下属控股公司。

2、履约能力分析

根据关联方的财务状况，武汉爱普、江淮汽车、安凯客车及其分子公司具备履约能力，形成坏账的可能性较小。

3、2013年-2014年补充确认日常关联交易总额

2013年7月-2013年12月，公司与武汉爱普发生的日常经营相关的关联交易金额为2,359.53万元，未发生非日常经营相关的关联交易。

2013年5月-2014年12月，公司与江淮汽车发生的日常经营相关的关联交易金额为71,136.55万元，未发生非日常经营相关的关联交易。

2013年5月-2014年12月，公司与安凯客车发生的日常经营相关的关联交易金额为10,571.39万元，未发生非日常经营相关的关联交易。

公司以市场价格为依据，与武汉爱普、江淮汽车、安凯汽车发生的日常经营相关的关联交易为公司正常生产经营所需要的正常业务行为，没有损害公司和全体股东的利益，对公司以前年度、本期以及未来的财务状况、经营成果无重大不利影响。

四、定价政策和定价依据

公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

以上关联交易为本公司正常经营活动所必需发生的交易。

1、本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来同等对待，不存在利益输送。

2、以上关联交易占公司收入的比重较低，对公司独立性没有影响。

3、上述日常关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司2013-2014年的财务状况和经营成果无不利影响。

上述关联交易不会对本公司主要业务的独立性造成影响。

本预案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议批准。

六、独立董事对此事项进行了事前认可并发表独立意见：

独立董事认为：公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。公司与武汉爱普、江淮汽车、安凯客车发生的日常经营相关的关联交易，为公司正常生产经营所需要的正常业务行为，并以市场价格为依据，对公司的持续经营能力、盈利能力及业务独立性不会产生重大影响，不会损害公司和全体股东的合法权益。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第二十四次会议决议；

2、公司第三届监事会第十七次会议决议；

3、《独立董事关于补充确认2013-2014年日常关联交易事项的事前认可意见》。

4、《独立董事关于补充确认2013-2014年日常关联交易事项的独立意见》。

特此公告

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董事会

2016年8月15日

股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2016-073

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

召开2016年第三次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2016年第三次临时股东大会

2、会议的召集人：公司第三届董事会

3、会议召开的日期和时间：

现场会议时间：2016年8月31日14:30-15:30

网络投票时间：2016年8月30日-2016年8月31日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年8月31日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年8月30日15:00至2016年8月31日15:00的任意时间。

4、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

5、出席对象

（1）于股权登记日2016年8月25日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

6、会议地点：上海虹梅路2975号虹梅嘉廷酒店十一楼会议室

二、本次会议审议事项

■

上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票。公司将根据计票结果进行公开披露。

上述议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，详情请见公司2016年8月15日指定披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的公告。

三、参加现场会议登记办法

1、登记时间：2016年8月30日，9:00－15:00

2、登记地点：上海市闵行区莘庄工业区华宁路4999号4楼证券部

3、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；

（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

（一）通过深交所交易系统投票的程序：

1、投票代码：362454

2、投票简称：“松芝投票”。

3、投票时间：2016年8月31日的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。

4、在投票当日，“松芝投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1元代表议案1。本次股东大会所有议案对应的申报价格见下表：

■

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应“委托数量”一览表如下：

■

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年8月30日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2016年8月31日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东办理身份认证的流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）取得服务密码

1）申请服务密码

登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码。如申请成功，系统将返回一个4位数字的激活校验码。

2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

■

该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（2）取得申请数字证书

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2016年第三次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系人：陈睿

联系电话：021-54424998

传真：021-54429631

联系地址：上海市闵行区莘庄工业区华宁路4999号上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会秘书办公室

邮政编码：201108

2、出席会议的股东食宿费及交通费自理。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董事会

2016年8月15日

附件1：

回 执

截至2016年8月25日，本单位（个人）持有松芝股份（代码：002454）股票 股，拟参加公司2016年第三次临时股东大会。

股东账户：

股东单位名称或姓名（签字盖章）：

出席人姓名：

身份证号码：

联系电话：

年 月 日

附件2：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2016年8月31日召开的上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司/本人，其后果由本公司/本人承担。本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

委托人（盖章）：

法定代表人签名：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

独立董事对公司第三届第二十四次

董事会相关事项发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对第三届董事会第二十四次会议的相关议案进行了认真审议，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：

关于补充确认2013-2014年日常关联交易的独立意见

我们认为：公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。公司与武汉爱普、江淮汽车、安凯客车发生的日常经营相关的关联交易，为公司正常生产经营所需要的正常业务行为，并以市场价格为依据，对公司的持续经营能力、盈利能力及业务独立性不会产生重大影响，不会损害公司和全体股东的合法权益。

独立董事：刘榕、刘长奎、徐士英

2016年8月15日

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

独立董事对公司第三届第二十四次

董事会相关事项发表的事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对第三届董事会第二十四次会议的相关议案进行了认真审议，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表如下事前认可意见：

关于补充确认2013-2014年日常关联交易的独立意见

我们认为：公司与武汉爱普、江淮汽车、安凯客车发生的日常经营相关的关联交易，为公司正常生产经营所需要的正常业务行为，并以市场价格为依据，对公司的持续经营能力、盈利能力及业务独立性不会产生重大影响，不会损害公司和全体股东的合法权益。

我们一致同意将该议案提交公司第三届董事会第二十四次会议审议。

独立董事：刘榕、刘长奎、徐士英

2016年8月14日