福建实达集团股份有限公司关于
收到上海证券交易所《关于对福建实达集团股份有限公司
重大资产购买预案信息披露的问询函》的公告

证券简称：实达集团 证券代码：600734 公告编号：第2016-060号

福建实达集团股份有限公司关于

收到上海证券交易所《关于对福建实达集团股份有限公司

重大资产购买预案信息披露的问询函》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会第二十五次次会议于2016年8月4日审议通过了《福建实达集团股份有限公司重大资产购买预案》（以下简称“重大资产购买预案”）等重大资产购买涉及的相关议案，并于2016年8月5日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

公司于近日收到上海证券交易所《关于对福建实达集团股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函［2016］0962号），上海证券交易所对公司提交的重大资产购买预案进行了审阅，需要公司及相关中介机构就如下问题作进一步说明和补充披露，并在2016年8月29日之前，针对下述问题对重大资产购买预案作相应补充并书面回复。

一、关于本次交易方案

1、预案披露，本次交易中，上市公司通过全资子公司深圳兴飞购买东方拓宇100%股权，其资金来源为深圳兴飞自筹资金，包括但不限于自有资金、股东借款、银行借款或其他合法渠道及方式筹集的资金。在2015年重组中，上市公司配套募集资金12亿元，除8.12亿元支付现金对价外，3.88亿元拟投入深圳兴飞相关项目，同时，上市公司与深圳兴飞签订了三年业绩承诺。（1）请公司补充披露2015年重组中上市公司募投项目的最新进展，本次交易深圳兴飞自筹资金是否来源于前次配套募集资金，是否存在前次募集资金用途变更的情况，是否符合《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》；（2）结合深圳兴飞的财务状况说明具体的资金来源和相关安排；如采用借款或其他方式，补充披露借款对手方和利率情况,是否需要上市公司提供抵押或担保等增信措施，是否存在利用上市公司相关资源进行收购的情况；（3）补充披露两次业绩承诺之间的关系，收购完成后东方拓宇实现的净利润是否计入深圳兴飞的业绩承诺范围，如是，请说明原因及合理性；两次收购的标的资产是否能够独立核算。请独立财务顾问发表意见。

2、预案披露，交易对手邢亮承诺东方拓宇2016年、2017年及2018年合并财务报表口径扣非后净利润不低于3,500万元、4,200万元和5,000万元，而东方拓宇2016年1-3月扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润仅56.59万元，与承诺值差异较大。（1）请结合东方拓宇2014年及2015年的经营情况，补充披露2016年1-3月扣非后净利润出现大幅下降的原因，东方拓宇的生产经营环境是否发生重大不利变化；（2）请公司结合行业发展趋势、竞争格局变化、最新经营数据、在手订单合同情况和未来经营计划等补充披露东方拓宇2016年、2017年及2018年业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问和评估师发表意见。

3、预案披露，本次交易中，东方拓宇业绩承诺补偿义务人获得现金对价3亿元，其当期补偿金额=（截至本年度末累计承诺的净利润数-截至本年度末累计实现的净利润数）*2倍-补偿义务人已补偿金额。请公司补充披露：（1）上述业绩补偿金额是否充分，是否损害中小投资者利益；（2）请公司结合本次交易对手的具体情况、交易实施安排以及盈利预测补偿协议的内容，补充披露如东方拓宇未完成业绩承诺，上市公司如何保证补偿义务人完成盈利补偿。请独立财务顾问发表意见。

4、截至2016年3月31日，东方拓宇净资产账面值为0.51亿元，100%股权的预估值约为3.02亿元，增值2.51亿元，增值率为492.16%。请公司补充披露采用收益法对东方拓宇进行预估时使用的盈利预测和主要参数假设；并说明是否对置入资产采用两种评估方法，如是，补充披露另一种评估方法的预估值结果。

5、预案披露，深圳兴飞是东方拓宇2014年的客户之一，深圳兴飞与东方拓宇之间具有较强的协同效应。请公司补充披露：（1）深圳兴飞和东方拓宇之前的业务往来情况；（2）本次交易后，深圳兴飞对于东方拓宇在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险、业务管理模式以及相应管理控制措施，特别在保持核心团队稳定、避免核心人员流失方面的计划和措施。

6、预案披露，对于超额完成业绩承诺指标的部分，补偿义务人有权要求将其中30%的金额，由东方拓宇以现金方式向届时任职的补偿义务人或补偿义务人指定的员工进行奖励。请补充说明：（1）向补偿义务人支付业绩奖励的合理性和必要性，是否有损上市公司利益；（2）相关业绩奖励是否构成或有对价，请明确相关业绩奖励的会计处理方式、对本次交易估值作价和标的资产未来业绩的影响，请会计师发表意见。

二、关于标的资产的财务状况

7、预案披露，东方拓宇2014年、2015年及2016年1-3月经营活动产生的现金流量净额分别为-312.19万元、-246.18万元和-6万元。请公司补充披露东方拓宇报告期各期经营活动产生的现金流均为负值的原因。

8、报告期内，标的资产的资产负债率分别是94.66%，80.72%和81.89%，负债率较高，请公司补充披露：（1）资产和负债的主要构成，结合同行业可比公司和公司业务模式，说明公司负债率较高的原因；（2）公司应收账款、应付账款、预收账款前五名的交易对手、金额、账龄、形成原因；（3）收购完成后，上市公司是否有向标的公司提供流动性的计划。

三、关于标的资产的经营状况

9、预案披露，东方拓宇主要为客户提供技术研发服务、主板类产品和终端整机产品。（1）按照技术研发服务、主板类和终端整机等类别，分别披露各类业务的收入确认和成本结算政策；各项业务收入、成本、毛利及各项业务的毛利率；（2）东方拓宇报告期内主板类产品和终端整机产品的销量、平均销售价格等经营数据。

10、预案披露，东方拓宇通过大客户、行业客户、中小客户等多种模式向境内外客户销售，是ZTE、桑菲、康佳、海尔、万利达、Fly、Brondi等多家移动终端品牌商及网络运营商的ODM供应商之一。请公司补充披露：（1）东方拓宇报告期内各期前五大客户情况，包括但不限于销售的具体产品或服务、销售金额、占当期营业收入比例等；（2）报告期内境内外销售情况；（3）报告期内不同销售模式下的收入情况。

11、预案披露，东方拓宇通过境内外渠道采购电子器件、结构物料和包装材料等原材料。请公司补充披露：（1）东方拓宇报告期各期前五大供应商情况，包括但不限于采购的具体产品、采购金额、占当期采购总额比例等。（2）东方拓宇报告期各期主要原材料的采购均价、采购金额，各期境外采购的主要原材料名称和对应金额。

12、请公司结合行业情况和相关规定，并类比同行业相关案例，补充披露专利相关风险，若构成侵权可能造成的影响和后果，是否影响对相关技术的使用、是否影响已有产品的生产或销售、是否可能对标的公司正常生产造成重大影响等。

13、预案披露，标的公司租赁房产中包括厂房和宿舍，未明确厂房用途、租金和面积等详细信息，标的公司主要从事设计研发，并以外协加工为主要生产方式，请补充披露上述厂房相关信息及用途，是否存在自主生产等业务。

14、关于标的公司仓储和材料问题。预案披露，标的公司订购材料后供应商交付至指定的仓库，且会在自有仓库储备战略性物资，但公司租赁房产中并无仓库，请补充披露：（１）日常生产原材料及储备原料的仓储管理地点和相关风险管理措施；（２）标的公司已储备的原材料金额，以及是否存在减值风险等。

四、其他

15、预案披露，评估基准日后，东方拓宇将东方信仪60%股权以1元的价格转让给了吴清曙。请公司补充披露：（1）报告期内东方信仪的主营业务、业绩情况和简要财务数据；（2）标的资产和东方信义报告期内是否存在交易，如存在，交易金额大小，定价是否公允，对标的资产净利润的影响；（3）1元转让的作价依据，吴清曙和标的资产股东是否存在关联关系，本次转让对东方拓宇业务、财务和评估的影响。

16、预案披露，东方拓宇2016年1-3月净利润为-81.69万元，但归属于母公司所有者净利润为56.59万元。请公司补充披露：（1）东方拓宇2016年1-3月净利润为负但归属于母公司所有者净利润为正的原因；（2）东方拓宇下属企业香港东方拓宇、东宇科技、香港星海对东方拓宇是否具有重大影响，如是，请公司补充披露上述下属公司的简要历史沿革、经营情况及财务情况。

17、预案披露，“本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。”（1）请公司董事会、财务顾问、律师核查预案中披露的一切前瞻性陈述内容，确认其是否审慎。如存在不审慎，请作相应修改；如认为内容审慎，应承诺预案披露内容符合真实、准确、完整的信息披露要求，且不因本风险提示免除可能承担的责任；（2）请财务顾问、律师说明上述风险提示是否符合《重组办法》第五条、第六条的规定。

目前，公司正积极组织相关各方按照问询函的要求逐一落实相关意见，争取尽快将回复文件报送至上海证券交易所，同时履行相关信息披露义务，并将在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。

特此公告。

福建实达集团股份有限公司

2016年8月16日