北京京能电力股份有限公司
第五届董事会第三十次会议决议公告
证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2016-56
证券代码:122319 证券简称:13京能02
北京京能电力股份有限公司
第五届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年8月8日，公司以专人递送或电子邮件的方式向公司董事送达了第五届董事会第三十次会议通知。
2016年8月15日，公司以通讯表决方式召开第五届董事会第三十次会议，会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
会议以通讯表决方式形成以下决议：
一、经审议，通过《关于调整本次重组发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的议案》
公司于2016年5月27日、2016年6月13日分别召开了第五届董事会第二十七次会议和2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。根据公司股东大会审议通过的本次重组方案，公司本次发行股份及支付现金购买资产设有调价机制。
根据公司近期股票二级市场价格走势，已触发本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的调整机制。根据公司股东大会审议通过的调价机制方案，确定本次调整发行价格的调价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议公告日，即2016年8月16日。
根据公司股东大会审议通过的调价机制方案，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），确定调整后的发行价格为3.89元/股。
根据调整后的发行价格，公司本次重组的对价支付方式相应调整为：“公司以发行股份及支付现金相结合的方式向京能集团支付交易对价，按照标的资产的转让价格（639,155.25 万元）及本次发行价格（3.89元/股）计算，公司向京能集团支付现金对价 90,000 万元并发行1,411,710,154股以支付剩余对价549,155.25万元，其中不足一股所对应的应支付对价由公司以现金方式向京能集团补足。最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准”。同意对本次重组方案涉及上述发行价格及发行股份数量的其他部分进行相应调整。
本议案为关联交易议案，关联董事朱炎、郭明星、刘海峡回避表决。
独立董事发表了同意的独立董事意见。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
二、经审议，通过《关于调整本次重组募集配套资金发行价格调整机制的议案》
公司于2016年5月27日、2016年6月13日分别召开了第五届董事会第二十七次会议和2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。根据公司股东大会审议通过的本次重组的方案，公司本次重组募集配套资金设有调价机制，具体内容详见公司披露的《北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
根据公司股东大会审议通过的调价机制方案，其中第（6）项“发行价格调整机制”的内容为：“在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若公司对发行价格进行调整的，则本次交易中募集配套资金的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价=调价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格”。
根据有关监管机构对募集配套资金调价机制的审核意见，公司拟对上述募集配套资金的调价机制方案进行调整，调整后的“发行价格调整机制”为：“在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若公司对发行价格进行调整的，则本次交易中募集配套资金的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价=调价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会拟订调整后的发行价格，并经公司股东大会审议通过后实施”。
本议案为关联交易议案，关联董事朱炎、郭明星、刘海峡回避表决。
独立董事发表了同意的独立董事意见。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
三、经审议，通过《关于调整本次重组募集配套资金的股份发行价格的议案》
公司于2016年5月27日、2016年6月13日分别召开了第五届董事会第二十七次会议和2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。根据公司股东大会审议通过的本次重组的方案，公司本次重组募集配套资金设有调价机制。
根据公司近期股票二级市场价格走势，已触发本次重组募集配套资金的股份发行价格的调整机制。根据公司股东大会审议通过的调价机制方案，确定本次调整发行价格的调价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议公告日，即2016年8月16日。
根据公司股东大会审议通过的调价机制方案，本次重组募集配套资金的股份发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），确定调整后的发行价格为3.89元/股，并经公司股东大会审议通过后实施。
按照调整后的发行价格，本次交易拟募集配套资金总额预计不超过300,000万元，占拟购买资产交易价格的比例预计不超过46.94%，发行股份数预计不超过77,120.83万股，具体发行股份数将根据募集配套资金规模及发行价格进行相应调整。
本议案为关联交易议案，关联董事朱炎、郭明星、刘海峡回避表决。
独立董事发表了同意的独立董事意见。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
四、经审议，通过《关于实际控制人出具承诺函的议案》
同意实际控制人北京能源集团有限责任公司出具的《关于实施剩余保留煤电资产注入计划的承诺》。
具体承诺内容详见同日公告。
本议案为关联交易议案，关联董事朱炎、郭明星、刘海峡回避表决。
独立董事发表了同意的独立董事意见。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
五、经审议，通过《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》
具体内容详见同日公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇一六年八月十五日
证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2016-57
证券代码:122319 证券简称:13京能02
北京京能电力股份有限公司
第五届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年8月15日，公司以通讯表决方式召开第五届监事会第十五次会议，会议应参加表决的监事5人，实际参加表决的监事5人，监事宋晓伟授权监事刘嘉凯、监事周承忠授权监事冯金艺行使表决权。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
会议以通讯表决方式形成以下决议：
经审议，通过《关于实际控制人出具承诺函的议案》。
会议认为：根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，本次公司实际控制人进一步出具解决同业竞争的承诺，明确剩余保留煤电资产注入京能电力的期限，相关事宜符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，解决方案有利于维护上市公司及广大中小股东的利益，审议和决策程序合法合规，关联董事作了回避表决。监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京京能电力股份有限公司监事会
二〇一六年八月十五日
证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2016-58
证券代码:122319 证券简称:13京能02
北京京能电力股份有限公司
关于调整本次发行股份购买资产的
发行价格及募集配套资金涉及股份的发行价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京京能电力股份有限公司（以下简称“京能电力”、“公司”）于2016年8月15日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于本次重组调整发行股份购买资产的发行价格的议案》、《关于本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》等议案，同意公司调整本次重组发行股份购买资产的发行价格及募集配套资金涉及股份的发行价格。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中的相关解答，本次调整发行股份购买资产的发行价格及募集配套资金涉及股份的发行价格事项不构成对本次重组方案的重大调整。调整募集配套资金涉及股份的发行价格事项尚需提交股东大会审议。
一、发行股份购买资产的发行价格调整事项
根据京能电力与交易对方签订的《重大资产购买协议》及《重大资产购买协议的补充协议》，截至8月12日，已满足调整发行股份购买资产的发行价格的条件。根据上述协议就发行股份定价调整的约定，京能电力与交易对方一致同意，将本次重大资产重组发行股份的发行价格调整为3.89元/股，发行股份的数量相应调整为1,411,710,154股。
二、募集配套资金涉及股份的发行价格调整事项
公司对本次重大资产重组募集配套资金涉及股份发行的定价基准日、发行底价进行调整。定价基准日由股东大会审议通过的“上市公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日”调整为“上市公司第五届董事会第三十次会议决议公告日”；因可调价期间内，沪深300指数（000300.SH）在决议公告日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较京能电力因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月4日收盘点数（即3,628.54点）跌幅超过10%，且申万电力指数（801161.SI）在决议公告日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较京能电力因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月4日收盘点数（即3,713.30点）跌幅超过10%，满足调价条件。根据《重大资产购买协议》及《重大资产购买协议的补充协议》，公司决定将本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格调整为不低于3.89元/股，即不低于公司第五届董事会第三十次会议决议公告日前20个交易日的均价的90%。
三、独立董事意见
公司独立董事就本次发行股份购买资产的发行价格及募集配套资金涉及股份的发行价格调整事项发表独立意见如下：
1、公司调整本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格、募集配套资金发行价格调整机制及股份发行价格的有关安排符合法律、法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益。
2、公司调整本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格、募集配套资金发行价格调整机制及股份发行价格的有关安排已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过。董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。上述董事会会议的召开、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《北京京能电力股份有限公司章程》的规定。
四、备查文件
1、《第五届董事会第三十次会议决议》；
2、《独立董事关于调整本次发行股份购买资产的发行价格及募集配套资金涉及股份的发行价格的事前认可意见》；
3、《独立董事关于调整本次发行股份购买资产的发行价格及募集配套资金涉及股份的发行价格的独立意见》。
特此公告。
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇一六年八月十五日
证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2016-59
证券代码:122319 证券简称:13京能02
北京京能电力股份有限公司
关于实际控制人出具承诺函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，北京京能电力股份有限公司（以下简称：“京能电力”或“公司”）收到实际控制人北京能源集团有限责任公司（以下简称：“京能集团”）出具的承诺函，详情如下：
为解决公司实际控制人京能集团所持煤电业务资产与公司主营业务的同业竞争问题，京能集团于2014年5月出具《关于进一步明确保留煤电资产注入计划的承诺》，作出如下承诺：
“鉴于本公司下属北京京能国际能源股份有限公司与京能电力于2012年已实施完成重大资产重组，本公司将对本公司控制的、且尚未注入京能电力的保留煤电资产，按照公平合理的原则，在充分考虑京能电力、本公司及各相关方利益基础上，在2016年年底之前将该等资产注入京能电力。最终实现京能电力成为本公司唯一煤电业务投融资平台，彻底解决同业竞争问题。
上述保留煤电资产注入京能电力的方式将按照有关国有资产及上市公司监管规定，采用现金、股份等支付方式进行。”
上述承诺已经公司于2014年5月30日召开的第五届董事会第九次会议、第五届监事会第五次会议以及于2014年6月20日召开的2013年年度股东大会审议通过。
为履行上述承诺，京能集团与京能电力于2015年11月启动资产重组，拟将保留煤电资产注入京能电力，但内蒙古京宁热电有限责任公司（以下简称“京宁热电”）等京能集团控制的剩余保留煤电资产，因存在资产权属瑕疵等问题无法在本次资产重组中一并注入京能电力。
鉴于目前无法实现在2016年底前将保留煤电资产全部注入京能电力，为进一步落实《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，京能集团于2016年8月作出《关于实施剩余保留煤电资产注入计划的承诺》，进一步明确上述剩余保留煤电资产注入京能电力的期限，具体内容如下：
1、本公司继续以京能电力作为本公司唯一的煤电业务投融资平台，支持京能电力做大、做强，彻底消除双方存在的同业竞争。
2、在本次资产重组完成后，本公司承诺，拟在2018年年底前，将整改完成后的上述剩余保留煤电资产全部注入京能电力，以彻底解决与京能电力的同业竞争问题。本公司承诺，本公司在将京宁热电等本公司控制的剩余保留煤电资产全部注入京能电力后，将不再以直接或间接控制的方式从事与京能电力主营业务构成实质性竞争的业务。
3、本公司将继续在煤电业务资产开发、资本运作、资产并购等方面优先支持京能电力，即本公司及下属企业和控股子公司在转让现有煤电业务资产、权益及开发、收购、投资新的煤电业务资产时，京能电力具有优先选择权。
4、本公司将继续履行此前就避免同业竞争问题做出的支持京能电力发展的各项承诺。”
上述承诺事项已经公司2016年8月15日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过，并将提交公司股东大会进行审议。
特此公告。
北京京能电力股份有限公司
二〇一六年八月十六日
证券代码：600578 证券简称：京能电力 公告编号：2016-60
证券代码：122319 证券简称：13京能02
北京京能电力股份有限公司
关于召开2016年第三次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年9月1日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年9月1日 14点 00分
召开地点：北京朝阳区永安东里16 号CBD国际大厦会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年9月1日
至2016年9月1日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案为公司五届董事会第三十次董事会审议议案，具体详见2016年8月16日公司在《中国证券报》、《上海证劵报》和上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的决议公告。
2、 特别决议议案：1、2；
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3；
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3；
应回避表决的关联股东名称：北京能源集团有限责任公司、北京京能国际能源股份有限公司；
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
个人股东应持本人身份证、股东账户卡；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡；法人股东持股东账户卡、法人营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。
登记时间：2016年 8月25日（上午8:30-11:30，下午13:30-16:30）
登记地点：北京京能电力股份有限公司证券部
联系人：李溯
联系电话：010-65666995
联系传真：010-85218610
六、其他事项
本次出席会议股东的食宿费及交通费用自理。
特此公告。
北京京能电力股份有限公司董事会
2016年8月16日
附件1：授权委托书
●报备文件
公司五届三十次董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
北京京能电力股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年9月1日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
