泛海控股股份有限公司
第八届董事会第六十二次临时会议
决议公告
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-107
泛海控股股份有限公司
第八届董事会第六十二次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六十二次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2016年8月15日，会议通知和会议文件于2016年8月12日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票18份，收回18份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
本次会议逐项审议通过了如下议案：
一、《关于参与亚太寰宇投资有限公司增资事项的议案》（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）
亚太寰宇投资有限公司（以下简称“亚太寰宇”）于2016年7月27日成立，目前注册资本为10亿元。根据约定，公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）、公司关联法人泛海资本投资管理集团有限公司（以下简称“泛海资本”）及公司全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）认缴出资额分别为4亿元、3.5亿元、2.5亿元，分别占亚太寰宇注册资本的40%、35%、25%。截至目前，上述三方尚未对亚太寰宇实际出资。
为提升资金实力，推动业务发展，现亚太寰宇拟实施进一步增资，新增注册资本190亿元，增资价格为1元/股，由亚太寰宇现有股东按各自持股比例认购新增出资额，即：中国泛海、泛海资本及武汉公司分别以现金出资76亿元、66.5亿元、47.5亿元。本次增资完成后，亚太寰宇注册资本将从目前的10亿元增至200亿元，中国泛海、泛海资本及武汉公司对亚太寰宇的持股比例不变，仍分别为40%、35%、25%。
经本次会议审议，公司董事会同意武汉公司以自有资金出资50亿元参与亚太寰宇上述设立出资及增资事项，并授权公司管理层办理相关事宜。
鉴于中国泛海为公司控股股东，泛海资本为公司控股股东中国泛海的全资子公司，均构成公司关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。议案表决时，卢志强先生、李明海先生、余政先生、韩晓生先生、秦定国先生、赵品璋先生、郑东先生、邱晓华先生、齐子鑫先生、赵英伟先生、张博先生、赵晓夏先生等12名关联董事均回避了表决，由孔爱国先生、胡坚女士、余玉苗先生、徐信忠先生、陈飞翔先生、朱慈蕴女士等6名非关联董事进行表决，非关联董事一致同意本议案所述事项。
本次交易的具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于参与亚太寰宇投资有限公司增资的关联交易公告》。
二、关于召开公司2016年第六次临时股东大会的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会同意于2016年8月31日（星期三）下午14:30在北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室召开公司2016年第六次临时股东大会，会议将采取现场表决与网络投票相结合的表决方式。
会议将审议如下议案：
关于参与亚太寰宇投资有限公司增资事项的议案。
本次股东大会的股权登记日为2016年8月24日。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二○一六年八月十六日
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-108
泛海控股股份有限公司
关于参与亚太寰宇投资有限公司增资的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第八届董事会第六十二次临时会议审议通过了《关于参与亚太寰宇投资有限公司增资事项的议案》，现将本次交易的有关信息公告如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易主要内容
亚太寰宇投资有限公司（以下简称“亚太寰宇”）于2016年7月27日成立，目前注册资本为10亿元。根据约定，公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）、公司关联法人泛海资本投资管理集团有限公司（以下简称“泛海资本”）及公司全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）认缴出资额分别为4亿元、3.5亿元、2.5亿元，分别占亚太寰宇注册资本的40%、35%、25%。截至目前，上述三方尚未对亚太寰宇实际出资。
为提升资金实力，推动业务发展，现亚太寰宇拟实施进一步增资，新增注册资本190亿元，增资价格为1元/股，由亚太寰宇现有股东按各自持股比例认购新增出资额，即：中国泛海、泛海资本及武汉公司分别以现金出资76亿元、66.5亿元、47.5亿元。本次增资完成后，亚太寰宇注册资本将从目前的10亿元增至200亿元，中国泛海、泛海资本及武汉公司对亚太寰宇的持股比例不变，仍分别为40%、35%、25%。各方拟就上述事项签署《增资协议》。
（二）鉴于中国泛海为公司控股股东，泛海资本为公司控股股东中国泛海的全资子公司，均系公司关联法人，因此本次武汉公司参与亚太寰宇增资事项构成关联交易。
（三）本事项已经2016年8月15日召开的公司第八届董事会第六十二次临时会议审议通过（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，卢志强先生、李明海先生、余政先生、韩晓生先生、秦定国先生、赵品璋先生、郑东先生、邱晓华先生、齐子鑫先生、赵英伟先生、张博先生、赵晓夏先生等12名董事因在中国泛海或其关联企业任职，为本次交易的关联董事。
在董事会审议本事项时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国先生、胡坚女士、余玉苗先生、徐信忠先生、陈飞翔先生、朱慈蕴女士（均系公司独立董事）等6人参与表决。上述独立董事均对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，相关关联股东须放弃在股东大会上对本议案的投票权。
（四）上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）中国泛海控股集团有限公司
成立日期：1988年4月7日
注册地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座23层
法定代表人：卢志强
实际控制人：卢志强
注册资本：780,000万元
经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；出租商业用房、办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询；汽车租赁。
与公司关联关系：
■
主要财务状况：
单位：元
■
（二）泛海资本投资管理集团有限公司
成立时间：2014年12月4日
注册地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心2幢2001-02单元
法定代表人：卢志强
实际控制人：卢志强
注册资本：100亿元
经营范围：投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与本公司的关联关系：泛海资本为公司控股股东中国泛海的全资子公司，因此泛海资本为本公司关联法人。
主要财务状况：
单位：元
■
三、投资标的目前基本情况
（一）名称：亚太寰宇投资有限公司
（二）成立日期：2016年7月27日
（三）住所：天津自贸区实验区（中心商务区）迎宾大道旷世国际大厦1栋1703E-130
（四）法定代表人：卢志强
（五）注册资本：10亿元
（六）股权结构：中国泛海持股40%，泛海资本持股35%，武汉公司持股25%。
（七）经营范围：以自有资金对农、林、牧、渔业；采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；建筑业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；住宿和餐饮业；信息传输、软件和信息技术服务业；金融业；房地产业；租赁和商业服务业；科学研究和技术服务业；水利、环境和公共设施管理业；居民服务、修理和其他服务业；教育；卫生和社会工作；文化、体育和娱乐行业进行投资。投资管理；投资咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（八）历史沿革及股权变动情况
亚太寰宇于2016年7月27日由公司独资设立，注册资本为10亿元。2016年8月12日，公司分别与中国泛海、泛海资本、武汉公司签署《股权转让协议》，由中国泛海、泛海资本、武汉公司分别受让亚太寰宇40%、35%、25%的出资额。因公司未对亚太寰宇实际出资，转让价格均为0元。相关工商变更手续已办理完毕。
（九）主要财务状况：截至目前，亚太寰宇尚未实际出资，亦未开展实际经营活动。
四、增资方式、定价政策和定价依据及增资前后股权结构变化
（一）增资方式
本次交易各方均以现金方式进行增资，资金来源均为自有资金。
（二）定价政策和定价依据
亚太寰宇拟增加注册资本190亿元，由10亿元增至200亿元。
本次增资价格为1元/股，交易各方均按对亚太寰宇的现有持股比例认购新增出资额，实际出资将按照相关规定和具体情况分阶段实施。
本次增资前，中国泛海、泛海资本及武汉公司对亚太寰宇的持股比例分别为40%、35%、25%，因此，本次中国泛海出资76亿元、泛海资本出资66.5亿元、武汉公司出资47.5亿元。
（三）增资前后股权结构变化
本次交易各方均按对亚太寰宇的现有持股比例认购新增出资额。因此，本次增资完成后，中国泛海、泛海资本及武汉公司对亚太寰宇的持股比例保持不变，仍分别为40%、35%、25%。
五、交易协议的主要内容
甲方：中国泛海控股集团有限公司
乙方：泛海资本投资管理集团有限公司
丙方：武汉中央商务区建设投资股份有限公司
（一）亚太寰宇现有股东及出资持股情况
1．甲方：中国泛海，持有亚太寰宇40％股权。
2．乙方：泛海资本，持有亚太寰宇35％股权。
3．丙方：武汉公司，持有亚太寰宇25％股权。
4．标的公司：亚太寰宇，本次增资前注册资本为10亿元。
（二）增资的具体安排
甲乙丙三方同意将亚太寰宇的注册资本由10亿元增加至200亿元。在本次增资中，甲方认缴76亿元，乙方认缴66.5亿元，丙方认缴47.5亿元。
（三）增资后注册资本与持股比例
在完成上述增资后，亚太寰宇的注册资本为200亿元，甲方持股40％，乙方持股35％，丙方持股25％。
（四）特别约定
甲乙丙三方同意，后续若亚太寰宇完成投资收购，在符合相关法律法规的规定且各方面条件成熟的前提下，丙方的控股股东泛海控股或其指定的主体有权在同等条件下优先受让亚太寰宇股权或收购标的相关权益。
（五）协议生效
本协议书经甲乙丙三方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章或合同专用章之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次公司全资子公司武汉公司与公司关联法人共同对亚太寰宇实施增资，未涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生新的同业竞争。交易完成后，如果产生新的关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定，履行审批程序及信息披露义务，积极保护投资者合法权益。
七、关联交易目的和对上市公司的影响
公司正在朝“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团”积极转型。在该转型发展目标引领下，公司持续完善境内外投资平台建设，并坚定践行“国际化”战略，积极开展境内外投资并购业务，取得了初步成果。
鉴于境外投资并购的监管环境、市场格局、交易模式等与境内存在较大差异，相关交易存在较大的不确定性和风险，且对标的企业的整合培育需要较长时间，为有效降低境外投资并购对公司业绩的影响，最大限度地保护公司及股东利益，公司全资子公司武汉公司与公司控股股东中国泛海及其全资子公司泛海资本按照“利益共享、风险共担”的原则，共同投资设立了亚太寰宇，主要用于未来可能开展的境外金融股权收购等业务。武汉公司对亚太寰宇的持股比例为25%，一方面风险规模较为可控，另一方面可分享投资收益，并逐步加深对境外市场的认识和理解，积累境外市场投资运作经验，增强公司持续发展能力。
本次武汉公司、中国泛海、泛海资本按各自持股比例对亚太寰宇实施增资，有利于亚太寰宇大幅提升资金实力，迅速发展壮大，进而增厚公司投资收益，推动公司战略转型目标的实现。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司及公司控股子公司与中国泛海累计发生的关联交易总金额为781,401.07万元（含本次交易）。
年初至披露日，公司及公司控股子公司与泛海资本累计发生的关联交易总金额为529,225.74万元（含本次交易）。
九、独立董事意见
（一）关于本次关联交易的事前认可意见
作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第八届董事会第六十二次临时会议审议的《关于参与亚太寰宇投资有限公司增资事项的议案》，发表意见如下：
本次公司全资子公司武汉公司与公司控股股东中国泛海、公司关联法人泛海资本共同对亚太寰宇实施增资，有利于亚太寰宇实力提升和业务开拓，进而提升公司持续发展能力。
因此，我们同意将本事项提交公司第八届董事会第六十二次临时会议审议。
（二）关于本次关联交易的独立董事意见
作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第八届董事会第六十二次临时会议审议的《关于参与亚太寰宇投资有限公司增资事项的议案》进行了认真的检查和落实，发表独立意见如下：
1、本次武汉公司、中国泛海、泛海资本按各自持股比例对亚太寰宇实施增资，利益共享、风险共担，有利于亚太寰宇发展壮大，进而增厚公司投资收益，推动公司战略转型目标的实现。
2、议案表决时，关联董事均回避了表决，交易及决策程序符合《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》规定，符合《公司关联交易管理办法》规定。
因此，我们同意该关联交易事项，并同意武汉公司与中国泛海、泛海资本签署《增资协议》。
十、其他
（一）公司第八届董事会第六十二次临时会议决议；
（二）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；
（三）独立董事关于本次关联交易的独立意见；
（四）增资协议。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一六年八月十六日
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-109
泛海控股股份有限公司
关于召开2016年第六次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）会议届次：公司2016年第六次临时股东大会
（二）会议召集人：公司董事会
2016年8月15日，公司第八届董事会第六十二次临时会议审议通过了《关于召开公司2016年第六次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。
（三）会议召开的合法、合规性
本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
（四）会议召开日期和时间
1、现场会议召开日期和时间：2016年8月31日下午14:30
2、网络投票日期和时间
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年8月31日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年8月30日15:00至2016年8月31日15:00期间的任意时间。
（五）会议召开方式：现场会议+网络投票
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东可选择现场表决或网络投票方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
（六）股权登记日：2016年8月24日
（七）再次通知：公司将在本次会议股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
（八）出席会议对象
1、凡于2016年8月24日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。
授权委托书及网络投票操作程序附后。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
（九）现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。
二、会议审议事项
本次股东大会将审议以下议案：
关于参与亚太寰宇投资有限公司增资事项的议案。
上述议案已经公司第八届董事会第六十二次临时会议审议通过。具体内容详见公司2016年8月16日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。
上述议案为关联交易，相关关联股东须放弃在股东大会上对该议案的投票权。
三、现场股东大会登记办法
（一）登记方式
具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。
个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。
（二）登记时间：2016年8月31日14:00-14:20。
（三）登记地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。
四、其他
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
公司地址：北京市建国门内大街28号民生金融中心C座22层
联系人：陆洋、李秀红
联系电话：010-85259601、85259655
指定传真：010-85259797
特此通知。
附件：1、《授权委托书》
2、股东大会网络投票操作程序
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一六年八月十六日
附件1：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海控股股份有限公司2016年第六次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权：
■
1、本次议案采用常规投票，常规投票制表决票填写方法：在所列每一项表决事项下方的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项，以打“√”为准，不必在该项表决的股数栏中填写投票股数。
2、上述议案所述事项为关联交易，相关关联股东须放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
授权委托书签发日期：
附件2：
网络投票操作程序
一、网络投票的程序
（一）投票代码为“360046”，投票简称为“泛海投票”
（二）议案设置及意见表决
1. 议案设置
股东大会议案对应“议案编码”一览表
■
2. 填报表决意见
本次审议议案为非累积投票议案，表决意见包括：同意、反对、弃权。
3. 本次会议仅审议一项议案，故不设置总议案。
4. 对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
（一）投票时间：2016年8月31日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
（一）互联网投票系统开始投票的时间为2016年8月30日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2016年8月31日（现场股东大会结束当日）15:00。
（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。
（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
