港中旅华贸国际物流股份有限公司
第二届董事会
第二十五次会议决议公告
证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2016-047
港中旅华贸国际物流股份有限公司
第二届董事会
第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2016年8月15日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长张震主持，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。本次会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的规定。经出席会议董事审议，一致通过如下决议：
一、 审议通过《公司2016年半年度报告》
二、 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
以上议案董事会审议同意后，尚需提请股东大会审议。
三、 审议通过《2016年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
四、 审议通过《关于常州分公司经营范围增加的议案》
港中旅华贸国际物流股份有限公司常州分公司拟发展道路运输业务，在现有基础上增加“新增道路普通货物运输、道路货物专用运输（集装箱）业务”的经营范围。经营规模如下：
（一）、普通货运：普通货车2台；
（二）、货物专用运输（集装箱）：集装箱车辆1台
五、 审议通过《关于与港中旅财务有限公司签署〈金融服务框架协议之补充协议〉的议案》
公司本着自愿、公平、合理的原则，董事会经审议同意公司与港中旅财务有限公司签署《金融服务框架协议之补充协议》。上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的关于与港中旅财务有限公司签署《金融服务框架协议》的公告（公告编号：临2016-050号）。
本议案关联董事回避表决。全体独立董事以及董事会审计委员会发表意见表示同意。本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。股东大会的召开时间另行通知。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2016年8月16日
证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2016-048
港中旅华贸国际物流股份有限公司
第二届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议2016年8月15日以通讯表决方式召开。本次会议由公司监事会主席刘德福主持，应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。本次会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的规定。经出席会议监事审议，一致通过如下决议：
一、 审议通过《公司2016年半年度报告》
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
二、 审议通过《2016年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司监事会
2016年8月16日
证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2016-049
港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年3月24日公司收到中国证监会《关于核准港中旅华贸国际物流股份有限公司向北京杰讯睿智科技发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]557号）。公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股新增股份124,610,591股，已于2016年7月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
公司拟对《公司章程》的部分条款进行修改，具体内容如下：
一、修订《公司章程》中第五条
修订前《公司章程》中第五条为：公司注册资本为人民币874,574,162元。
修订后《公司章程》中第五条为：公司注册资本为人民币999,184,753元。
二、修订《公司章程》中第十七条
修订前《公司章程》中第十七条如下：公司的股份总数为874,574,162股，全部为普通股。
修订后《公司章程》中第十七条如下： 公司的股份总数为999,184,753股，全部为普通股。
以上议案董事会审议同意后，尚需提请股东大会审议。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2016年 8月16日
证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2016-050
港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于与港中旅财务有限公司
签署〈金融服务框架协议之
补充协议〉的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 交易主要内容：港中旅华贸国际物流股份有限公司（以称“本公司”或“公司”）第二届董事会第二十五次会议董事会会议经审议同意本公司与港中旅财务有限公司（下称“中旅财务”）签署《金融服务框架协议之补充协议》。
● 本次交易构成关联交易，有关事项在提交董事会审议前已事先经过独立董事审核，全体关联方董事在董事会表决时进行了回避，独立董事发表尽职意见表示同意。
●过去12个月与中旅财务进行的交易的金额为460,000,000.00元人民币。
● 本次交易有利于公司发展，没有损害公司及中小股东的利益。
一、关联交易概述
经过公司第二届董事会第十八次会议及2015年度股东大会审议通过，公司本着自愿、公平、合理的原则与港中旅财务有限公司（下称“中旅财务”）继续签署《金融服务框架协议》。公司在中旅财务开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在中旅财务开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。根据证券交易所规范募集资金使用的相关管理制度，公司募集资金不存放于中旅财务。中旅财务保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时无条件及时足额予以兑付。存款总额由双方每年按照日常关联交易预计确定。
（一）、存款服务：日最高存款余额不超过肆亿元。
（二）、信贷服务：日贷余额（包括应计利息）最高不超过人民币肆亿元。
上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于与港中旅财务有限公司签署〈金融服务框架协议〉的公告》（公告编号：临2016-003）。
鉴于双方合作的不断深入，双方拟签署《金融服务框架协议之补充协议》。
本公司第二届董事会第二十五会议审议同意本公司与中旅财务签署《金融服务框架协议之补充协议》。上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《第二届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：临2015-047号）。
鉴于中旅财务与本公司受同一股东--中国港中旅集团公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关指引，本公司与中旅财务订立的《金融服务框架协议之补充协议》构成关联交易，且由于按照连续十二个月内累计计算的原则，交易金额在人民币3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计的净资产绝对值的比例超过5％，因此《金融服务框架协议之补充协议》需提交本公司股东大会审议。在本公司召开股东大会审议《金融服务框架协议之补充协议》时，关联股东应回避表决。
二、关联方介绍
1、公司名称：港中旅财务有限公司
2、公司住所：深圳市福田区深南路4011号香港中旅大厦29楼A
3、注册资本：10亿元人民币
4、法定代表人：闫永夫
5、主营业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位企业债券；有价证券投资（股票投资除外）；成员单位产品的买方信贷。
6、成立时间：2012年7月
7、与本公司关系：中旅财务为本公司控股股东中国港中旅集团公司控股的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。
三、《金融服务框架协议之补充协议》的主要内容
（一）协议范围
公司在中旅财务开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在中旅财务开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。根据证券交易所规范募集资金使用的相关管理制度，公司募集资金不存放于中旅财务。中旅财务保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时无条件及时足额予以兑付。
（二）定价原则
双方同意存款利率按市场化利率水平定价。
四、关联交易的主要内容和履约安排
中旅财务向本公司及本公司全资附属公司授予综合授信，提供市场化的金融服务。
关联交易限额：出于财务风险控制和关联交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：
（一）、存款服务：日最高存款余额不超过不超过柒亿元。
（二）、信贷服务：日贷余额（包括应计利息）最高不超过人民币柒亿元。
《金融服务框架协议之补充协议》由双方签字盖章，在公司按照《上市公司关联交易实施指引》规定的审批流程提请股东大会审议通过后生效。
五、本次交易对公司的影响
本公司与中旅财务签署的《金融服务框架协议之补充协议》，符合并遵循了市场定价的原则，有利于充分利用中旅财务的金融业务平台灵活获得更多渠道的金融服务支持，有利于提高公司的资金使用效率，降低融资成本，提高经营效益，符合本公司和全体股东的利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、上述关联交易事先已经过公司独立董事审议，独立董事同意将该关联交易事项提交董事会审议。
2、在上述关联交易的董事会表决过程中，关联方董事进行了回避，董事会表决程序合法，决议有效。
3、本公司独立董事经审核，认为上述关联交易可令公司获得更有效率的服务，此项关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。公司董事会在审议有关此项关联交易的议案时，出席会议的关联董事按规定回避了表决；议案由出席会议的非关联董事进行审议和表决，会议表决程序合法、合规。公司拟签署的《金融服务框架协议之补充协议》，协议内容到决策程序均符合国家法律、法规和《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的有关规定，定价方式公允，没有损害中小股东的利益。
4、董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见，认为上述关联交易有利于公司可持续发展，有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
5、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2016年8月16日
证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2016-051
港中旅华贸国际物流股份有限公司
2016年上半年募集资金存放与
实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求，港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“华贸物流”、“本公司”或“公司”）对2016年上半年募集资金存放与实际管理使用情况进行了全面核查，报告如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]501号文核准，本公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）10,000万股，每股发行价为6.66元，共募集资金666,000,000元，扣除承销费用、保荐费用、审计及验资费用、律师费用、评估费用、法定信息披露费、股份登记及交易所上市费用、印花税等相关发行费用后，募集资金净额为609,820,815.57元。上述募集资金已于2012年5月22日全部到账，并由安永华明会计师事务所审验并出具安永华明（2012）验字第60468585_B01号《验资报告》。
二、 募集资金管理情况
1、募集资金管理制度的制定和执行情况
为规范募集资金的管理，并对募集资金专户存储和使用进行明确规定，本公司2011年第五次临时股东大会审议通过了《港中旅华贸国际物流股份有限公司募集资金管理制度（修订）》，以便于募集资金到位后管理使用以及对其使用情况进行监督。2015年11月30日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改〈募集资金管理制度〉的议案》，同意对《募集资金管理制度》进行适当修订，并通过修订后的《募集资金管理制度》。
募集资金到位后，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《港中旅华贸国际物流股份有限公司募集资金管理制度（修订）》的要求存放、使用及管理募集资金。
2、募集资金的存放及三方监管协议的情况
为规范本公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，本公司分别在中国银行股份有限公司上海市宝山支行、招商银行股份有限公司上海宜山支行、招商银行股份有限公司深圳常兴支行、中国民生银行股份有限公司上海东方支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）开设账户作为募集资金专项账户（以下简称“专户”），2012 年5 月23日，本公司及保荐机构中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”）与上述银行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。公司已将募集资金存放在如下募集资金专户中：
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3、募集资金专户余额情况
截至2016年6月30日，募集资金专户余额情况如下表：
金额单位：人民币元
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三、2016年上半年募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
本公司募集资金投资项目的资金使用情况，参见附表（募集资金使用情况对照表）。
2、募投项目先期投入及置换情况
为了保证募投项目的顺利实施，公司在募集资金到位前已使用自筹资金预先投入募投项目，2012年度公司以募集资金置换预先投入的自筹资金3,064 万元。（详细情况见2012年6月7日上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》的相关公告）。2016年上半年公司未使用自筹资金预先投入募投项目。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2015年6月18日，公司从募集资金专户支取10,000 万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。公司已于2016年6月15日如期将用于补充流动资金人民币10,000万元的募集资金归还至募集资金专户，并将还款情况通知了公司保荐机构中银国际证券有限责任公司和募集资金存储专户的开户银行。
为了提高募集资金的使用效率，降低财务费用，确保公司和股东利益的最大化，2016年4月11日，第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用8,400万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。2016年4月12日，公司从募集资金专户支取8,400万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。
4、超募募集资金的使用情况
公司募集资金投资项目计划使用募集资金额为50,000万元，超募资金为109,820,815.57元，为了降低财务费用，进一步提升公司的盈利能力，公司使用超募资金6,000万元用于偿还银行贷款。2012年6月5日，公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第五次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金用于偿还银行贷款》的议案，并经公司独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。2016年上半年公司未使用余下的超募募集资金。
5、节余募集资金的使用情况
截至2016年6月30日，公司募投项目尚未全部建设完成，不存在募集资金节余的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
为了更好地发挥资源优势，提高募集资金的使用效益，加快落实公司发展战略，经公司2014年度股东大会审议批准，公司暂缓“国外物流网络建设项目”中华贸物流（德国）有限公司、华贸物流（欧洲）有限公司的投资，将上述项目应投未投的募集资金6,647万元用于参与收购上海德祥国际货运代理有限公司、上海德祥物流有限公司、上海德祥船务有限公司、上海德祥集装箱运输有限公司各65%股权，并间接控股上述公司子公司上海德祥物流营销有限公司和上海德祥国际航空货运代理有限公司，不足部分由公司自筹资金补足。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在披露问题和募集资金违规使用情况。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2016年8月16日
2016年上半年募集资金使用情况如下：
募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元
■
■
注1：项目计划投入营运3年后可达到预期效益。
注2：公司募集资金使用计划中“国外物流网络建设项目”包括对华贸物流（北美）有限公司、华贸物流（德国）有限公司、华贸物流（欧洲）有限公司和华贸物流（香港）有限公司的投资，投资额分别为500万美元，投资总额合计2,000万美元。截止2015年12月31日，公司已经完成对华贸物流（北美）有限公司及华贸物流（香港）有限公司的投资，投入资金总额1,000万美元，折合人民币为6,353万元。
为了更好地发挥资源优势，提高募集资金的使用效益，加快落实公司发展战略，公司拟暂缓“国外物流网络建设项目”中华贸物流（德国）有限公司、华贸物流（欧洲）有限公司的投资，将上述项目应投未投的募集资金6,647万元用于参与收购上海德祥国际货运代理有限公司、上海德祥物流有限公司、上海德祥船务有限公司、上海德祥集装箱运输有限公司各65%股权，并间接控股上述公司子公司上海德祥物流营销有限公司和上海德祥国际航空货运代理有限公司，不足部分由公司自筹资金补足。本次变更募集资金投资项目事项已经公司第二届董事第八次会议审议通过，并提交2014年度股东大会审议通过。
注3：截至2016年6月30日，本公司国内物流网络建设项目已投资设立重庆华贸国际物流有限公司、郑州港中旅华贸国际物流有限公司、华贸国际物流（长沙）有限公司、昆明华贸国际物流有限公司、昆山港中旅华贸国际物流有限公司和港中旅华贸国际物流（济南）有限公司；供应链一体化平台建设项目已投资设立港中旅华贸（上海）信息科技有限公司。已投入募集资金项目已陆续产生效益，承诺效益预计可以实现。
