云南驰宏锌锗股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2016-073

云南驰宏锌锗股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

董事田永先生、苏廷敏先生、王峰先生、陈青先生、独立董事石英女士因工作原因以通讯方式参加会议。

一、董事会会议召开情况

1、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

2、会议通知于2016年8月5日以电子邮件和专人送达的方式发出。

3、会议于2016年8月12日以现场结合通讯表决方式在公司研发中心九楼三会议室召开。

4、会议应出席董事11人，实际出席董事11人，其中以通讯方式出席会议5人：董事田永先生、苏廷敏先生、王峰先生、陈青先生，独立董事石英女士因工作原因以通讯方式参加会议。

5、会议由董事长孙勇先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席会议。

二、 董事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2016年半年度报告及其摘要》（内容详见www.sse.com.cn）；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于公司2016年半年度利润分配的预案》（详见公司“临2016-074”号公告）；

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2016年半年度实现的净利润76,032,654.96元，加年初未分配利润931,022,547.27元，母公司实际可供股东分配的利润为1,007,055,202.23元。合并报表2016年半年度实现的归属于母公司股东的净利润16,765,502.29元，加年初未分配利润896,855,230.29元，合并报表实际可供股东分配的利润为913,620,732.58元。根据《公司章程》、《公司未来三年（2015-2017）年股东回报规划》以及可供分配利润合并报表、母公司报表孰低原则的有关规定，结合公司发展战略及整体财务状况，为保持公司一贯的分红政策以及公司未实施2015年度利润分配，同意公司拟以2016年6月30日公司总股本2,154,949,093股为基数，每10股派发现金红利人民币1元（含税），共计派发现金红利215,494,909.3元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本2,154,949,093股，上述方案实施完毕后，公司总股本为4,309,898,186股。

该预案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》。

同意公司于2016年8月31日（星期三）采取现场和网络投票相结合的方式召开公司2016年第三次临时股东大会，其中：现场会议时间为下午14:00。具体事宜见《云南驰宏锌锗股份有限公司关于召开公司2016年第三次临时股东大会的通知》（详见公司“临2016-076号”公告）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2016年8月16日

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2016-074

云南驰宏锌锗股份有限公司

董事会审议2016年半年度高送转的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●高送转议案的主要内容

以2016年6月30日公司总股本2,154,949,093股为基数，每10股派发现金红利人民币1元（含税），共计派发现金红利215,494,909.3元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本2,154,949,093股，上述方案实施完毕后，公司总股本为4,309,898,186股。

●公司董事会关于高送转议案的审议结果

公司第六届董事会第十次会议已审议通过上述高送转议案，该议案尚需提交公司股东大会审议。

一、高送转议案的主要内容

经云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议审议通过，同意公司拟以2016年6月30日公司总股本2,154,949,093股为基数，每10股派发现金红利人民币1元（含税），共计派发现金红利215,494,909.3元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本2,154,949,093股，上述方案实施完毕后，公司总股本为4,309,898,186股。

二、董事会审议高送转议案的情况

（一）董事会审议情况

公司第六届董事会第十次会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2016年半年度利润分配的预案》。

（二）董事会对本次利润分配的说明

1、本次利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司未来三年（2015-2017）年股东回报规划》的有关规定，符合公司确定的利润分配政策和决策程序。

2、公司自上市以来，一贯重视股东回报，持续进行利润分配，2015年度因实施发行股份购买资产并募集配套资金事宜未进行利润分配。本次利润分配方案综合考虑了公司2015年度未进行利润分配、公司发展所处阶段、股东回报及公司持续发展的需要；现金分红数额不会对公司持续经营造成较大的经营压力，不会影响公司未来业务发展。

3、截至2016年6月30日，公司总股本为人民币2,154,949,093元，资本公积余额为7,310,905,844.86元，其中可以转增为股本的余额为7,233,697,446.39元。本次半年度资本公积金转增股本金额为2,154,949,093元，不会超过公司资本公积可分配范围。本次资本公积金转增股本有利于进一步提升公司股票流动性，符合公司的发展战略规划。

4、公司独立董事在审慎审核公司2016年半年度利润分配预案后认为：公司2016年半年度利润分配预案符合《公司章程》、《公司未来三年（2015-2017）年股东回报规划》及公司长远战略发展规划，公司对此事项的表决程序合法、有效，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况，同意公司董事会审议的2016年半年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

（三）公司董事田永先生、沈立俊先生、王峰先生、孙成余先生、陈青先生、朱锦余先生直接持有公司股份，在董事会表决高送转议案时均投同意票，并承诺将在股东大会审议该议案时投同意票。

三、公司董事及提议股东的持股变动情况与增减持计划

（一）《关于公司2016年半年度利润分配的预案》由公司董事会提出，在董事会审议本议案前6个月内，持有公司股票的董事未发生持股变动情况，不存在协议买卖公司股份、在二级市场增持公司股份情况。

经2016年7月8日召开的公司第六届董事会第八次会议、2016年7月27日召开的公司第六届董事会第九次（临时）会议以及2016年8月12日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》、《关于<公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>（修订稿）及其摘要》等议案，同意包含公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员的员工持股计划拟认购公司2016年度非公开发行股票不超过人民币20,260.97万元，认购价格不低于定价基准日（公司第六届董事会第八次董事会决议公告日：2016年7月9日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.45元/股。若上述发行价格低于本次发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则本次发行价格调整为发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%。同时，发行对象以原认购金额为基础，重新计算认购数量。

董事拟认购公司2016年度非公开发行股份之员工持股计划份额具体如下：

■

公司2016年度非公开发行股票尚需取得中国证监会核准后方可实施。

上述认购计划的详细情况已于2016年7月9日、2016年7月28日及2016年8月13日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及www.sse.com.cn上。公司董事除上述认购计划外，公司目前没有收到公司董事在未来6个月的增减持计划。若未来 6 个月内，公司发现或收到公司董事相关增减持计划，或者发现持股董事可能发生增减持行为，公司将严格遵照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》的要求，督促董事合法合规增减持公司股份，并及时履行信息披露义务。

四、相关风险提示

（一）《关于公司2016年半年度利润分配的预案》尚需提交公司股东大会审议。

（二）本次公司董事会审议通过《关于公司2016年半年度利润分配的预案》前后的6个月内，公司不存在限售股解禁及限售期即将届满的情况。

（三）本次资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本将由2,154,949,093股增加至4,309,898,186股，预计每股收益、每股净资产等相关指标将相应摊薄。

（四）公司董事会提请投资者注意：公司2016年半年度利润分配的预案对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2016年8月16日

证券代码：600497证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2016-075

云南驰宏锌锗股份有限公司

第六届监事会第六次(临时)会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

1、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次（临时）会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

2、会议通知于2016年8月5日以电子邮件和专人送达的方式发出。

3、会议于2016年8月12日以通讯方式召开。

4、会议应出席监事5人，实际出席监事5人。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2016年半年度报告及其摘要》；

监事会对公司2016年半年度报告进行了认真审核，认为：

1、公司2016年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

2、公司2016年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能真实地反映出公司2016年中期的经营成果和财务状况等事项；

3、在公司监事会提出本意见之前，未发现参与2016年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于公司2016年半年度利润分配的预案》。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2016年半年度实现的净利润76,032,654.96元，加年初未分配利润931,022,547.27元，母公司实际可供股东分配的利润为1,007,055,202.23元。合并报表2016年半年度实现的归属于母公司股东的净利润16,765,502.29元，加年初未分配利润896,855,230.29元，合并报表实际可供股东分配的利润为913,620,732.58元。根据《公司章程》、《公司未来三年（2015-2017）年股东回报规划》以及可供分配利润合并报表、母公司报表孰低原则的有关规定，结合公司发展战略及整体财务状况，为保持公司一贯的分红政策以及公司未实施2015年度利润分配，同意公司拟以2016年6月30日公司总股本2,154,949,093股为基数，每10股派发现金红利人民币1元（含税），共计派发现金红利215,494,909.3元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本2,154,949,093股，上述方案实施完毕后，公司总股本为4,309,898,186股。

该预案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司监事会

2016年8月16日

证券代码：600497证券简称：驰宏锌锗 公告编号：2016-076

云南驰宏锌锗股份有限公司

关于召开2016年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年8月31日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年8月31日14 点

召开地点：公司研发中心九楼三会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年8月31日

至2016年8月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2016年8月12日召开的第六届董事会第十次会议、第六届监事会第六次会议审议通过，并于2016年8月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上。

2、 特别决议议案：1

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一） 个人股东凭股东帐户卡、本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件1）、授权人股东帐户卡登记。

（二）法人股东凭股东帐户卡、法定代表人证明，委托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件1）、授权人股东帐户卡登记。

（三）异地股东可采取信函或传真的方式登记。

（四）登记时间：2016年8月29日上午9:00-11:30，下午15:00-17:30。

（五） 登记地点：云南驰宏锌锗股份有限公司证券事务部门。

六、 其他事项

（一）本次股东大会会期为半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

（二）出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）联系人及联系方式

电话：0874-8966698 0874-8979579

传真：0874-8966699

邮编：655011

联系人：杨雪漫 李珺

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司

董事会

2016年8月16日

附件1：授权委托书

授权委托书

云南驰宏锌锗股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年8月31日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。