芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）

（上接50版）

用户流量是“三七互娱价值等式”的核心基础变量，是实现三七互娱多产品协同价值乘数效应的基础。近年来，三七互娱已通过优秀的游戏产品内容而攫取了庞大的用户流量。然而，在“泛娱乐”的趋势背景下，单一的娱乐产品类型已不足以维持用户流量的持续增长。从用户分布情况来看，根据艾瑞咨询对游戏、影视、ACGN等泛娱乐行业用户的分析数据，游戏行业的新增用户几近饱和且呈现高龄化的趋势，亟待寻找向90后低龄人群覆盖之平台入口。而网络文学、影视及ACGN等行业的用户持续增长且以90后低年龄短人群为主，因此，基于中汇影视之文化IP运营能力，上市公司未来可以“影游联动”或“ACGN+游戏”联动的方式，实现对多年龄段、多结构类型用户的广泛覆盖。

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数据来源：艺恩、艾瑞咨询、中国互联网信息中心

2、构建产品IP化运营能力，深层次挖掘用户娱乐需求，多角度营造内容体验场景，提升用户转化率及消费频次，实现上市公司的产业战略升级

中汇影视已经构建了成熟IP筛选、采购、开发、运营及变现体系。在充分挖掘文学IP的泛娱乐全产业链商业价值方面具有独到见解，已储备超过50个知名文学IP，并完成了多个IP在电影、电视剧、游戏等领域的开发，例如与光线影业合作的电影《嫌疑人X的献身》，和爱奇艺合作的网络剧及游戏《寻找前世今生之旅》等。

通过本次交易，上市公司将获取中汇影视丰富的文学作品IP资源储备，及成熟的IP发掘、购买、产品运营转化能力。通过对该能力的合理运用，上市公司有望搭建属于自己的IP采购运营平台，培养自身对于IP资源的嗅觉及把握能力。同时，上市公司可实现产业链布局范围内，与各方共同构建产品内容IP化运营能力，通过复制公司在游戏内容创造与发行方面的宝贵经验，为单一价值观及粉丝群体从不同文化娱乐产品角度定制其所欣赏的内容，实现从热门游戏向影视、动漫，从热门影视、动漫向游戏等多个方向的文化产品的二次联动开发，将上市公司可提供产品类型范畴从单一的游戏扩展至多个表现形式。

通过上述联动开发以多种表现形式为用户营造的体验场景，上市公司有望实现对游戏用户的泛娱乐内容需求的挖掘与培养，满足用户立体化娱乐需求，最终实现用户的高效转化与深度绑定。

（二）通过强强联合等规模化投入手段，夯实公司游戏核心竞争力，找准三七互娱泛娱乐战略立足点

近年来，各大厂商均意识到IP的泛娱乐化发展是进行市场区隔、用户细分的法宝，不约而同的开始囤积及自行研发IP，并逐步转化多种形式作品，积极推进泛娱乐化发展。大量泛娱乐IP在影视、文学、动漫、综艺及游戏中互相转化。然而，上市公司清醒的意识到，虽然泛娱乐领域爆款频出，创造了一个又一个商业奇迹，但背后更多的产品在流水冲至高位后迅速跌落，生命周期短暂，难言成功。

上市公司坚信，泛娱乐化是公司的战略升级目标。但是“不忘初心，方得始终”，公司始终坚持以为用户提供最好品质、最有价值、最能满足用户需求的产品内容为己任。回归到上市公司遵循的泛娱乐生态价值公式本身，该公式揭示了公司在泛娱乐产业取得成功的关键，即必须在该公式的四个关键要素方面，拥有自己的核心竞争力及竞争优势。同样的优势，在产业链内不同的娱乐文化产品类型转换中，具有一定的可复制性。倘若在缺少核心竞争力的情况下盲目的泛娱乐化，即使搭建完成，这个泛娱乐生态圈也会因无法满足用户的根本需求，进而无法实现用户的有效沉淀而失去活力，黯然解体。

本次交易具有积极而深远的战略意义，通过本次交易，公司将持续巩固公司在游戏领域的领先地位,在泛娱乐生态圈布局中，把握游戏这一绝对强点，实现现有核心竞争力的固化与发展。

1、并购产业内优秀团队，横向升级游戏业务，推进公司游戏精品化进程及多元游戏产品布局，保证向用户提供最优秀的产品供给

墨鹍科技是国内优秀的精品网络游戏研发商，所研发的网络游戏类型包括精品网页游戏与移动端网络游戏两大领域。墨鹍科技一直坚持开发精品游戏的理念，推出了3D ARPG动作手游巨作《全民无双》，上线当月即持续稳定在畅销榜前十的位置；推出3D MMOARPG页游《决战武林》，由西游网独家代理运营，该款游戏使用墨鹍科技自主研发的3D引擎进行开发，使游戏呈现比肩优秀3D端游的游戏画质。同时，墨鹍科技亦储备了多款在研高品质游戏产品，并与深圳腾讯等互联网知名企业达成了稳定合作关系。

通过本次收购墨鹍科技，公司不仅对网页游戏研发能力进行了补强，巩固公司在网页游戏研发方面的领先地位，奠定公司的战略基石；更进一步使上市公司获取了原本相对薄弱的精品手游研发能力，实现了移动游戏产业链的向前延伸。在移动互联网及手机游戏逐渐占据市场主流的浪潮下，凭借本次并购，公司将在手游市场复制公司在页游市场的成功布局，通过“强大发行能力+精品游戏产品”双管齐下，在战略层面上，进一步横向拓展自身的产业链布局，在保证公司原有市场巩固地位的同时，完成了业务发展方向与市场风向的同步，形成了手游+页游的产品矩阵。在业务层面，保证了公司提供给用户最优质产品及内容，同时辅以公司较强的发行及与玩家互动能力，即时根据玩家反馈对游戏内容进行改进，形成移动游戏的研运一体化能力，加强用户游戏体验，提升用户消费意愿，实现三七互娱价值的有效提升。

2、将智铭网络剩余49%股权纳入上市公司，进一步夯实公司发行能力，为公司“平台化、国际化、泛娱乐化”打下坚定基石

智铭网络作为网络游戏代理运营商，旗下代理运营《传奇霸业》、《梦幻西游》等现象级网络游戏产品，并凭借着独特的经营策略与腾讯平台等建立起了稳定的合作关系，促使业务取得全面成功。

通过近年来的发展建设，智铭网络打造了优秀的业务团队，深刻理解游戏受众人群特性，高度关注游戏运营质量和用户体验，成功运营了多款页游和手游产品，深受玩家追捧。如《传奇霸业》总用户数达千万级别，月均活跃用户数突破百万级；《梦幻西游》在2015年运营期间总用户数将近五百万人，月均活跃用户数近七十万人。智铭网络未来将基于内外部资源的积累布局，继续深耕于网络游戏领域，持续扩大业务规模、增强核心竞争优势，为游戏研发商提供领先发行平台组合方案，为游戏发行平台引入优质网络游戏。

通过本次收购智铭网络49%的股权，智铭网络将成为上市公司的全资子公司，上市公司将有能力充分调动其优秀的移动及网页游戏发行能力及优质平台的资源对接整合能力，进一步补强上市公司业内领先的游戏产品发行能力等核心价值，提升上市公司流量覆盖能力及用户转化率，使得上市公司获得在游戏发行行业中的不对称优势，为上市公司的从游戏行业向更高层次的泛娱乐行业发展的战略升级打好坚实基础。

通过本次重组，上市公司将继续巩固其游戏行业领先地位这一战略制高点。并将获得产品内容的IP化运营能力。上市公司将以此为契机，充分发挥各方的协同效应，实现对公司在游戏领域取得成功所依赖的核心竞争力即高品质游戏研发、高效游戏发行能力向泛娱乐产品研发、产品发行进行复制与提升。在此基础上上市公司将以IP资源及公司在产品研发、发行方面的成功经验为纽带，长期维持内生与外延同步发展的产业模式，积极进行向其他泛娱乐产业链关键节点的延伸，将公司在不同文化娱乐领域的布局有机串联。通过构建上述以游戏为核心的“一专多强”的具有三七特色的泛娱乐生态体系，实现企业“平台化、国际化、泛娱乐化”的战略目标，最终打造全方位、多层次、立体化的满足玩家本质需求的三七互娱世界。

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三、本次交易的决策过程

（一）已经履行的决策程序

1、交易对方

本次重大资产重组已取得非自然人交易对方内部有权决策机构的批准和授权。

2、交易标的

（1）中汇影视

2016 年7月31日，中汇影视全体董事作出如下决议：（1）同意三七互娱通过发行股票及支付现金的方式购买中汇影视14名股东合计持有的中汇影视100%的股份，（2）同意自本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过之日起60个工作日内，终止中汇影视股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，且中汇影视由股份有限公司变更为有限责任公司。

上市公司及交易对方中汇影视股东均已知悉中汇影视为全国中小企业股份转让系统挂牌尚未摘牌公司的情况，已在《重组报告书》中予以披露相关风险，并在《深圳市中汇影视文化传播股份有限公司全体股东与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》约定，由中汇影视股东负责促成中汇影视召开股东大会审议上述摘牌等事项。因此，在中汇影视尚未摘牌的情形下本次重组审议程序不违反相关法律法规的规定。

（2）墨鹍科技

2016 年7月31日，墨鹍科技召开股东会，审议通过了三七互娱通过发行股票及支付现金方式购买墨鹍科技68.43%股权的相关议案。

（3）智铭网络

2016 年7月31日，智铭网络召开股东会，审议通过了三七互娱通过发行股票及支付现金方式购买智铭网络49.00%股权的相关议案。

3、上市公司

2016年7月31日，三七互娱与交易对方就收购中汇影视100.00%股权、墨鹍科技68.43%股权、智铭网络49.00%股权，签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》。

2016 年7月31日，本公司第三届第三十一次董事会，审议通过了与本次重组相关的议案，独立董事发表了独立意见。

（二）尚需履行的决策程序

1、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；

2、中国证监会核准本次交易；

3、中汇影视召开股东大会审议通过上市公司收购中汇影视100%股权的相关议案；

4、就本次上市公司收购中汇影视100%股权所涉及的中汇影视终止挂牌事项取得股转系统的批复或同意函。

上述第一和第二项批准或核准为本次交易的前提条件，第三和第四项批准或核准为本次交易收购中汇影视的前提条件。交易方案能否取得股东大会、证券监管部门的批准或核准存在不确定性，最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《中小企业股 份转让系统业务规则(试行)》等法律法规和规范性文件的规定，公司申请股票交易（挂牌）或终止交易（挂牌）等属于公司自主意愿行为，在不违反《公司章程》规定的前提下，经公司有权机构审议通过即可申请。相关法律法规规定了公司股票上市（挂牌转让）的实质性条件或要求，未设置公司申请终止股票交易（挂牌）的实质性条件或要求，中汇影视《公司章程》亦未规定此类实质性条件或要求。2016 年7月31日，中汇影视董事会作出决议，自本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过之日起60个工作日内，终止中汇影视股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，且中汇影视由股份有限公司变更为有限责任公司，该决议合法、有效，不存在违反中汇影视《公司章程》及相关法律法规的情形；上述事项尚需中汇影视审议批准。

因此，在中汇影视股东大会审议批准并向全国股转系统提交终止挂牌申请后，其后续取得全国股转系统同意终止挂牌函不存在实质性法律障碍。

尽管中汇影视取得全国股转系统同意终止挂牌函不存在实质性法律障碍，但若中汇影视未取得全国股转系统同意终止挂牌函，则会对本次交易中汇影视 100%股权的顺利过户产生不利影响。一方面，上市公司将在符合现有法律法规的情况下继续实施中汇影视股份收购，但鉴于《公司法》、《中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等的规定，短时间内难以完成100%股份转让；另一方面，中汇影视将在中国证监会核准重大资产重组批文12个月的有效期内继续向全国股转系统提出终止挂牌的申请，以顺利完成股权过户。上市公司已在《重组报告书》中就上述影响披露相关风险提示。

四、本次交易具体方案

本次交易方案包括四部分内容：（1）上市公司以发行股份及支付现金的方式向中汇影视股东全体购买其合计持有的中汇影视100％的股份（2）上市公司以发行股份及支付现金的方式向网众投资、杨东迈和谌维购买其分别持有的墨鹍科技39.10%、18.33%及11.00%的股权；（3）上市公司以发行股份及支付现金的方式向胡宇航购买其持有的智铭网络49％的股权；（4）上市公司向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

本次重大资产重组共包括前述四个交易环节：上述前三项交易互不为前提，独立实施，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，亦不影响其他项交易实施；上述第四项交易将在前三项交易的基础上实施，前三项交易中任一项获准实施，则上述第四项交易均可申请实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前项交易的实施。

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、交易对方

本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买孙莉莉、侯小强、董俊、詹立雄、陈有方、杨旭村、中汇智资本、西证创新、泰仁投资、华夏鼎锋1号、永成投资、松禾投资、一体正润、万盛投资持有的中汇影视100.00%股权，购买杨东迈、谌维、网众投资持有的墨鹍科技68.43%股权，购买胡宇航持有的智铭网络49.00%股权。本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方详见《重组报告书》“第三节交易对方基本情况”。

2、标的资产

本次交易标的资产为中汇影视100.00%股权、墨鹍科技68.43%股权及智铭网络49.00%股权。具体情况请参见《重组报告书》“第四节 标的公司之一：中汇影视”、 “第五节 标的公司之二：墨鹍科技”和“第六节 标的公司之三：智铭网络”。

3、标的资产交易作价及增值情况

根据中企华评估出具的中企华评报字(2016)第3666号评估报告、中企华评报字(2016)第3667号评估报告和中企华评报字(2016)和第3668号评估报告，以2016年4月30日为评估基准日，各标的资产的评估增值情况和交易价格如下：

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4、交易支付方式

本次交易上市公司共支付交易总对价256,480.00万元，其中，以现金方式支付89,768.00万元，剩余166,712.00万元以发行上市公司股份的方式支付，上市公司发行股份的价格为16.63元/股，共计发行100,247,740股。

具体支付方式如下：

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5、股份发行价格及定价依据本次发行股份购买资产的定价基准日均为公司第三届董事会第三十一次会议决议公告日。

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行底价。

本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前20个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价(决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量)为37.03元/股。鉴于公司股票停牌起始日至决议公告日期间，公司实施每10股派送现金红利1.00元（含税）及每10股转增10股的利润分配和资本公积金转增方案，本次交易董事会决议公告日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为18.47元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的90%，即16.63元/股。

上述发行价格的最终确定尚须三七互娱股东大会批准。

6、股份发行数量

根据上述发行价格计算，本公司向孙莉莉、侯小强、董俊、詹立雄、陈有方、杨旭村、中汇智资本、一体正润、杨东迈、谌维、网众投资、胡宇航发行股份数量共计100,247,740股。具体分配方式如下：

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最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。

7、股份发行价格和数量的调整

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有除2015年年度权益分派之外的其他现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行数量也作相应调整。具体调整方式以股东大会决议内容为准。

8、股份锁定期

（1）收购中汇影视100%股权

①中汇影视一致行动人股东关于股份锁定的承诺：

“本人因本次交易而取得的上市公司股份按照下述规定解锁：

本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让；若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。

在不违反上述规定前提下，本人在本次交易中取得上市公司本次发行的股份按照以下次序分二期解锁：

第一期解锁时间：为中汇影视2018年度《盈利预测审核报告》出具后，第一期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总数×20%-（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期间2016年度至2019年度累计承诺净利润数×120,000万元×本人在本次交易中获得的交易对价占一致行动人股东在本次交易中获得的总对价的比例（即如承诺人为孙莉莉时，此处比例为46.95%；为侯小强时，此处比例为27.14%；为董俊时，此处比例为25.91%）÷本次交易中的发行股份价格（可解锁股份数量小于0时按0计算，且当期可解锁股份数量不超过本次交易中本人取得的上市公司股份总数×20%）；

第二期解锁时间：为中汇影视2019年《盈利预测审核报告》出具后，第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总数×100%-（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期间2016年度至2019年度累计承诺净利润数×120,000万元×本人在本次交易中获得的交易对价占一致行动人股东在本次交易中获得的总对价的比例（即如承诺人为孙莉莉时，此处比例为46.95%；为侯小强时，此处比例为27.14%；为董俊时，此处比例为25.91%）÷本次交易中的发行股份价格-第一期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算，且第一期与第二期累计可解锁股份数量不超过本次交易中本人取得的上市公司股份总数×100%）。”

②中汇影视非一致行动人股东关于股份锁定的承诺：

“本人／本企业因本次交易而取得的上市公司股份按照下述规定解锁：本人／本企业在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人／本企业所取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让；若本人／本企业在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人／本企业所取得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。”

（2）收购墨鹍科技68.43%股权

①杨东迈承诺：

“本人因本次交易而取得的上市公司股份按照下述规定解锁：

A.本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让；若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。

B.在不违反上述规定前提下，本人在本次交易中取得上市公司本次发行的股份按照以下次序分三期解锁：

C.第一期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满12个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议—墨鹍科技》中2016年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*37.92%-本人未达到《利润补偿协议—墨鹍科技》中约定的2016年度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于0时按0计算）；

D.第二期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满24个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议—墨鹍科技》中2016年度及2017年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*83.42%-本人未达到《利润补偿协议—墨鹍科技》中约定的2016年度及2017年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）

E.第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满36个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议—墨鹍科技》中2016年度、2017年度及2018年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总数*100%-本人未达到《利润补偿协议—墨鹍科技》中约定的2016年度、2017年度及2018年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）。”

②谌维承诺：

“本人因本次交易而取得的上市公司股份按照下述规定解锁：

A.本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让；若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。

B.在不违反上述规定前提下，本人在本次交易中取得上市公司本次发行的股份按照以下次序分三期解锁：

C.第一期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满12个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议—墨鹍科技》中2016年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*37.92%-本人未达到《利润补偿协议—墨鹍科技》中约定的2016年度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于0时按0计算）；

D.第二期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满24个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议—墨鹍科技》中2016年度及2017年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*83.42%-本人未达到《利润补偿协议—墨鹍科技》中约定的2016年度及2017年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）

E.第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满36个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议—墨鹍科技》中2016年度、2017年度及2018年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总数*100%-本人未达到《利润补偿协议—墨鹍科技》中约定的2016年度、2017年度及2018年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）。”

③网众投资承诺：

“本企业在本次发行取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不转得转让；同时，为保障《利润补偿协议—墨鹍科技》项下利润补偿承诺的可实现性，在履行完毕《利润补偿协议—墨鹍科技》中2016年度、2017年度、2018年度的全部业绩补偿义务后，本企业方可转让本企业于本次交易中取得的上市公司股份。”

（3）收购智铭网络49%股权

①胡宇航承诺：

“本人因本次交易取得的上市公司股份按照下述规定解锁：

A.本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让；若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。

B.在不违反上述规定前提下，本人在本次交易中取得上市公司本次发行的股份按照以下次序分三期解锁：

C.第一期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满12个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议—智铭网络》中2016年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*25%-本人未达到《利润补偿协议—智铭网络》中约定的2016年度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于0时按0计算）；

D.第二期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满24个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议—智铭网络》中2016年度及2017年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*55%-本人未达到《利润补偿协议—智铭网络》中约定的2016年度及2017年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）；

E.第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满36个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议—智铭网络》中2016年度、2017年度及2018年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总数*100%-本人未达到《利润补偿协议—智铭网络》中约定的2016年度、2017年度及2018年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）。”

9、发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。

10、发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

11、发行股票的上市地点

本次发行股份购买资产所发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行对象

本次交易的现金对价由上市公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式募集，募集配套资金总额不超过121,700.00万元，不超过标的资产交易价格的100.00%。

募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

2、股份发行价格及定价依据

上市公司本次拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于16.63元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的变动情况进行相应调整。

上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。

3、股份发行数量

本公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过标的资产交易价格的100%，为121,700.00万元。以不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于16.63元/股计算，公司为募集配套资金需发行股份数不超过73,180,998股。上述具体发行数量将以标的资产成交价为依据，提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

4、股份发行价格和数量的调整

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有除2015年年度权益分派之外的其他现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行数量也作相应调整。具体调整方式以股东大会决议内容为准。

5、股份锁定期

参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。

如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。

6、本次配套募集资金的用途

本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、标的公司中汇影视IP资源库扩建及影视剧制作项目及支付本次交易相关中介机构费用，具体情况如下：

■

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。

在本次募集资金到位前，中汇影视将根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后上市公司将按照相关法律法规规定的程序予以置换。

7、发行方式

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

8、发行股票的种类和面值

本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

9、发行股票的上市地点

本次发行股份募集配套资金所发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本公司向孙莉莉、侯小强、董俊、詹立雄、陈有方、杨旭村、中汇智资本、一体正润、杨东迈、谌维、网众投资及胡宇航发行股份数量共计100,247,740股。同时，拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行不超过73,180,998股。本次交易完成前后的股权结构如下：

■

注：以上数据将根据三七互娱本次实际发行股份数量而发生相应变化。

本次交易前胡宇航通过员工持股计划间接持有上市公司0.11%股份。

如上表所示，本次交易完成后，三七互娱股本总额超过2,258,223,526股，社会公众股持股比例超过10%，三七互娱的股权分布仍符合上市条件。

（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响

根据三七互娱2015年度审计报告，2016年1-4月管理层报表，以及天健会计师事务所出具的上市公司最近一年一期的备考合并财务审阅报告，本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响如下：

单位：万元

■

六、本次交易不构成关联交易

本次交易完成前，本次各交易对方及其一致行动人未直接或者间接持有上市公司 5%以上股份，未担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，也并非上市公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。

在不考虑募集配套资金的影响下，本次交易完成后，本次交易对方及其一致行动人仍均未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，因此各交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

■

注：本次交易前胡宇航通过员工持股计划间接持有上市公司0.11%股份。

七、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、中汇影视、智铭网络、墨鹍科技2015年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

■

注：上表中交易资产的资产总额和归属于母公司所有者权益均依据上市公司对其股权收购金额计算。

由于2015年末交易资产的资产总额占上市公司总资产比例、交易资产归属于母公司所有者权益合计占上市公司归属于母公司所有者权益比例均超过50%，故本次交易构成重大资产重组。

八、本次交易不构成借壳上市

根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。

本次交易前，吴氏家族持有公司股份539,030,528股，占公司总股本的25.86%，为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，考虑本次募集配套资金（以发行底价16.63元/股计算），吴氏家族持有上市公司股权比例为23.86%。因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为吴氏家族，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

综上，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

第四节 备查文件

一、备查文件目录

（一）《深圳市中汇影视文化传播股份有限公司全体股东与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》；

（二）《上海墨鹍数码科技有限公司其余股东与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》；

（三）《江苏智铭网络技术有限公司股东胡宇航与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》；

（四）《深圳市中汇影视文化传播股份有限公司全体股东之利润补偿协议》；

（五）《上海墨鹍数码科技有限公司其余股东之利润补偿协议》；

（六）《江苏智铭网络技术有限公司股东胡宇航之利润补偿协议》；

（七）交易对方关于提供信息真实、准确、完整的承诺函；

（八）三七互娱第三届董事会第三十一次会议决议；

（九）三七互娱第三届监事会第十九次会议决议；

（十）三七互娱独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见；

（十一）芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明；

（十二）关于中汇影视股东已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形的承诺函；

（十三）关于墨鹍科技股东已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形的承诺函；

（十四）关于智铭网络股东已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形的承诺函；

（十五）广发证券股份有限公司关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告；

（十六）北京市天元律师事务所关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书；

（十七）深圳市中汇影视文化传播股份有限公司2014-2015年以及2016年1-4月财务报告和审计报告；

（十八）上海墨鹍数码科技有限公司2014-2015年以及2016年1-4月财务报告和审计报告；

（十九）江苏智铭网络技术有限公司2014-2015年以及2016年1-4月财务报告和审计报告；

（二十）芜湖顺荣三七互娱网络技术股份有限公司2014-2015年以及2016年1-4月备考财务报告、审计报告；

（二十一）深圳市中汇影视文化传播股份有限公司评估报告及评估说明；

（二十二）上海墨鹍数码科技有限公司评估报告及评估说明；

（二十三）江苏智铭网络科技有限公司评估报告及评估说明；

（二十四）芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董事会关于股票价格波动构成股价异动情况的说明；

（二十五）重组情况表；

（二十六）交易进程备忘录；

（二十七）重组报告书独立财务顾问核查意见表。

二、备查地点

投资者可于下列地点查阅上述备查文件：

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

地址：安徽省芜湖市鸠江区瑞祥路88号皖江财富广场A1座11楼

电话：86-553-7653737

传真：86-553-7653737

联系人：张云

三、查阅时间

工作日每日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00

四、查阅网址

指定信息披露网址：

深圳证券交易所www.szse.com.cn；巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

年 月 日