北京东方园林生态股份有限公司
第五届董事会第四十五次
会议决议公告

2016-08-16 来源：上海证券报

证券代码：002310 股票简称：东方园林编号：2016-134

北京东方园林生态股份有限公司

第五届董事会第四十五次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京东方园林生态股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第四十五次会议通知于2016年8月9日以电子邮件、手机短信等形式发出，会议于2016年8月15日在北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼七层会议室召开。会议应参会董事11人，实际参会董事11人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由公司董事长何巧女女士主持，审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于调整第三期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》；

公司第三期股票期权激励计划激励对象中有16人因个人原因离职，根据《北京东方园林股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》的规定，对公司第三期股票期权激励计划的相关内容进行调整，首次授予激励对象由152人调整为136人，取消对应的拟授予的1,372,750份期权。公司第三期股票期权激励计划首次授予的期权数量由1181.7250万份调整为1044.4500份。

《关于第三期股票期权激励计划调整事项的公告》（公告编号：2016-136）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对第三期股票期权激励计划调整事项发表了独立意见。《独立董事关于公司相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票

二、审议通过《关于第三期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。

根据公司2016年第二次临时股东大会授权，董事会认为公司第三期股票期权激励计划首次授予的授予条件已经满足，确定首次授予日为2016年8月15日，向符合授予条件的136名激励对象授予股票期权1044.4500万份，占授予时公司总股本的比例为0.41%。

《关于第三期股票期权激励计划首次授予相关事项的公告》（公告编号：2016-137）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对第三期股票期权激励计划首次授予相关事项发表了独立意见。《独立董事关于公司相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票

特此公告。

北京东方园林生态股份有限公司董事会

二〇一六年八月十五日

证券代码：002310 证券简称：东方园林公告编号：2016-135

北京东方园林生态股份有限公司

第五届监事会第二十九次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京东方园林生态股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十九次会议通知于2016年8月9日以电子邮件、手机短信等形式发出，会议于2016年8月15日在北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼七层会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由公司监事会主席郭朝晖先生主持，经与会监事认真审议并表决，通过了以下议案：

一、审议通过《关于调整第三期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》；

监事会对调整后的公司第三期股票期权激励计划激励对象名单进行核实，认为：本次调整的程序符合相关法律法规的规定，调整后的激励对象均为2016年公司第二次临时股东大会审议通过的第三期股票期权激励计划中的相关人员，不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的不得成为激励对象的情形，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。根据《第三期股权激励计划》，同意公司取消相关拟授予的股票期权。

表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

二、审议通过《关于第三期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。

监事会对激励对象名单进行了核查后认为：

1、调整后的公司第三期股票期权激励计划首次授予激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合《北京东方园林股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、本次授予股票期权激励对象均为2016年公司第二次临时股东大会审议通过的第三期股票期权激励计划中的相关人员。

表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

特此公告。

北京东方园林生态股份有限公司监事会

二〇一六年八月十五日

证券代码：002310 证券简称：东方园林公告编号：2016-136

北京东方园林生态股份有限公司

关于第三期股票期权激励计划

调整事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、第三期股权激励计划概述

1、2016年5月24日，公司召开第五届董事会第四十次会议，审议通过了《北京东方园林生态股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第三期股权激励计划》”）。

2、2016年8月2日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了《北京东方园林生态股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》。

第三期股权激励计划拟向激励对象授予5,156,700份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额1,008,711,947股的0.51%。其中，首次授予股票期权4,726,900份，预留授予429,800份。首次授予行权价格为22.28元，股票来源为公司向激励对象定向发行股票。本期股票期权激励计划有效期为自股票期权授予日起60个月。本计划首次授予的股票期权自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在可行权日内分四期匀速行权。预留的429,800份股票期权在该部分股票期权授予日起满12个月后且自首次授予日起满24个月后，激励对象应在可行权日内按34%、33%、33%行权比例分三期匀速行权。

3、2016年8月2日，公司召开第五届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于调整公司第三期股权激励计划股票期权数量及首次授予行权价格的议案》，因公司已完成2015年度权益分派实施工作，根据《北京东方园林生态股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》规定的调整方法，拟对首次授予的行权价格由22.28元调整为8.89元，尚未行权的数量由472.69万股调整为1181.7250万股；预留授予部分尚未行权的数量由42.9800万股调整为107.4500万股。

二、本次调整情况

由于第三期股权激励计划首次拟授予的152名激励对象中有16人因个人原因离职，根据《第三期股权激励计划》的相关规定，对公司第三期股权激励计划的相关内容进行调整，首次授予激励对象由152人调整为136人，取消离职16人对应的拟授予的1,372,750份期权，首次授予的期权数量由1181.7250万份调整为1044.4500万份。

本次调整涉及的股权激励计划相关内容具体如下：

■

三、独立董事意见

公司独立董事对本次调整发表了独立意见，认为：鉴于公司相关岗位上的人员发生变化，我们同意公司董事会对《第三期股权激励计划》的激励对象名单进行调整，并取消不符合条件的激励对象的拟授予期权。调整后的激励对象由152人调整为136人，公司第三期股票期权激励计划首次授予的期权数量由1181.7250万份调整为1044.4500万份。

调整后的公司《第三期股权激励计划》所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的需要。

四、监事会意见

公司监事会对本次调整发表了核查意见，认为：本次调整的程序符合相关法律法规的规定，调整后的激励对象均为2016年公司第二次临时股东大会审议通过的第三期股票期权激励计划中的相关人员，不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的不得成为激励对象的情形，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。根据《第三期股权激励计划》，同意公司取消相关拟授予的股票期权。

五、律师法律意见书的结论意见

北京市君合律师事务所对本次股权激励计划的调整出具了法律意见书，认为：1.公司董事会根据股东大会的授权以及《三期激励计划（草案）》的相关规定，对本次激励计划首次授予的激励对象人数及首次授予股票期权数量调整，符合《公司法》、《证券法》、公司股东大会审议通过《三期激励计划（草案）》时有效的《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和《公司章程》、《三期激励计划（草案）》的有关规定，本次股票期权调整合法、有效。

特此公告。

北京东方园林生态股份有限公司董事会

二〇一六年八月十五日

证券代码：002310 证券简称：东方园林公告编号：2016-137

北京东方园林生态股份有限公司

关于第三期股票期权激励计划

首次授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京东方园林生态股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月15日召开的第五届董事会第四十五次会议审议通过了《关于第三期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。董事会同意向符合条件的136名激励对象授予1044.4500万份股票期权，授予日为2016年8月15日，行权价格为8.89元/股。现对相关事项说明如下：

一、第三期股权激励计划的决策程序和批准情况

2、2016年8月2日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了《北京东方园林生态股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》。

4、2016年8月15日，公司第五届董事会第四十五次会议审议通过了《关于调整第三期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》及《关于第三期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。

根据公司2016年第二次临时股东大会授权，董事会认为公司第三期股票期权激励计划首次授予的授予条件已经满足，确定授予日为2016年8月15日。

二、第三期股权激励计划首次授予的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

（一）激励对象获授股票期权的条件

根据公司《第三期股权激励计划》，激励对象获授股票期权，须同时满足下列条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（二）董事会对授予条件满足的情况说明

经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，满足股票期权的授予条件。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

三、第三期股权激励计划首次授予的授予日、授予对象、授予数量、行权价格和行权安排

1、第三期股权激励计划首次授予股票期权的授予日：2016年8月15日。

2、第三期股权激励计划首次授予激励对象的股票期权数量为1044.4500万份，占授予时公司股本总额252,177.9867万股的比例为0.41%。具体分配情况如下：

■

本次股票期权授予的激励对象名单详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京东方园林股份有限公司第三期股票期权激励计划激励对象名单（调整后）》。

3、行权价格：本次股票期权行权价格为8.89元/股。

本次股权激励计划的股票来源为公司向股票期权激励对象定向发行股票，每份股票期权拥有在本激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利。

4、行权安排：本期股票期权激励计划有效期为自股票期权授予日起60个月。

本计划首次授予的股票期权自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在可行权日内按25%：25%：25%：25%的行权比例分期匀速。授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

授予股票期权行权安排

■

四、监事会对授予股票期权的激励对象名单核查意见

公司监事会对激励对象名单进行了核查后认为：

1、调整后的公司第三期股票期权激励计划首次授予激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《股权激励有关事项备忘录1-3号》”）规定的激励对象条件，符合《北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、本次授予股票期权激励对象均为2016年公司第二次临时股东大会审议通过的第二期股票期权激励计划中的相关人员。

五、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定，就公司第三期股票期权激励计划授予相关事项发表意见如下：

1、董事会确定公司本次授予股票期权的授予日为2016年8月15日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及公司第三期股权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司第三期股权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

2、公司本次股票期权激励计划所确定的授予股票期权激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，其作为本次公司股票期权授予对象的主体资格合法、有效。

因此，同意确定公司股票期权激励计划的授予日为2016年8月15日，并同意激励对象获授股票期权。

六、北京市君合律师事务所法律意见书的结论意见

北京市君合律师事务所对本次授予等事项出具的法律意见书认为：

公司本次激励计划已经获得批准，可以实施，公司董事会已经就实施本次激励计划获得股东大会的必要授权，上述批准和授权、董事会确定的授予日及其向首次授予激励对象授予股票期权及激励对象获授股票期权均符合《公司法》、《证券法》、公司股东大会审议通过《三期激励计划（草案）》时有效的《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和《公司章程》、《三期激励计划（草案）》的相关规定，本次股票期权授予合法、有效。

七、股票期权成本对公司经营成果的影响

根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克－斯科尔模型对授予的股票期权的公允价值进行测算。

鉴于董事会已确定本次授予股票期权的授予日为2016年8月15日，当日公司股票收盘价为13.42元，则根据布莱克－斯科尔期权定价模型，相关参数选定如下：

■

其中，S为授予日2016年8月15日的收盘价格13.42元；

X为行权价格8.89元；

Rf为无风险利率的连续复利率，以中国人民银行2015年10月24日公布的一年期定期存款利率1.5%计算，Rf≈0.015；

δ为东方园林股票以2016年8月15日为基准日，近100周的年化波动率，为0.4511；

T为期权的有效存续期限，分别为2、3、4、5年。

据此计算，本次授予的1044.4500万份股票期权理论价值约为3077.22万元。根据《企业会计准则第11号—股份支付》，本次授予的股票期权价值将影响本年度及今后5年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。

假设本次授予的股票期权的绩效考核指标可以顺利达标，所有激励对象全部行权，据此在等待期内的每个资产负债表日将按当期可行权权益工具数量及存续时间分摊股权激励成本。上述期权理论价值对应的管理费用将在2016年至2021年之间进行分摊。其中，第一个行权期可行权部分在授予日起之后2年内分摊；第二个行权期可行权部分在授予日起之后3年内平均分摊；第三个行权期可行权部分在授予日起之后4年内平均分摊;第四个行权期可行权部分在授予日起之后5年内平均分摊。公司本次授予的股票期权实施后对 2016至 2021年度各期相关资产成本或当期费用影响数额如下（单位：万元）：

■

由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造成部分期权的注销，因此上述期权费用为最高值。期权的实际总成本可能会小于本次估算的成本。

八、备查文件

1、《公司第五届董事会第四十五次会议决议》；

2、《公司第五届监事会第二十九次会议决议》；

3、《独立董事关于公司相关事项的独立意见》；

4、《关于北京东方园林生态股份有限公司第三期股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》。

特此公告。

北京东方园林生态股份有限公司董事会

二〇一六年八月十五日

51版信息披露