宁波均胜电子股份有限公司

公司代码：600699 公司简称：均胜电子

2016年半年度报告摘要

一 重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

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二 主要财务数据和股东情况

2.1 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.2 前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.3 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三 管理层讨论与分析

报告期内公司主营业务持续稳定增长，在克服并购引起的财务费用和管理费用同比大幅增加的不利因素后营收增长52.6%，归属上市公司股东净利润增长30%，并且先后完成对KSS和TS汽车信息板块业务的收购，为公司业务全面升级打下坚实基础。

一、收购KSS和TS对公司的影响

报告期内公司先后完成了对KSS和TS汽车信息板块业务的收购，进入汽车安全市场领域，在智能汽车特别是自动驾驶和汽车信息领域业务得到全面提升。

KSS基本情况介绍：

KSS公司为全球顶级汽车安全系统供应商，从上世纪50年代起开始涉足汽车安全市场，经过60多年的发展，已成为该领域领先供应商，其主营业务包括：自动驾驶（主动安全）、被动安全和特殊产品三大类别，是全球少数几家具备主被动安全系统整合能力，面向自动驾驶提供安全解决方案的公司。KSS公司拥有非常完整且丰富的用户、车辆和环境数据库和近千项专利储备，为新产品和系统研发奠定良好基础，处于业内领先。在全球拥有五大研发中心，分布在美国、德国、中国、韩国和日本，研发人员近千人，地域上可以对整车厂商形成全球覆盖，已与多家国际、国内知名公司建立了良好的、长期的合作关系，包括宝马、大众、通用、标志、现代、雷诺、上汽、长城、长安等一系列国内外整车厂商。

TS汽车信息板块业务基本情况介绍：

TS汽车信息板块业务始于1997年，一直致力于车载信息系统、导航与辅助驾驶和智能车联系统的开发和服务，从最初的车载无线电系统和影音娱乐系统，到面向前、后装市场的导航设备、数据安全和延伸服务，再到以大众MIB模块和奔驰等车机系统为代表的车载模块化软硬一体信息服务和数据安全系统，TS一直活跃在车载信息系统领域的前沿，拥有多项车用信息和数据安全等领域的专利储备。随着自动驾驶的发展，TS已经在导航辅助驾驶、智能车联和数据服务、信息娱乐方面进行布局和探索。目前TS已并入均胜汽车电子事业部的德国普瑞旗下，并更名为Preh Car Connect GmbH（简称PCC，在本半年报中TS和PCC均为TS汽车信息板块业务的简称）。

并购后与公司的协同效应：

1、进一步完善在自动驾驶领域的产品布局，特别是在主被动安全、车载信息系统和智能HMI领域；

2、在完善智能驾驶布局基础上，提供更完整的自动驾驶解决方案和创新性技术平台，为未来智能车联服务的开展提供基础

3、优化公司全球化业务布局，加快北美亚洲地区业务拓展，使公司业务在亚洲、欧洲和北美分布更加均衡

4、是公司贯彻执行内生和外延并重发展，积极推进“高端化”的产品战略和“全球化”的市场战略的重要步骤，是公司内生和外延双轮驱动战略的进一步实施

更详细信息参考《均胜电子重大资产购买报告书（草案）》、2016年年报和交易所、证监会反馈回复。

公司在报告期内先后完成对TS和KSS交割，并实现财务并表，对上市公司营收与净利润有积极影响；因以自有资金和银行贷款完成并购交易，报告期内公司财务费用增加较多，对当期利润产生一定影响；为KSS和TS项目完成向中介服务机构支付费用使当期管理费用增加，对利润也有一定影响；另外交割后的整合也涉及部分一次性费用。

报告期内，KSS和TS因交割和整合事宜，业绩相对平稳，与公司预算基本一致，下半年增长将加快，与公司盈利预测一致。在新订单获取方面，因汽车安全产品市场整体增速较高和结构性机遇，KSS在2016年上半年累积获得超30亿美元新订单，保证未来几年的高速增长。KSS也与全球知名整车厂商如沃尔沃、雷诺等共同开发主动安全系统，并已实现商业量产（详见2016年6月7日《均胜电子关于上海证券交易所对公司 2015 年年度报告事后审核问询函的回复公告》）。基于公司新一代高级辅助驾驶系统（第三级）与新一代HMI系统的整车已开始商业交通环境下的自动驾驶测试，有望在2018年前后进入商业量产。

虽然因并购交易发生了一定的财务费用和一次性管理费用，但KSS和TS同期产生的净利润足够覆盖相应的财务费用，财务上是稳健的；公司预计在2016年将完成本次非公开发行，在募集资金到位后对先行投入进行置换，财务费用将大幅降低，净资产将大幅提高。随着三季报KSS和TS的完全并表，将带来上市公司整体业绩的持续快速增长。

公司对KSS和TS的收购为长期战略的执行，业务的协同效应，产品的互补性和未来的相互融合对公司发展产生深远影响，是公司从产品和设备提供商升级向技术服务商升级的重要一步。

二、公司原有业务情况

上半年，全球车市呈稳定增长，全球轻型车新车销量为4592万辆，同比增长3.6%（LMC数据）。中国乘用车产销1109.94万辆和1104.23万辆，同比增长7.32%和9.23%（中汽协数据）；国内新能源汽车保持较快增速，实现销量17.0万辆，比上年同期增长126.9%。从全球主要整车厂商表现来看，2016年大众集团同比增长2.14%，通用汽车同比降低-1.24%，福特同比增长4.6%,宝马集团同比增长5.8%，奔驰实现了12.1%的高增长。

与主要客户相比，公司HMI业务继续保持较高增速，营收增长24.5%，毛利润率提高0.27个百分点。这主要得益于汽车电子产品在整车中的占比上升，公司内部的技术储备和客户的拓展。随着TS的并入，公司在HMI领域能够为客户提供更加完整和高效的解决方案，也赢得越来越多的新客户的认可。报告期内，公司又获得了宝马、奔驰、特斯拉、福特、大众等公司的一系列新的订单，保证未来持续高速增长。

新能源动力控制系统营收增长42%，高于主要客户宝马上半年新能源汽车销量增速（宝马i系列销量上半年同比下滑12%）。公司在中国市场和全球市场都取得了若干关键客户和项目，目前已实现量产的客户包括宝马、中国中车、奇瑞；特斯拉、奔驰、吉利和特雷克斯（工程机械）也将于今年投产；与保时捷和上海大众的共同研发项目已在顺利推进，预计未来2-3 年将进入量产阶段；公司与国内其它优秀整车厂商如长安、北汽、长城还有蔚来、乐视汽车等为代表的新兴公司的合作也在全面推进，有望在未来2-3 年贡献营收。随着规模增长，该业务的毛利润率也有一定提升，达19.62%。同时，公司也加快了新技术的研发，与客户共同开发48V混合动力系统和无线充电系统，活跃在行业技术的最前沿。

功能件方面，因战略与业务整合，上海华德已不在合并报表范围内（详见2015年12月25日《均胜电子关于转让华德塑料制品有限公司股权的公告》），与去年同期相比，该产品系的营收有一定下降。

在智能制造（工业机器人领域），公司在报告期完成对EVANA的并购，是公司的工业机器人及自动化业务进入美国市场的重要步骤，服务地域相比于之前的欧洲和亚洲进一步扩大，形成欧洲、亚洲和北美合理分布，为全球业务开拓奠定基础。在慕尼黑机器人展上，公司展出了具有前瞻性的“TIA技术”，通过智能化的界面，实现对工业自动化流水线及机器人进行直观操作，为客户优化生产方案。在国内，公司将工业4.0与国内实际相结合，在公司总部建设数字车间/工厂已逐步投产，实现生产、仓储和物流的智能化，提高生产效率和品质，为汽车零部件企业的智能制造升级树立标杆。

三、公司业务进展

公司在先后完成对KSS和TS汽车信息板块业务的收购基础上，正积极筹建上海研发中心，促使各子公司的技术和业务的交流和融合，推进事业部联合项目的开发，完善在自动驾驶领域特别是在中国市场的布局，抓住“中国制造2025”中对新能源和智能汽车领域重点支持这一历史机遇，充分利用国内的工程师红利，与公司成熟的全球管理、运营经验和研发体系相结合，在中国建设世界级的自动驾驶研发中心。

除研发中心外，新产能的建设也在顺利推进中，宁波的新工业城以工业4.0和智能制造标准打造，将在今年下半年全面投产，为未来汽车安全、智能驾驶、新能源动力控制系统等业务提供产能支持。KSS在马其顿、罗马尼亚和墨西哥等地的厂区和生产线正在扩张中，为未来三年的新订单进行产能准备。

四、报告期经营总结

2016年是公司战略升级的关键期和投入期，主要任务是完成这两次并购的整合，开始发挥协同效应，为新的十年战略打好基础。2016年公司整体营收将突破180亿人民币，继续保持高速增长。

五、公司未来发展讨论与分析

在完成对KSS和TS并购后，公司已成为智能驾驶和汽车安全领域领先厂商，在全球，均胜每天为数百万用户提供智能驾驶和车联网产品和服务，为数千万人的出行提供安全保障。均胜不但向整车厂商输出硬件产品，每天还向客户提供数亿行软件代码，运行在超过30家整车厂商的数百款车型上。围绕着驾驶者，均胜已经建立了较完整的产品体系，涵盖了驾驶控制、辅助驾驶、车载信息和行车安全，在全球市场具有较强的竞争力，预计到2018年公司营业收入将突破300亿人民币，成为全球知名企业，为推动更安全、更环保、更智能的驾驶和交通变革而努力奋斗。

上述的一切还只是开始。2016年以来整个汽车行业乃至交通行业发展趋势日趋明显，全球整车厂商如大众集团和特斯拉等都纷纷公布十年甚至更长期战略规划，科技化（车联网、自动驾驶），新能源化和向出行服务提供商转型是共同战略，更广泛的人车互联、车车互联、车路互联代表的智能交通势必引起大众出行方式革命性的变革，各种新业务和新商业模式正在酝酿和发生。对于均胜，如何抓住这一机遇，在继续做好现有业务同时与客户和整个商业同步升级，实现持续甚至爆发性发展，公司的准备从以下五个方面入手，实现从传统汽车零部件供应商向新能源技术和出行服务技术提供商升级的战略目标。

（1）能源管理技术的广泛应用和推广

公司的能源管理技术最初源于与宝马公司在新能源汽车的合作项目，随着合作的深入和宝马公司相关车型的上市，公司的电池管理系统（BMS）的可靠性、稳定性、耐用性等在商用中得到充分验证，标志着公司在BMS领域技术的全面成熟。利用这一成熟技术，公司在全球和国内又拓展了一系列重要客户，如：奔驰、保时捷、特斯拉、奇瑞、吉利、上汽等，成为全球BMS领域的重要厂商。

在中国，公司与客户（中国中车）合作，为电容大巴开发了超级电容管理系统（CMS），成功将能源管理技术从电池应用到电容领域，从乘用车应用到了商用车领域，未来还将向轨道交通领域延伸。

未来，根据客户需要公司的能源管理技术也将应用到了一些新的领域，如储能领域、电动机械（叉车、工程机械）和电动交通工具（电动摩托车、低速电动车）。

不难看出，公司的能源管理技术随着行业成熟而大规模商用，从BMS到CMS，从局部元器件到整体系统，从乘用车到商用车再到轨道交通，从交通工具到新能源储能，在技术和商业拓展上有很好的普适性，完全可以根据客户需求对储能系统进行针对性设计、开发与制造。未来随着新能源储能被日渐重视和在越来越多领域的广泛应用，公司的能源管理技术也将有广阔的市场空间和前景。

（2）自动驾驶技术的大规模商业化应用

公司作为主动安全系统领域的Tier-1供应商，面向全球整车厂商提供各类主动安全系统（NHTSA level2），并已商业量产。公司目前在和各大整车厂商联合开发和测试第三级（NHTSA level3）的主动安全和自动驾驶类产品，预计在2018到2020年将商业量产，实现大规模商用化。基于多个子系统（HMI，ADAS和车载信息系统等）融合基础上的驾驶控制系统（NHTSA level4）正在研发中，将在特定的驾驶交通环境下实现自动驾驶。除自主研发外，公司也积极关注自动驾驶的算法和软件实现领域的进展，在感知、决策和执行等层面将继续考虑外延式的发展，与现有系统能够很好集成，为客户提供更优质的解决方案。

（3）积极关注和布局车联网(人车、车车、车路)

目前车联网仅指车上有通信装置的车载导航娱乐系统，车辆能够通过公网和车辆后台进行通讯，获得导航等初级服务；但与交通信息系统各子系统如红绿灯、出租车、高速、公交等相互独立，后台数据没有共享，只是作为信息孤岛存在，实际意义不大。目前各类商用的车联网只解决了人车通信的问题；而未来，车车通信和车路通信（V2X）才是车联网真正要解决的核心问题，也是自动驾驶（NHTSA level4和level5）和智能交通的先决条件。

从技术上看，V2X的实现涉及到芯片、传感器、ADAS、移动互联操作系统、整车、通信设备、及通信服务等方面均形成了比较成熟的体系，一旦通信标准统一，有望于五年内实现较大的进展，一旦大规模普及，市场空间会非常的大，因为涉及的产业链较长，也较分散，目前并无领导厂商，中国也会制定相应的中国标准，这对于均胜也是很好的机会。公司目前的产品已解决人车通信的车联网为主，未来公司仍会从系统集成的角度切入V2X领域，在一些有协同效应的细分领域进行外延式发展。

（4）升级为出行服务技术提供商

今年以来各大传统整车厂商都披露了各自的长期（十年）战略规划，均包含三个方向：新能源汽车、智能汽车（自动驾驶和车联网）和交通服务，特别是第三点，很多整车厂商的长期定位为：出行服务提供商，这是最大改变。对均胜而言，协助整车厂商的转型和升级，从汽车零部件企业向交通出行服务技术提供商（聚焦人如何更安全、智能、环保使用交通工具）转型，从提供硬件和配套软件为主向关键技术和数据服务升级，将是公司行业领先地位的重要保证。未来，通过与互联网公司、交通运营商和金融企业的合作，探索和寻找新的商业模式，从B2B到B2B2C，再次实现质的飞跃。技术的先进性是商业模式升级的基础，商业模式的升级是技术积累到一定阶段的自然升级。

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（5）将中国作为战略级市场

近年来，智能汽车和新能源汽车在全球高速发展，而其中的最大增量来自中国市场，预计到2025年，中国仅新能源汽车年产销量将达到300万辆（详见工信部披露的《中国制造2025》中节能与新能源汽车产业发展的10年战略目标）。目前，在中国，不管是整车厂商还是供应商的竞争都处于初级阶段，市场集中度比较低，尚未形成稳定市场格局。主要全球公司仍处于观望阶段，并未真正深入到这一市场。作为总部位于中国的公司，均胜将抓住这一历史性机遇将的各项先进技术与中国市场充分结合寻求突破式发展。公司目前正在筹建上海研发中心，是公司整合战略的进一步执行和升华，均胜的全球资源在中国实现有效融合。除全球资源与中国市场的嫁接，公司更将积极参与到中国版的自动驾驶、车联网和新能源汽车标准制定中，成为掌握智能汽车和新能源汽车核心技术的中国企业，推动汽车领域中国制造2025的实现。

(一) 主营业务分析

1 财务报表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

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营业收入变动原因说明:主要原因为KSS（从6月份开始并表）及PCC（从5月份开始并表）的收入并表，同时德国普瑞收入继续稳步快速增长所致；

营业成本变动原因说明:系KSS及PCC的成本并表所致；

销售费用变动原因说明:系KSS及PCC的并表和营收增长带来的销售规模增加所致；

管理费用变动原因说明:系KSS及PCC的并表及并购后产生的整合费用所致；

财务费用变动原因说明:系新增银行并购贷款所产生财务费用；

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:系主要子公司新增研发投入和为新项目前期准备所致；

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:系支付并购交易对价所致；

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:系新增银行并购贷款所致；

研发支出变动原因说明:系KSS及PCC的研发费用并表以及原有业务研发投入增加所致。

2 其他

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

报告期内，公司完成了对KSS和TS的收购，实现财务并表。

(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

1)重大资产购买

2016年1月29日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，会议审议并通过了《关于并购KSS Holdings, Inc.并签署<合并协议>等有关交易协议的议案》、《关于与TechniSat Digital GmbH, Daun签署<股份购买协议>的议案》等事项，为进一步开拓及提升公司在全球汽车零配件，特别是高端汽车智能安全方面的业务发展，公司拟通过新设立的美国全资子公司Knight Merger Inc.合并美国公司KSS Holdings, Inc.；为进一步开拓及提升公司在全球汽车电子，特别是车载信息系统领域的业务发展，对车联网和智能驾驶相关业务进行布局，公司拟与公司控股子公司Preh Holding GmbH共同向德国TechniSat Digital GmbH, Daun收购其从事汽车行业模块化信息系统开发和供应、导航辅助驾驶和智能车联的业务（即“TechniSat Digital GmbH, Dresden”）

上述并购KSS100%股权和收购TS德累斯顿100%股权事项已经公司第八届董事会第二十六次会议，第八届董事会第二十八次会议以及2016年第三次临时股东大会审议批准。

报告期内，根据《合并协议》和《股份购买协议》约定，公司并购KSS100%股权和收购TS德累斯顿100%股权的交割条件已经满足。KSS100%股权已完成交割，公司直接持有KSS100%股权，并完成对KSS1亿美元增资。TS德累斯顿100%股权已完成交割，公司直接持有TS德累斯顿50%股权，通过公司控股子公司Preh Holding GmbH间接持有TS德累斯顿50%股权，TS德累斯顿将并入公司汽车电子事业部，以新设立的Preh Car Connect GmbH为主体进行运营，全力发展车联网、车载信息系统和汽车数据服务领域业务。

2) 非公开发行股票

2016年2月4日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，会议审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等非公开股票事宜涉及的相关议案；

2016年4月7日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，会议审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等非公开股票事宜涉及的相关议案；

2016年4月25日，公司召开2016年第三次临时股东大会，会议审议并通过了本次非公开发行股票事宜涉及的相关议案；

2016年5月10日，公司取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》（161031号）；

2016年6月7日，公司聘请的保荐机构海通证券股份有限公司取得《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161031号）；

2016年6月25日，公司披露《均胜电子关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告》。

3）超短期融资券

根据中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注【2015】SCP311号），公司超短期融资券注册金额为10亿元人民币。

2015年12月18日，公司发行2015年度第一期超短期融资券，发行金额10亿元人民币，到期兑付日为2016年9月17日。

4）短期融资券

根据中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》（中市协注【2014】CP83号），公司短期融资券注册金额为人民币7亿元，有效期至2016年3月12日。2015年2月11日，公司发行2015年度第一期短期融资券，发行金额2亿元人民币，到期兑付日为2016年2月13日；2015年8月13日，公司发行2015年度第二期短期融资券，发行金额5亿元人民币。到期兑付日为2016年8月17日。

报告期内，公司已经兑付了2015年度第一期短期融资券本息，本息兑付总额为人民币210,960,000.00元。

5）中期票据

2014年12月4日，公司召开2014 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司发行中期票据的议案》，同意本公司在境内公开发行注册额度不超过8亿元人民币（含8亿元人民币）的中期票据。根据中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注【2015】MTN117号），公司中期票据注册金额为人民币8亿元。公司2015年度第一期中期票据于2015年5月20日至2015年5月21日发行，发行金额4亿元人民币，到期兑付日为2018年5月22日。

(3) 经营计划进展说明

报告期内，公司已完成对美国KSS公司和德国TS公司的收购，在汽车智能、安全、环保领域处于行业领先地位，为全球各大整车企业提供领先的解决方案和服务，成为全球顶级汽车技术和服务提供商。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

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主营业务分行业和分产品情况的说明

1、人机交互产品（HMI）保持保持较高增速，毛利润率提高0.27个百分点，系统级高单价产品出货量增加，低价小型元组件出货量减少；

2、汽车安全系统和车载互联系统业务分别对应KSS和TS业务，在报告期内实现财务并表；

3、电子功能件及总成业务与去年同期相比，上海华德已不在合并报表范围内，对营收产生一定影响；毛利润率增加1.82个百分点系高毛利率业务占比扩大所致；

4、在主要客户上半年新能源汽车销量增速放缓情况下，公司通过新客户和新项目开拓保证了新能源动力控制系统业务营收增长42%，毛利润率提高0.98个百分点；

5、智能制造（工业自动化即机器人集成）业务上半年克服全球宏观经济增长放缓的影响也保持了较快增长。

2、 主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

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主营业务分地区情况的说明

公司目前主要营收以国外地区为主，在国内市场潜力巨大。

(三) 核心竞争力分析

多年来，公司一直聚焦汽车行业高速增长方向，坚持内生和外延发展并重的战略，坚持“走出去”和“引进来”。公司拥有全球领先的技术实力，服务于国内外众多整车厂商，是全球优秀汽车生产商可信赖的合作伙伴。同时，公司还拥有去全球领先的工业机器人集成技术，在工业自动化领域拥有先进的技术和丰富的设计经验，服务于自身外还服务于众多世界500强制造型企业。

1、研发优势

公司在多年的经营中，始终把科研开发作为公司生存发展的核心要素，持续不断地加大科研的投入，近年来对研发的年投入占年销售收入比率6%以上，在行业内处于领先位置。公司将德国先进技术与中国工程师红利结合，建立了完善的研发机构，形成了专业高效的研发体系和流程，再服务于全球运营。

2、全球运营优势

公司的主要业务分布在亚洲、北美、及欧洲，积累了丰富的全球化运营经验。为紧随汽车行业全球化发展趋势，公司在全球主要低成本地区进行产能布局，实现了零部件产品本地化供货，最大程度地配合整车厂商的生产运作，实现与整车厂商全球同步研发、同步生产、全球供应。

3、客户优势

多年的创新发展与经营积累，公司与主要整车厂商客户已形成稳固伙伴关系，积累了庞大的优质客户资源，主要客户已涵盖宝马、戴姆勒、大众、奥迪、通用、福特等全球整车厂商与国内一线自主品牌。在工业自动化方面，公司服务于众多优质的国际化客户，包括宝洁、博世等，在专业市场上具有较高认知度。

4、外延发展优势

公司坚持外延式发展的策略，寻找国内外优质标的，通过兼并收购的方式加速自身发展壮大。在几年的摸索和实践中，公司对海外标的的并购和整合已经形成一套较为成熟的系统，形成了丰富的实际操作经验。通过外延式发展，公司将海外优质资产与公司现有业务资源的有效结合，大力拓展新客户新市场，有效地发挥协同效应，取得了多方共赢。

5、公司文化优势

公司积极推进各事业部管理理念和方式上的融合，制定和实施有效的企业文化整合计划，建立了具有普适性的公司文化和价值体系，实现思想的无缝融合。在此过程中，公司帮助不同国家的员工识别文化的差异性，提倡相互尊重、理解各自的文化背景，促进团队成员在交流、组织、决策时具备全球化思维和视角，进而形成相互包容，相互信任的企业文化基础。

6、具备全球竞争力的产品组合：

围绕着驾驶者即人如何控制汽车这一主题，已经建立了较完整的产品体系，涵盖了驾驶控制、辅助驾驶、车载信息和行车安全，在全球市场都具有较强的竞争力。

(四) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

报告期内，公司完成对美国KSS100%股权和德国TS公司100%股权的收购；完成受让受让普瑞控股管理团队持有的普瑞控股1.938%的股权；公司全资子公司均胜智能车联收购Car Joy10%的股权。公司全资子公司PIA购买Phillips Service Industries Inc.持有的EVANA100%股权和相关知识产权。

(1) 证券投资情况

□适用 √不适用

(2) 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

(3) 持有金融企业股权情况

□适用 √不适用

2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

□适用 √不适用

(2) 委托贷款情况

□适用 √不适用

(3) 其他投资理财及衍生品投资情况

√适用 □不适用

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3、 募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

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(2) 募集资金承诺项目情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

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(3) 募集资金变更项目情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

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募集资金变更项目情况说明

根据本公司对工业自动化及机器人业务的战略规划，为进一步推进公司工业自动化及机器人业务的发展，持续将德国普瑞控股有限公司和 IMA Automation Amberg GmbH工业机器人领域的先进技术引入国内，形成核心竞争力，服务于中国制造的产业升级，本公司将均胜普瑞机器人公司 50%股权转让给公司境外控股子公司德国普瑞，本次转让完成后，本公司及本公司控股子公司德国普瑞各持有均胜普瑞机器人公司 50%股权，均胜普瑞机器人公司仍为本公司合并报表范围内控股子公司。

鉴于上述，本公司本次非公开发行股票募集资金用于“均胜普瑞工业机器人”项目的实施主体股权发生变更，均胜普瑞机器人公司变更为中外合资企业。若继续按原计划使用募集资金投入“均胜普瑞工业机器人”项目，须通过境内主体（均胜电子）和境外主体（德国普瑞）分别逐步增资的方式予以实施，后续募集资金逐次投入将履行境外投资、返程投资、外汇监管等政府审批程序，且通过境外商业银行对募集资金进行监管存在操作难度，使后续募集资金的使用和监管产生诸多不便。

根据“均胜普瑞工业机器人”项目规划，该募投项目计划投入募集资金金额为 1.85亿元人民币，投资周期历时较长，每年分期投入项目资金较小。截止目前公司已使用募集资金累计增资投入“均胜普瑞工业机器人”项目的募集资金金额为 5,000万元人民币，剩余募集资金金额为 13,500万元人民币，占本次募集资金净额的比例为 12.28%。今后“均胜普瑞工业机器人”项目对资金的需求由公司与德国普瑞以自有资金的形式注入。

综合以上因素，本公司决定将“均胜普瑞工业机器人”项目的剩余募集资金13,500 万元人民币用于永久补充流动资金，该等募集资金本金及利息永久补充流动资金后，本公司和德国普瑞将根据原先募投项目的实际需求，使用自有资金投入“均胜普瑞工业机器人”项目，本公司本次部分募集资金项目调整暨部分募集资金永久补充流动资金事项不会对该项目的正常实施造成不利影响，有利于提高本公司资金的使用效率，有助于本公司未来战略的顺利实施。

根据本公司第八届董事会第二十四会议，会议审议通过了上述《关于部分募集资金项目调整暨部分募集资金永久补充流动资金的议案》。

4、 主要子公司、参股公司分析

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5、 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

四 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，公司财务报表合并范围发生变化。

报告期内，公司发生非同一控制下企业合并，公司完成对KSS Holdings Inc.100%股权、TechniSat Digital GmbH, Dresden100%股权及EVANA Automation100%股权的收购，公司财务报表合并范围发生变化，详见公司2016年半年度报告第十节“八、合并范围的变更和九、在其他主体中的权益”。