宁波均胜电子股份有限公司
第八届董事会第三十二次会议决议公告
股票代码：600699 股票简称：均胜电子 编号：临2016-059
宁波均胜电子股份有限公司
第八届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十二次会议于2016年8月15日以通讯会议的方式召开。会议通知于2016年8月12日以电话或专人送达方式向公司全体董事发出；会议应到董事9名，实到9名。公司监事及高级管理人员列席了会议。
会议由公司董事长王剑峰先生主持，会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过以下议案：
一、审议通过《2016年半年度报告全文及摘要》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2016年上半年公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于委托代建项目关联交易的议案》
本议案关联董事王剑峰先生、范金洪先生、叶树平先生回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详见《均胜电子关于委托代建实施标准厂房建设项目和生产基地项目关联交易的公告》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于增补第八届董事会专业委员会成员的议案》
公司董事会选举徐万钧先生为公司第八届董事会战略与投资委员会委员和提名、薪酬与考核委员会委员，任期至本届董事会届满。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于明确发行价格及发行数量的议案》，现根据本次非公开发行股票相关事宜的进展情况，对发行数量、募集资金规模和用途进行调整：
1、发行数量
本次发行的股票数量不超过27,872.80万股（含27,872.80万股）。在前述发行范围内，最终发行数量由公司根据股东大会的授权和市场情况与承销商协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、募集资金规模和用途
本次发行计划募集资金总额不超过832,003.08万元（含832,003.08万元），扣除发行费用后将用于：
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注：根据KSS《合并协议》约定的基准对价9.2亿美元、与TS道恩签署的SPA约定的基准对价1.8亿欧元和按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2016年1月29日（即合同签署日）银行间外汇市场人民币汇率中间价计算确定，汇率为1美元对人民币6.5516元，1欧元对人民币7.1700元。
实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可以通过自筹资金解决；若因汇率变动等客观因素使得上述合并KSS项目、对KSS增资项目、收购TS道恩公司的汽车信息板块业务项目的实际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。收购TS道恩的汽车信息板块业务（即重组后的TS德累斯顿）募集资金的使用将由均胜电子直接及间接（均胜电子对普瑞控股增资）方式实施。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，并在募集资金到位后，以募集资金予以置换。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
除上述内容外，公司本次非公开发行股票方案的其他内容保持不变。根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。本议案还需经中国证监会核准后方可实施，具体以中国证监会最终核准的方案为准。
六、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》
公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》、第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，现根据本次非公开发行股票相关事宜的进展情况，因发行方案的调整，公司修订了本次非公开发行股票预案的相关内容，具体内容详见公司于2016年8月16日在上海证券交易所网站和《上海证券报》上披露的《均胜电子非公开发行股票预案（第二次修订稿）公告》。
根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。本议案还需经中国证监会核准后方可实施，具体以中国证监会最终核准的方案为准。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于公司本次发行股票募集资金使用可行性研究报告（第二次修订稿）的议案》
公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司本次发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》、第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司本次发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）的议案》，现根据本次非公开发行股票相关事宜的进展情况，因发行方案的调整，公司修订了本次发行股票募集资金使用可行性研究报告的相关内容，具体内容详见公司于2016年8月16日在上海证券交易所网站披露的《均胜电子非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（第二次修订稿）》。
根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。本议案还需经中国证监会核准后方可实施，具体以中国证监会最终核准的方案为准。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》
公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，现根据本次非公开发行股票相关事宜的进展情况，因发行方案的调整，公司修订了本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的相关内容，具体内容详见公司于2016年8月16日在上海证券交易所网站和《上海证券报》上披露的《均胜电子关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告（修订稿）》。
根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。本议案还需经中国证监会核准后方可实施，具体以中国证监会最终核准的方案为准。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2016年8月16日
股票代码：600699 股票简称：均胜电子 编号：临2016-060
宁波均胜电子股份有限公司
第八届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十六次会议于2016年8月15日在浙江宁波以现场方式召开。会议通知于2016年8月12日以电子邮件、电话等方式向公司全体监事发出；会议应到监事3名，实到3名。
会议由郭志明先生主持，会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。
会议以现场投票表决方式审议通过以下议案：
一、审议并通过了《2016年半年度报告全文及摘要》
根据有关规定，公司监事事先对2016年半年度报告全文及摘要进行了审阅，并发表意见如下：
我们作为公司的监事，在全面了解和审核公司2016年半年度报告后认为：公司严格按照股份有限公司财务制度规范运作，公司2016年半年度报告公允地反映了公司本报告期的财务状况；保证公司2016年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议并通过了《2016年上半年公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议并通过了《关于公司本次发行股票募集资金使用可行性研究报告（第二次修订稿）的议案》
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
宁波均胜电子股份有限公司监事会
2016年8月16日
股票代码：600699 股票简称：均胜电子 编号：临2016-061
宁波均胜电子股份有限公司
关于委托代建实施标准厂房建设项目
和生产基地项目关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容: 宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟委托宁波均胜房地产开发有限公司（以下简称“均胜房地产”）代建实施“宁波均胜标准厂房建设项目”；公司全资子公司宁波均胜汽车电子有限公司（以下简称“汽车电子”）拟委托均胜房地产代建实施“宁波均胜汽车电子生产基地项目”。本次关联交易总额：约900万元。
● 2015年度，宁波均胜投资集团有限公司（以下简称“均胜集团”）和均胜房地产从本公司全资子公司宁波均胜科技有限公司（以下简称“均胜科技”）处租赁房产，公司全资子公司汽车电子从宁波均胜资产管理有限公司（以下简称“均胜资产”）处租赁房产，关联交易总金额为3,657,520.8元；2016年度，均胜集团和均胜房地产从本公司全资子公司均胜科技处租赁房产，汽车电子从均胜资产处租赁房产，预计关联交易总金额为3,657,520.8元。
● 本次交易不构成《上海证券交易股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》中规定的重大关联交易，无需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
公司及公司子公司为提高产能，满足公司产能扩张和研发投入需求，优化公司办公及生产布局，公司拟在宁波高新区统一规划生产基地投建建设项目。为保证项目建设顺利进行，公司及公司子公司汽车电子经与均胜房地产友好协商，决定委托均胜房地产代建实施 “宁波均胜标准厂房建设项目”和“宁波均胜汽车电子标准厂房建设项目”。
本次委托代建项目关联方为均胜房地产，均胜房地产为本公司控股股东宁波均胜投资集团有限公司的控股子公司，故本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与均胜房地产等关联方之间的关联交易金额约为731.50万元，本次关联交易金额约为900万元，累积关联交易总额约为1,631.50万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
因公司及公司全资子公司汽车电子与均胜房地产为同受宁波均胜投资集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
企业名称：宁波均胜房地产开发有限公司
企业性质：私营有限责任公司
注册地：宁波高新区凌云路198号4幢5楼
主要办公地点：宁波高新区凌云路198号4幢5楼
法定代表人：王剑峰
注册资本：8,009.09万元
主营业务：一般经营项目：房地产开发、租赁；物业管理；企业管理咨询及服务
主要股东：宁波均胜投资集团有限公司、宁波市科技园区均胜物业管理有限公司
最近一年主要财务指标：截止2015年12月31日，均胜房地产资产总额为28,866.98万元，净资产为9,213.85万元；2015年度实现营业收入962.52万元,净利润-767.77万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
1、交易标的一：宁波均胜标准厂房建设项目
类别：提供或者接受劳务
建设地点：宁波高新区GX07-01-36-01地块
建设规模：总用地面积为110亩，总建筑面积（计容）104,840平方米(其中一期工程79,870平方米，二期工程24,970平方米)
工程建安造价：暂定为人民币3亿元
代建费用：约人民币600万元。
2、交易标的二：宁波均胜汽车电子生产基地项目
类别：提供或者接受劳务
建设地点：宁波高新区GX07-01-36-03地块
建设规模：总用地面积为70亩，总建筑面积（计容）57,060平方米
工程建安造价：暂定为人民币1.5亿元
代建费用：约人民币300万元。
(二)关联交易的定价政策
本次委托代建主要是参照行业平均水平工程建安费3%的收费情况，由双方平等协商确定，委托代建管理费优惠为按照工程建安费的2%计算，遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则。
四、关联交易的主要内容
（一）项目概况
1、宁波均胜标准厂房建设项目
项目名称：均胜标准厂房建设项目
项目委托人：宁波均胜电子股份有限公司
项目代建人：宁波均胜房地产开发有限公司
建设地点：宁波高新区GX07-01-36-01地块
建设规模：总用地面积为110亩，总建筑面积（计容）104840平方米（其中一期工程79870平方米，二期工程为24970平方米）。
2、宁波均胜汽车电子生产基地项目
项目名称：均胜汽车电子生产基地项目
项目委托人：宁波均胜汽车电子股份有限公司
项目代建人：宁波均胜房地产开发有限公司
建设地点：宁波高新区GX07-01-36-03地块
建设规模：总用地面积为70亩，总建筑面积（计容）57060平方米。
（二）代建项目管理范围和内容
自该项目土地使用权办理开始直至项目竣工验收移交整个期间内，除属于本合同约定的委托人的审查、批准、备案以及需要加盖委托人公章以委托人名义申请办理相关报批报建手续工作外，其余建设管理工作均属于本次工程代建管理的工作范围.
（三）代建管理费用计算依据
1、宁波均胜标准厂房建设项目工程建安造价暂定为（大写）： 人民币 叁亿元；宁波均胜汽车电子生产基地项目工程建安造价暂定为（大写）： 人民币 壹亿伍仟万元。
2、代建管理费按建安费2%计算。
3、建安费指除土地出让费以外的全部费用。（包括但不限于设计、规费、场地平整费、土建、安装、装修等归属于项目支出的一切全部费用。）
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司本次委托均胜房地产代建项目，借助其在房地产开发方面的资源优势提高项目的运行效率，保证项目建设顺利进行，尽快满足公司产能扩张和研发投入需求，优化公司办公及生产布局，符合公司未来产业布局要求，有利于公司持续、健康地经营发展，交易价格严格遵循公平、合理的市场定价原则，不会损害公司及其他中小股东的利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、2016年8月15日，公司召开第八届董事会第三十二次会议，会议审议并以6票同意，0票反对，0票弃权表决结果通过了《关于委托代建项目关联交易的议案》，审议本议案时，关联董事王剑峰、范金洪和叶树平回避表决；
本次关联交易涉及总金额约人民币900万元，根据相关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会。
2、独立董事意见
（1）独立董事事前认可声明
作为公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于委托代建项目关联交易的有关资料，认为：
1）本次委托代建项目关联交易事项符合《公司法》、《公司章程》等相关法律规定与公司规定的要求，并积极履行相关审批程序。
2）上述关联交易定价符合公允价格的要求和相关规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害非关联股东尤其是中小股东利益的情形。
3）我们同意将该事项提交到公司第八届董事会第三十二次会议审议。
（2）公司独立董事意见
1）公司第八届董事会第三十二次会议审议并通过了《关于委托代建项目关联交易的议案》，关联董事王剑峰、范金洪和叶树平回避表决，公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、董事会议事规则及公司章程的有关规定；本次委托代建项目关联交易不构成《上海证券交易股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》中规定的重大关联交易，无需提交公司股东大会审议批准。
2）交易各方根据行业收费情况，结合项目自身实际，协商确定交易价格，定价符合公允价格的要求和相关规定。
3）本次关联交易不存在损害中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益；有利于保证公司项目建设顺利进行，保证公司产能扩张和研发投入的需求能够及时满足，符合公司未来产业布局要求。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
2015年度，均胜集团和均胜房地产从本公司全资子公司均胜科技处租赁房产，汽车电子从均胜资产处租赁房产，关联交易总金额为3,657,520.8元。
2016年度，均胜集团和均胜房地产从本公司全资子公司均胜科技处租赁房产，汽车电子从均胜资产处租赁房产，预计关联交易总金额为3,657,520.8元。
特此公告。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2016年8月16日
股票代码：600699 股票简称：均胜电子 编号：临2016-062
宁波均胜电子股份有限公司
非公开发行股票预案（第二次修订稿）公告
二〇一六年八月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次发行相关事项已经公司第八届董事会第二十六次、第二十八次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过，尚需中国证券监督管理委员会核准。
2、本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，发行对象包括境内的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、资产管理公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合中国证监会规定的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。
发行对象应符合法律、法规的规定。单个认购对象及其关联方（或一致行动人）认购股份数量不得超过此次发行股份数量的50%，超过部分的认购为无效认购。
3、本次发行的定价基准日为第八届董事会第二十八次会议决议公告日，即2016年4月8日。
发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即29.85元/股。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
4、根据发行人第八届董事会第二十八次会议和2016年第三次临时股东大会审议通过的发行数量及发行底价议案，以及第八届第三十二次审议通过的调减后募集资金总额测算，本次发行的股票数量不超过27,872.80万股（含27,872.80万股）。在前述发行范围内，最终发行数量由公司根据股东大会的授权和市场情况与承销商协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。
5、本预案已在“第五节公司利润分配政策的执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况等进行了披露，请投资者予以关注。
6、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并提出了具体的填补回报措施，公司董事和高级管理人员就本次非公开发行股份摊薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺，详情请参见本预案“第六节本次发行摊薄即期回报及填补措施”。
同时，在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司2015年度、2016年度主要财务指标的假设与分析性描述，以及本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设与分析性描述均不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
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本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策背景
国家政策鼓励企业走出去，通过境外投资整合全球优质资源推动国内产业升级，实现供给侧升级。近年来，越来越多中国企业融入全球市场，积极参与经济全球化，吸收境外管理经验和智力资源，完善国际营销网络，以此来提升企业国际化运营的能力，推动产业结构优化升级和经济结构调整。为适应日益发展的境外投资需要，国家相关部门相继颁布了《国务院关于鼓励和规范企业对外投资合作的意见》、《境外投资产业指导政策》、《对外投资国别产业导向目录》等境外投资鼓励政策，旨在促进和规范境外投资，提高境外投资便利化水平，以期形成一批有实力的跨国公司和著名品牌，增强国际竞争力。
本次海外收购既是均胜电子积极响应国家发展战略，参与国际合作和竞争的重要战略举措，也是落实公司全球化发展战略与产业升级的重要步骤。本次交易的实施将有助于公司在关键市场保持先进性，持续推动驾驶行为的变革，成为汽车电子、汽车安全，特别是主被动安全、HMI、自动驾驶、汽车信息和车联网领域的全球顶级供应商，做汽车智能技术的创新者与领导者。
2、汽车行业背景
近年来随着电子、计算机和互联网行业的飞速发展，各种前沿技术和商业形态不断渗透入汽车领域并与之结合形成新的应用和商业模式，其中最具代表性的如自动驾驶、智能互联和共享交通等，正从根本改变传统汽车行业。汽车行业正从3.0时代向4.0时代进化。
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在上述趋势中，智能驾驶（自动驾驶）带来的影响无疑是最为深远的，它将彻底解放在交通过程中的人的思维和大脑，从根本上改变我们熟知的汽车行业甚至整个交通和运输行业。自动驾驶的未来是光明的，在未来15年内自动驾驶的技术将逐渐普及并深刻改变交通行业业态向4.0时代升级。
美国NHTSA协会将自动驾驶的发展分为5个阶段（Level0-Level4），目前自动驾驶已达到L2阶段，实现了多功能的自动化水平。主要整车厂商和零部件企业正加紧研发智能驾驶的相关技术，相关的智能驾驶技术的运用已经初见成效，如主动安全、自适应巡航技术和车辆通信等。在未来的发展中，汽车自动化程度将日趋提高，自动驾驶技术也会从现在的Level1、2往更高层次的Level3、4发展，最终实现汽车的全自动驾驶。
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（下转59版）
