獐子岛集团股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复

证券代码：００２０６９ 证券简称：＊ＳＴ獐岛公告编号：２０１６－８８

獐子岛集团股份有限公司

关于深圳证券交易所问询函的回复

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所《关于对獐子岛集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【２０１６】第３７３号，以下简称“问询函”），现就函中问题进行说明：

问题一、请对照中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，以及本所《中小企业板信息披露业务备忘录第７号：员工持股计划》等相关规定，详细说明你公司部分董事、监事、高级管理人员及员工参与认购“和岛一号证券投资基金”是否为员工持股计划及其原因，如是，请补充履行相应审批程序及信息披露义务。请律师核查并发表明确意见。

回复：

一、部分董事、监事、高级管理人员及员工参与认购“和岛一号证券投资基金”不是员工持股计划的原因说明

１、公司部分董事、监事、高级管理人员及员工通过设立有限合伙企业认购“和岛一号证券投资基金”，拟认购上限为不超过７，５００万元，仅占基金计划募集总额（５亿元）的１５％，不是该基金的１００％的持有人，其认购的小份额基金不能按照员工持股计划相关规定实现独立管理，不具备实现员工持股计划管理的前提条件。

２、公司部分董事、监事、高级管理人员及员工通过设立有限合伙企业认购“和岛一号证券投资基金”小部分份额，不享有对该基金投资的决策权，不能决定基金持有股票的期限，不符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》二（四）规定的员工持股计划是上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有的特性规定。

二、公司认定部分董事、监事、高级管理人员及员工参与认购“和岛一号证券投资基金”属于员工持股计划类似方案原因说明

根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第７号：员工持股计划》之“五、其他事项”之“（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员或者其他员工，通过设立资产管理计划、信托计划等形式实施员工持股计划类似方案的，应当参照本备忘录执行相关规定。”

公司部分董事、监事、高级管理人员及员工，通过认购证券投资基金小部分份额，实现间接持有上市公司股份，即属于实施员工持股计划类似方案情形，参照员工持股计划履行相关程序。

三、公司参照员工持股计划类似方案履行相关审批程序及信息披露情况

参照《中小企业板信息披露业务备忘录第７号：员工持股计划》规定，部分董事、监事、高级管理人员及员工参与认购“和岛一号证券投资基金”计划已履行相关审批程序，具体如下：

１、２０１６年８月１１日，公司召开第三届第五次职工代表大会，审议通过了《关于公司部分董事、监事、高管和员工参与认购“和岛一号证券投资基金”的议案》。

２、２０１６年８月１２日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《獐子岛集团股份有限公司部分董事、监事、高管和员工参与认购“和岛一号证券投资基金”计划（草案）》（以下简称“《认购计划（草案）》”），因董事梁峻参与认购，对本议案回避表决。

公司独立董事发表意见，认为根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第７号：员工持股计划》之“五、其他事项”之“（一）规定，本次认购计划属于实施员工持股计划类似方案，应当参照该备忘录执行相关规定；《认购计划（草案）》参照了员工持股计划，其内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制参加本计划的情形；公司部分董事、监事、高管及员工参与认购“和岛一号证券投资基金”计划是基于对公司现有股票价值的合理判断及对公司价值的认可；该计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。

３、２０１６年８月１２日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《认购计划（草案）》，因监事杨育健参与认购，对本议案回避表决。

监事会发表意见，认为根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第７号：员工持股计划》之“五、其他事项”之“（一）规定，本次认购计划属于实施员工持股计划类似方案，应当参照该备忘录执行相关规定；《认购计划（草案）》参照了员工持股计划，其内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制参加本计划的情形。

４、２０１６年８月１２日，公司董事会定于２０１６年８月２９日召开２０１６年第二次临时股东大会审议《认购计划（草案）》。

上述董事会决议公告、监事会决议公告、独立董事意见、《认购计划（草案）》全文、股东大会通知等相关文件于２０１６年８月１３日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

四、律师核查意见

辽宁华夏律师事务所律师关于獐子岛集团股份有限公司部分董事、监事、高级管理人员及员工参与认购“和岛一号证券投资基金”是否为员工持股计划，发表核查意见如下：

本次公司部分董事、监事、高级管理人员及员工设立有限合伙企业认购“和岛一号证券投资基金”并非《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中规定的员工持股计划，但由于认购基金行为导致其间接持有上市公司股份，根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 ７ 号》五（一）规定，属于上市公司实施员工持股计划类似方案，应参照该备忘录的规定执行，履行相应的审议程序及信息披露义务。

核查意见全文详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《辽宁华夏律师事务所关于獐子岛集团股份有限公司部分董事、监事、高级管理人员及员工参与认购“和岛一号证券投资基金”是否为员工持股计划的核查意见》。

问题二、以列表方式补充说明参与认购“和岛一号证券投资基金”的董事、监事和高级管理人员姓名、其各自认购数量、认购金额及其比例。

回复：

公司部分董事、监事、高管及员工拟参与认购“和岛一号证券投资基金”，认购金额不超过７５００万元，认购人数不超过１５０人。其中，拟参与本次认购的公司董事、监事和高级管理人员合计８人，具体如下表：

■

注：上述拟认购金额的比例将根据实际出资缴款金额确定。

问题三、你公司实际控制人、控股股东、持股５％以上股东，以及董事、监事和高级管理人员是否与北京吉融元通资产管理有限公司管理的“和岛一号证券投资基金”存在关联关系。

回复：

一、北京吉融元通资产管理有限公司及其股东情况

根据北京吉融元通资产管理有限公司（以下简称“吉融元通”）于２０１６年６月１６日提供的《简式权益变动报告书》以及查阅“全国企业信用信息公示系统”相关资料显示：吉融元通的主要股东为上海和襄投资管理有限公司（持股比例１００％）；主要负责人为：朱源健、钱实。

根据上海和襄投资管理有限公司（以下简称“上海和襄”）前期提供资料以及查阅“全国企业信用信息公示系统”相关资料显示：上海和襄股东为上海和君投资咨询有限公司、钱胜红、李金良；上海和君投资咨询有限公司股东为许地长、王明富。

二、公司实际控制人、控股股东、持股５％以上股东，以及董事、监事和高级管理人员是否与吉融元通管理的“和岛一号证券投资基金”存在关联关系的自查情况

１、经自查，公司实际控制人、控股股东长海县獐子岛投资发展中心不存在直接或间接控制吉融元通或其股东单位；未有人员在吉融元通或其股东单位担任任何职务；除与吉融元通于２０１６年６月签订《股权转让补充协议》，约定由吉融元通管理的“和岛一号证券投资基金”受让股权相关事宜（相关事项已在指定信息披露媒体公告）外，长海县獐子岛投资发展中心与吉融元通及其管理的“和岛一号证券投资基金”不存在其他协议安排或利益安排情形。反之亦然。因此，长海县獐子岛投资发展中心与吉融元通及其管理的“和岛一号证券投资基金”不存在关联关系。

２、经自查，公司持股５％以上股东长海县獐子岛褡裢经济发展中心（持股７．２１％）、长海县獐子岛大耗经济发展中心（持股６．８５％）、吴厚刚（持股５．４９％）不存在直接或间接控制吉融元通或其股东单位情形；未有人员在吉融元通或其股东单位担任任何职务；未有其他协议安排或利益安排情形。反之亦然。因此，上述股东与吉融元通及其管理的“和岛一号证券投资基金”不存在关联关系。

３、经自查，公司董事、监事和高级管理人员不存在直接或间接控制吉融元通或其股东单位情形；未在吉融元通或其股东单位担任任何职务；因拟参与吉融元通管理的“和岛一号证券投资基金”认购，梁峻、杨育健、孙福君、唐艳、勾荣、曹秉才、张戡、孙颖士等８位董事、监事和高级管理人员与吉融元通及其管理的“和岛一号证券投资基金”构成关联关系；其他董事、监事和高级管理人员与吉融元通及其管理的“和岛一号证券投资基金”不存在关联关系。反之亦然。

三、询证情况

公司于２０１６年８月１２日分别向公司实际控制人、控股股东、持股５％以上股东，公司董事、监事和高级管理人员，发出询证函，询证其是否与北京吉融元通资产管理有限公司管理的“和岛一号证券投资基金”存在关联关系。同日，公司向北京吉融元通资产管理有限公司发出询证函，询证其是否与公司实际控制人、控股股东、持股５％以上股东，公司董事、监事和高级管理人员存在关联关系。

根据询证函反馈结果显示：

１、公司实际控制人、控股股东、持股５％以上股东，与吉融元通及其管理的“和岛一号证券投资基金”不存在关联关系。反之亦然。

２、因拟参与吉融元通管理的“和岛一号证券投资基金”认购，梁峻、杨育健、孙福君、唐艳、勾荣、曹秉才、张戡、孙颖士等８位董事、监事和高级管理人员与吉融元通及其管理的“和岛一号证券投资基金”构成关联关系；其他董事、监事和高级管理人员与吉融元通及其管理的“和岛一号证券投资基金”不存在关联关系。反之亦然。

问题四、你公司认为应予说明的其它重要事项。

回复：无

獐子岛集团股份有限公司董事会

２０１６年８月１７日