广东四通集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组
预案信息披露的二次问询函的公告

证券代码：603838 证券简称：四通股份 公告编号：2016-069

广东四通集团股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组

预案信息披露的二次问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东四通集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年6月30日召开了第二届董事会2016年第六次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于<广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》及与本次重大资产重组相关的其他议案，并于2016年7月1日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站披露。

2016年7月15日，公司收到上交所《关于对广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0855号）（以下简称“《问询函》”）。

2016年8月10日，公司召开了第二届董事会2016年第七次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于<广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》及与本次重大资产重组事项相关的其他议案，并于2016年8月11日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站披露了相关公告及回复。

2016年8月16日，公司收到上交所《关于对广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2016】0965号）（以下简称“《二次问询函》”）。根据相关规定，现将《二次问询函》内容公告如下：

经审阅你公司提交的发行股份购买资产暨关联交易预案(以下简称“预案”)及一次问询函回复，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

1、本次交易中，非业绩承诺方放弃所取得股份的表决权等股东权利。请补充披露：（1）放弃表决权的行为是否会严重影响股东的表决权和财产权关系，是否会严重影响上市公司治理机制的顺畅运行，是否违反《公司法》同股同权等相关规定；（2）“该部分股份后续再次转让时受让方亦须继续遵守相关承诺的约定”是否有效及保障措施，该承诺能否对再次转让相关股份的受让方形成合法有效的约束，是否符合《合同法》、《物权法》等法律法规的规定；（3）该部分股份放弃表决权等股东权利的时限确定为60个月的依据及合理性；（4）非业绩承诺方与李朱、李冬梅、上市公司控股股东、实际控制人是否存在其他协议安排、是否存在关联关系或构成一致行动关系；（5）上述放弃表决权等股东权利的行为与本次重组交易是否存在必然关联，是否属于以合法形式掩盖非法目的的无效民事行为，是否属于刻意规避重组上市的认定标准。请财务顾问和律师发表意见。

2、一次问询回复中披露，交易完成后，启行教育董事会成员中由上市公司委派人士担任的董事人数应超过董事会总人数的一半，上市公司将在启行教育董事会层面实现控制，从而拥有对启行教育的控制权。请公司补充披露：（1）上述委派的董事是否有李朱、李东梅等提名的情况；（2）启行教育原有董事、高管在本次交易完成后在标的资产中的任职情况；（3）本次交易为“蛇吞象”式收购，且上市公司进入新的教育培训行业后，是否主要依赖标的资产原有管理层的运营经验，启行教育和上市公司是否形成管理层实际控制。请财务顾问和律师发表意见。

3、一次问询回复中披露，2016年1月3日，启行教育实际控制人为李朱、李冬梅夫妻二人。而根据预案披露，由于股权结构、董事会提名方式等原因，启行教育无实际控制人。请补充披露，非业绩承诺方及启德同仁入股标的资产前后，启行教育董事是否发生重大变更，李朱、李冬梅是否一直实际控制标的公司，预案关于启行教育无实际控制人的披露是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。请财务顾问和律师发表意见。

请你公司在 2016年 8月 21 日之前，针对上述问题书面回复我部

公司正积极组织有关各方按照《二次问询函》的要求落实相关意见，将尽快对本次重大资产出售相关文件进行补充和完善，及时履行信息披露义务，并将在上交所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。

本公司发布的信息以《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东四通集团股份有限公司董事会

2016年8月16日