福建福能股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告

证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2016-051

福建福能股份有限公司

第八届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定。

（二）本次会议的通知和材料已于2016年8月6日由董事会办公室以电子邮件方式提交全体董事和监事。

（三）本次会议于2016年8月16日（星期二）下午16:00在福州美伦大饭店4楼志远厅以现场结合通讯表决方式召开。

（四）本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，其中：出席现场会议董事5人，董事张小宁先生、独立董事李宁先生和吴玉姜女士因公务无法出席现场会议，以通讯方式表决。

（五）本次会议由董事长林金本先生召集并主持，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以记名和书面方式，逐项表决通过了以下议案：

（一）以8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于2016年半年度报告全文及摘要的议案》，详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《福能股份2016年半年度报告》及《福能股份2016年半年度报告摘要》。

（二）以6票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于增加2016年度日常关联交易预计的议案》。

本议案事前经公司董事会审计委员会和独立董事认可,独立董事亦对此发表了同意的独立意见，审议该议案时关联董事林金本先生、黄友星先生回避表决。详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司《关于增加2016年度日常关联交易预计的公告》（公告号：2016-053）。

（三）以8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司2016年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司《福能股份2016年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告号：2016-054）。

（四）以8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

董事会同意对公司现行的《董事会议事规则》中关于公司对外捐赠的相关条款进行修订。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）以8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》。

董事会同意修订《总经理工作细则》中关于公司对外捐赠的相关条款，在公司股东大会审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》后生效。

（六）以8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于授权公司总经理审批对外捐赠事项的议案》。

董事会同意授权公司总经理，审批额度在单笔金额25万元以上50万元以内（含50万元），年度累计在50万元以上100万元以内的对外捐赠，授权有效期至2016年12月31日。

特此公告。

福建福能股份有限公司董事会

2016年8月18日

证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2016-052

福建福能股份有限公司

第八届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

（二）本次会议的通知和材料已于2016年8月6日由董事会办公室以电子邮件方式送达全体监事。

（三）本次会议于2016年8月16日（星期二）下午17:00在福州美伦大饭店4楼志远厅以现场结合通讯表决方式召开。

（四）本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人，其中：出席现场会议监事4人，监事王贵长先生因公务无法出席现场会议，以通讯方式表决。

（五）本次会议由监事会主席林群先生召集并主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以记名和书面方式，逐项表决通过了以下议案：

（一）以5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于2016年半年度报告全文及摘要的议案》。

监事会对公司董事会编制的《2016年半年度报告全文及摘要》进行了认真审核，一致认为：

1、公司2016年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2016年半年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2016年半年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与2016年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、公司监事会全体成员保证公司2016年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（二）以5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司2016年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

监事会认为：2016年上半年，公司募集资金的存放、使用、管理严格执行了公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

福建福能股份有限公司监事会

2016年8月18日

证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2016-053

福建福能股份有限公司

关于增加2016年度

日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：否

●日常关联交易对上市公司的影响：本次增加日常关联交易预计不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响，亦不会对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

福建福能股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月16日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于增加2016年度日常关联交易预计的议案》。公司董事会在审议该议案时关联董事林金本先生和黄友星先生回避表决。董事会以6票同意，0票反对，0票弃权通过了该项议案。本议案无需提交公司股东大会审议。

公司董事会审计委员会和独立董事对上述议案发表了事前认可意见，认为：公司根据实际经营及业务发展需要，拟增加2016年度日常关联交易预计，符合关联交易的相关原则，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。

公司独立董事对该议案发表独立意见如下：公司根据实际经营及业务发展需要，拟增加2016年度日常关联交易预计，遵循了关联交易的相关原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事林金本先生和黄友星先生对该议案回避表决。我们同意《关于增加2016年度日常关联交易预计的议案》。

（二）2016年度预计增加的日常关联交易情况

单位：万元

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预计增加的日常关联交易具体情况如下：

1、公司全资子公司福建南纺有限责任公司（以下简称“南纺公司”）建设南纺高新材料产业园一期项目，经公开招投标，拟接受华厦设计院勘察设计服务，预计交易金额约400万元。

2、南纺公司建设南纺高新材料产业园一期项目，经公开招投标，拟接受联美集团建安施工服务，预计交易金额约13,250万元（预计金额为合同总额，实际发生交易金额视工程施工进度而定）。

3、公司控股子公司福建省福能龙安热电有限公司（以下简称“龙安热电”），拟向可门港物流采购燃煤1.5万吨，预计交易金额约750万元。

4、南纺公司经公开招投标拟向福建水泥及权属单位销售过滤材料等产品，预计交易金额约250万元。

二、关联方介绍、关联关系介绍

（一）福建省华厦能源设计研究院有限公司（简称“华厦设计院”）

法定代表人：陈斌，注册资本：6,718万元人民币，公司类型：有限责任公司，住所：福州市五一中路124号，经营范围：工程勘察设计；工程监理服务；工程技术咨询服务；工程总承包服务；建设项目环境影响评价；水土保持方案编制；环境保护监测；固体矿产地质勘察；机械设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

华厦设计院为公司控股股东福建省能源集团有限责任公司（以下简称“福能集团”）全资子公司，该关联人属于《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）第八条第二款规定的关联关系情形，故华厦设计院与本公司构成关联关系。

（二）福建联美建设集团有限公司（简称“联美集团”）

法定代表人：林添茂，注册资本：150,000万元人民币，公司类型：有限责任公司，住所：厦门市思明区塔埔东路166号A1区11层，经营范围；房屋建筑业；建筑装饰业；其他未列明建筑安装业；电气安装；管道和设备安装；其他未列明土木工程建筑（不含须经许可审批的事项）；钢结构工程施工；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；建材批发；建筑工程机械与设备租赁；房地产开发经营；物业管理。

联美集团为福能集团控股子公司，该关联人属于《关联交易实施指引》第八条第二款规定的关联关系情形，故联美集团与本公司构成关联关系。

（三）福建可门港物流有限责任公司（简称“可门港物流”）

法定代表人：单建光，注册资本：64,680万元人民币，公司类型：有限责任公司，住所：连江县下宫乡通港路，经营范围：煤炭批发经营、金属、金属矿（不含贵重金属、稀有金属）以及涤纶短纤维、粘胶短纤、化纤、纺织品原料的批发、零售；石材、矿石、钢材、木材、建筑材料（不含危险化学品）、化工产品（不包括危险化学品）、干散杂货的仓储、装卸（不包括危险化学品）；港口建设；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；住宿和餐饮；机械设备租赁、文化及日用品出租、自有房地产经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

可门港物流为福能集团控股子公司，该关联人属于《关联交易实施指引》第八条第二款规定的关联关系情形，故可门港物流与本公司构成关联关系。

（四）福建水泥股份有限公司及其权属单位（简称“福建水泥”）

法定代表人：林德金 ，注册资本：38,187.3666万元人民币，公司类型：股份有限公司(上市)，住所：福州市杨桥路118号宏扬新城福州建福大厦，经营范围：石灰石开采；建材销售；煤炭经营；对住宿业、餐饮业、旅游业、房地产业的投资；物业管理；对外贸易；建筑材料制作及技术服务、货车维修、宾馆、中型餐馆：中餐类制售（仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

福建水泥及其权属单位为福能集团间接控制的主体，该关联人属于《关联交易实施指引》第八条第二款规定的关联关系情形，故福建水泥与本公司构成关联关系。

三、日常关联交易定价政策和定价依据

（一）南纺公司接受华厦设计院勘察设计等服务，定价原则按公开招投标中标价格确定。

（二）南纺公司接受联美集团建安施工等服务，定价原则按公开招投标中标价格确定。

（三）龙安热电向可门港物流采购燃煤，定价原则按可比独立第三方市场价格确定。

（四）南纺公司向福建水泥及其权属单位销售过滤材料等产品，定价原则按公开招投标中标价格确定。

四、日常关联交易目的和对公司的影响

公司根据生产经营实际需要，借助关联方在不同领域的专业优势、管理优势和营销渠道，与上述关联方发生关联交易，遵循商业规则，定价公允，公司经营对关联方没有产生依赖，没有因关联交易而影响公司经营的独立性，该关联交易不存在损害公司或中小股东利益情形。

特此公告。

福建福能股份有限公司董事会

2016年8月18日

证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2016-054

福建福能股份有限公司

2016年上半年募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，现将本公司2016年上半年募集资金存放和使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3126号《关于核准福建福能股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，本公司于2016年1月非公开发行A股股票293,478,251股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为9.20元/股，募集资金总额为2,699,999,909.20元。扣除承销费和保荐费14,700,000.00元后的募集资金为2,685,299,909.20元，已经由主承销商兴业证券股份有限公司于2016年1月12日汇入本公司的募集资金专户。募集资金总额扣除发行费用18,663,478.25 元后，实际募集资金净额2,681,336,430.95 元，上述资金到账情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2016]第110019号验资报告。

截至2016年6月30日止，本期使用募集资金1,384,850,097.82元，累计使用募集资金总额1,384,850,097.82元。期末募集资金余额1,302,947,217.71元（含银行存款利息收入扣除银行手续费支出净额及理财产品收益），其中存放于募集资金账户期末余额182,947,217.71元，利用闲置募集资金购买理财产品期末余额1,120,000,000.00元。

本期募集资金使用及期末余额情况如下：

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二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况制定《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司第四届董事会第三次会议审议通过，并经第七届董事会第八次会议进行第一次修订。

2016年1月27日、28日，公司分别与中国银行股份有限公司福建省分行、国家开发银行股份有限公司福建省分行、中国工商银行股份有限公司福州鼓楼支行、中国建设银行股份有限公司福建省分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司福建省分行（以下统称“乙方”）和兴业证券股份有限公司（以下简称“丙方”）根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》在福州签订《非公开发行募集资金三方监管协议》，《非公开发行募集资金三方监管协议》与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至2016年6月30日止，公司募集资金具体存放情况如下：

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三、本期募集资金的实际使用情况

本报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下：

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本报告期内，本公司实际使用募集资金1,384,850,097.82元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

募集资金到位以前，公司已使用自筹资金先行投入，截至2016年1月29日，公司自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为1,085,552,459.87 元，自筹资金预先投入募投项目情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“信会师报字[2016]第110319号鉴证报告”。

2016年2月29日，经公司第八届董事会第十次临时会议审议通过，并经保荐机构兴业证券股份有限公司核查同意，以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金1,085,552,459.87 元。

以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金具体项目明细如下：

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（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2016年3月29日，经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，并经保荐机构兴业证券股份有限公司核查同意，在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，在董事会审议通过之日起一年内，使用不超过12亿元的暂时闲置募集资金购买理财产品，单笔理财产品期限最长不超过一年，在上述额度内，购买理财产品资金可以滚动使用。

截至2016年6月30日，本公司使用闲置募集资金累计购买了保本型理财产品112,000万元，其中112,000万元理财产品均未到期，本期尚未取得理财产品收益。

2016年1-6月公司使用闲置募集资金进行现金理财的情况如下：

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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，本公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

特此公告。

福建福能股份有限公司董事会

2016年8月18日

附表

募集资金使用情况对照表

编制单位：福建福能股份有限公司 2016年1－6月单位： 元

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