浙江盛洋科技股份有限公司
第二届董事会第二十九次
会议决议公告
证券代码：603703 证券简称：盛洋科技 公告编号：2016- 043
浙江盛洋科技股份有限公司
第二届董事会第二十九次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2016年8月16日，浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）在公司召开了第二届董事会第二十九次会议。有关会议召开的通知，公司已于8月4日以电子邮件和专人送达等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长叶利明先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。全体监事和高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《公司2016年半年度报告及摘要》
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
2、审议通过《公司关于2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公告编号：2016-045。
3、审议通过《关于审议重大资产重组继续停牌的议案》
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定的要求，同意公司向上海证券交易所提出申请，公司股票自2016年8月20日起继续停牌，继续停牌时间预计不超过一个月。
同意公司聘任申万宏源证券承销保荐有限责任公司、北京国枫律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）及坤元资产评估有限公司分别担任本次重大资产重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公告编号：2016-046。
4、审议通过《关于公司向中国银行绍兴市越城支行申请授信的议案》
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
特此公告。
浙江盛洋科技股份有限公司董事会
2016年8月18日
证券代码：603703 证券简称：盛洋科技 公告编号：2016-044
浙江盛洋科技股份有限公司第二届
监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
2016年8月16日，浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）以现场方式召开了第二届监事会第二十次会议。有关会议召开的通知，公司已于8月4日以现场送达的方式送达各位监事。本次会议由监事会主席陆雅萍女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《公司2016年半年度报告及摘要》
监事会对公司2016年半年度报告及摘要进行了认真严格的审核，认为：
公司2016年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合有关法律、行政法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。公司2016年半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息能够真实、准确、完整地反映出公司2016年1-6月的经营管理和财务状况。
表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
2、审议通过《公司关于2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
经审核，监事会认为：《公司关于2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观、完整地反映了2016年半年度公司募集资金的存放与实际使用情况。
公司2016年上半年募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理制度》等法律、法规或规范性文件的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公告编号：2016-045。
特此公告。
浙江盛洋科技股份有限公司监事会
2016年8月18日
证券代码：603703 证券简称：盛洋科技 公告编号：2016-045
浙江盛洋科技股份有限公司
关于2016年半年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司募集资金基本情况
浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江盛洋科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]558号）核准，向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,300万股，每股面值1元，每股发行价格为11.32元，新股发行募集资金总额26,036.00万元，扣除发行费用人民币3,348.088万元，募集资金净额为人民币22,687.912万元。上述募集资金已于2015年4月17日汇入本公司在中国银行股份有限公司绍兴市越城支行开立的350668573326专项账户，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于同日对该次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“中汇会验[2015]1338号”《验资报告》。
公司2016年1-6月实际使用募集资金13,549,108.70元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为41,698.97元；公司累计已使用募集资金184,215,549.30元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为150,797.12元。截至2016年6月30日，募集资金账户余额为12,814,447.82元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，分别于2015年4月17日与中国银行股份有限公司绍兴市越城支行（以下简称“中行越城支行”）、保荐机构浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）签订了《募集资金专户三方监管协议》；于2015年5月19日与募投项目实施单位全资子公司浙江叶脉通用线缆有限公司（以下简称“叶脉通用”）、中国银行股份有限公司绍兴皋埠支行（以下简称“中行皋埠支行”）、浙商证券签订了《募集资金专户四方监管协议》，明确了各方的权利和义务，本公司在存放、使用、管理募集资金过程中已严格遵照上述协议执行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2016年6月30日止，公司募集资金具体存储情况如下:
（单位：元）
■
[注1]系公司开立的募集资金专项账户。
[注2]系公司之全资子公司叶脉通用开立的募集资金专项账户。
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金。截至2016年6月30日，公司募投项目资金实际使用情况详见附表1。
（二）募投项目先期投入及置换情况
1、2015年5月4日，经公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司使用募集资金向全资子公司浙江叶脉通用线缆有限公司增资的议案》，同意公司以募集资金对全资子公司叶脉通用现金增资人民币206,879,200元，用于“千兆/万兆以太网用6A及7类数据缆生产线项目”（本公司首次公开发行A股募投项目之一）。该款项已于2015年5月12日划入叶脉通用募集资金专户，实施完毕。具体内容详见2015年5月5日披露的《公司关于使用募集资金向全资子公司增资的公告》（公告编号：2015-005号）。
2、2015年5月4日，经公司独立董事、监事会、保荐机构同意、会计师事务所专项审计，公司二届十六次董事会审议通过《关于公司用募集资金置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，截至2015年5月14日，公司已按中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴[2015]1841号《关于浙江盛洋科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，置换先期投入募投项目14,381.69万元的自筹资金。具体内容详见2015年5月5日披露的《公司用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（公告编号：2015-006号）。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2016年1月8日，叶脉通用已将公司第二届董事会第十七次会议审议通过的《关于公司全资子公司浙江叶脉通用线缆有限公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》中暂时用于补充流动资金的5,000万元，在使用期限内全部归还至募集资金专项账户，并已将上述募集资金的归还情况及时通知了公司保荐机构浙商证券股份有限公司及保荐代表人。至此，叶脉通用用于暂时补充流动资金的闲置募集资金5,000万元已归还完毕。
2、公司于2016年1月29日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司全资子公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司叶脉通用使用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司相关董事会审议通过之日起不超过6个月。具体内容请详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛洋科技关于全资子公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2016-005）。
（四）变更募集资金实施主体
公司于2016年1月29日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的议案》，同意公司吸收合并公司全资子公司叶脉通用，吸收合并后，公司继续存在，叶脉通用法人主体资格依法予以注销，叶脉通用的全部资产、债权、债务、人员和业务由公司依法继承，公司募投项目之一的“千兆/万兆以太网用6A及7类数据缆生产线项目”实施主体将由叶脉通用变更为公司，该项目的资金金额、用途、实施地点等其他计划不变。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司2016年半年度募投项目的资金使用未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规或规范性文件及公司《募集资金管理制度》的有关规定，真实、准确、完整地披露了2016年半年度募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
特此公告。
浙江盛洋科技股份有限公司董事会
2016年8月18日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2016年1-6月
编制单位：浙江盛洋科技股份有限公司 单位：人民币万元
■
证券代码：603703 证券简称：盛洋科技 公告编号：2016- 046
浙江盛洋科技股份有限公司
审议重大资产重组继续停牌的
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全体董事出席本次会议。
●本次董事会通过了重大资产重组继续停牌的议案。
一、董事会会议召开情况
2016年8月16日，浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）在公司召开了第二届董事会第二十九次会议。有关会议召开的通知，公司已于8月4日以电子邮件和专人送达等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长叶利明先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。全体监事和高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于审议重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2016年8月20日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
三、本次筹划重大资产重组的相关情况说明
(一)停牌情况
因筹划重大事项，公司股票于2016年6月20日起停牌，并于2016年7月4日进入重大资产重组程序。
(二)筹划重大资产重组原因
公司拟通过实施本次重大资产重组，进一步提高公司的核心竞争力,完善公司业务布局,提升公司持续盈利能力和水平,为公司和股东创造更多的投资回报。
(三)本次交易标的基本情况
1、标的资产一
名称：浙江虬晟光电技术有限公司
主营业务：小尺寸显示器件制造、消费类电子产品供应链运营
控股股东及实际控制人：裘坚樑
行业类型：计算机、通信和其他电子设备制造业
标的资产一的交易对方与上市公司不存在关联关系。
2、标的资产二
名称：江苏科麦特科技发展有限公司
主营业务：各类屏蔽及绝缘新型复合材料的研发、生产、销售
控股股东及实际控制人：虞家桢
行业类型：其他电工器材制造行业
标的资产二的交易对方与上市公司不存在关联关系。
(四)本次交易方式及其对公司的影响
本次重大资产重组采取的交易方式为发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
(五)与现有交易对方沟通、协商的情况
自本次停牌以来，公司已围绕本次重组开展多项工作，主要内容如下：
1、会同本次重组相关各方就标的资产范围、交易对方、交易方案、具体执行流程进行论证及协商；
2、组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对拟购买标的资产进行尽职调查；
3、持续推进拟购买标的资产的审计、评估等工作。
(六)中介机构聘请及工作情况
公司正在组织独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司(独立财务顾问协议尚在签订中)、法律顾问北京国枫律师事务所、审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构坤元资产评估有限公司就交易方案进行论证，并正在对标的资产进行尽职调查、审计和评估等工作，目前相关工作正在积极推进中。
(七)相关政府部门前置审批情况
截至目前，本次重大资产重组暂不存在需要政府部门前置审批的情况。
四、继续停牌时间安排
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定的要求，公司在二届二十九次董事会会议审议通过《关于审议重大资产重组继续停牌的议案》后，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2016年8月20日起继续停牌，继续停牌时间预计不超过一个月。
继续停牌期间，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
浙江盛洋科技股份有限公司董事会
2016年8月18日
