宁波博威合金材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

上市地点：上海证券交易所 证券简称：博威合金 股票代码：601137

■宁波博威合金材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

公司声明

1、上市公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。

3、本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

5、中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

7、上市公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特别提示

1、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为9.48元/股，配套发行的发行价为11.20元/股，上述发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。

2、本次发行股份购买资产新增股份数量为63,291,137股，配套融资新增股份数量为133,928,571股。

3、根据中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产、配套融资新增发行的股份均在2016年8月16日完成相关证券登记手续。

4、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至627,219,708.00股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

释义

本公告书中，除非文义另有所指，下列词语或词组具有如下涵义：

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特别说明：敬请注意，本公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的基本情况

（一）本次交易方案概述

本次交易方案为：本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买博威集团、谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资等共6名股东合计持有的宁波康奈特100%股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过15亿元。

1、发行股份及支付现金购买宁波康奈特100%股权

天源评估以2016年1月31日为评估基准日，出具了天源评报字[2016]第0039号《评估报告》，对宁波康奈特100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值为150,129.23万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，宁波康奈特100%股权的整体价值确定为150,000万元，其中，以发行股份的方式向谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资购买其合计持有的宁波康奈特40%的股权，以支付现金的方式向博威集团购买其持有的宁波康奈特60%的股权。

各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：

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注：以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份对价的数量；若发行价格调整的，股份支付数量相应调整。

2、发行股份募集配套资金

公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过15亿元，配套募集资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价及偿还宁波康奈特银行贷款和关联方的借款、补充宁波康奈特所需流动资金以及支付中介机构费用。按照本次发行底价11.17元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过13,428.8272万股。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。

（二）本次发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

1、发行股份购买资产

本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日，即2016年1月29日。

根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”

本次交易各方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即19.08元/股。

定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。

2016年4月7日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过以公司总股本21,500万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），即每股派发现金红利0.12元（含税），同时，以资本公积向全体股东每10股转增10股，即每股转增1股。除息除权后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为9.48元/股。

2、募集配套资金

根据《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于22.46元/股。

最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将做相应调整。

2016年4月7日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过以公司总股本21,500万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），即每股派发现金红利0.12元（含税），同时，以资本公积向全体股东每10股转增10股，即每股转增1股。除息除权后，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为不低于11.17元/股。

二、本次交易的股份锁定安排

（一）发行股份购买资产

1、谢朝春承诺：

①因本次发行股份购买资产而获得的博威合金股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，自发行完成之日起第37个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认谢朝春无需向博威合金履行股份补偿义务或谢朝春对博威合金的股份补偿义务已经履行完毕的，谢朝春因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的博威合金股份全部解除锁定；

②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在本次交易中获得的股份；

③本次交易完成后6个月内，如博威合金股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，本人所取得的博威合金股票的锁定期自动延长6个月；

④本人直接或间接持有的博威合金股份，在其直系亲属或其本人担任博威合金董事、监事、高级管理人员期间，每年减持的博威合金股份不超过其上一年末持股数量的25%；

⑤前述股份解锁时需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

2、博威集团、冠峰亚太、鼎顺物流作为谢朝春的一致行动人，在本次交易前持有的博威合金股份至本次发行结束之日起12个月内不转让。

3、本次交易对方博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资因本次发行股份购买资产而获得的博威合金股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。

本次非公开发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

（二）募集配套资金

根据《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，配套融资投资者自本次发行取得的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让。

本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

三、本次交易构成关联交易

根据《购买资产协议》，公司将向博威集团支付现金9亿元，向实际控制人近亲属发行股份、向包括公司董事、高级管理人员在内的员工持股企业发行股份，根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易，关联董事已就相关议案回避表决，关联股东已在审议本次交易的股东大会上回避表决。

四、本次交易构成重大资产重组

根据《购买资产协议》，本次购买宁波康奈特100%股权的成交金额为150,000万元，根据博威合金、宁波康奈特的审计报告，宁波康奈特的资产总额、净资产、营业收入或本次交易成交金额占博威合金相应项目比例的情况如下：

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根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

第二节 本次交易实施情况

一、本次交易履行的程序

2015年12月29日，上市公司发布关于重大资产重组停牌公告，确定筹划发行股份收购公司控股股东博威集团有限公司新能源资产事项。

2016年1月27日，宁波康奈特股东会决议，同意博威集团、谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资将各自持有的宁波康奈特股权转让给博威合金，最终股权转让交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基础，并经与博威合金协商确定。其他股东均同意放弃优先购买权。

2016年1月27日，博威集团、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资各自的内部决策机构作出决议（或决定），同意与博威合金签订《购买资产的框架协议》，将各自持有的宁波康奈特股权转让给博威合金。

2016年1月28日，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署《购买资产的框架协议》，并与博威集团、谢朝春签署《盈利补偿框架协议》。

2016年1月28日，上市公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于<宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。

至2016年2月底，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作完成。

2016年3月3日，宁波康奈特股东会决议，同意博威集团、谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资将各自持有的宁波康奈特股权转让给博威合金。其他股东均同意放弃优先购买权。

2016年3月3日，博威集团、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资各自的内部决策机构作出决议（或决定），同意与博威合金签订《购买资产协议》，将各自持有的宁波康奈特股权转让给博威合金。

2016年3月4日，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署《购买资产协议》，并与博威集团、谢朝春签署《盈利预测补偿协议》。

2016年3月4日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于<宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。

2016年3月21日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。

2016年4月7日，上市公司召开2015年年度股东大会，审议通过以公司总股本21,500万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），即每股派发现金红利0.12元（含税），同时，以资本公积向全体股东每10股转增10股，即每股转增1股。除息除权后，本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格做相应调整。

2016年5月13日，上市公司与博威集团、谢朝春签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，对补偿方案、盈利补偿的计算及实施等条款进行明确和完善。

2016年5月25日，中国证监会上市公司并购重组委2016年第38次会议审核通过本次交易。

2016年6月28日，中国证监会《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司向谢朝春等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2016]1452号）对本次交易予以核准。

二、本次交易的实施情况

（一）标的资产交付及过户

2016年8月1日，宁波市鄞州区市场监督管理局核准了宁波康奈特的股东变更，变更后博威合金直接持有宁波康奈特100%股权，宁波康奈特成为博威合金的全资子公司。

2016年8月4日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于出具了天健验[2016]323号的《验资报告》。经审验，截至2016年8月4日止，公司已收到谢朝春等五名交易对象投入的价值为600,000,000.00元的宁波康奈特国际贸易有限公司40%股权，合计增加上市公司注册资本63,291,137.00元。

2016年8月16日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司向谢朝春等五名交易对象合计发行的63,291,137股股份的相关证券登记手续已办理完毕，公司将向工商管理部门办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续。

（二）现金支付情况

上司公司已于2016年8月8日向交易对方博威集团支付现金对价9亿元。

（三）非公开发行股票募集配套资金的实施情况

1、募集配套资金的支付情况

公司与国信证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《宁波博威合金材料股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。该《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。

主承销商于2016年7月25日（T-3日）开始，以电子邮件的方式向157名符合条件的特定投资者（其中包括截至2016年7月15日收市后的前20名股东、53家基金管理公司、31家证券公司、15家保险公司、1家信托公司、32家其他机构投资者、5名自然人投资者）发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次发行的认购报价，符合非公开发行股票的相关规定。

2016年7月28日（T日）9:00-12:00，共8家投资者参与了本次发行，其中，第一创业证券股份有限公司和申万菱信（上海）资产管理有限公司2家投资者缴纳保证金但未提交报价单，视为无效报价予以剔除。其余6家投资者均按时、完整地发送全部申购文件，并足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），报价为有效报价。

按照《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要求，博威合金和国信证券根据簿记建档等情况，确定本次非公开发行股票的发行价格为11.20元/股，发行数量为133,928,571股，募集资金总额为人民币149,999,995.20元。

发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

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2016年8月1日，公司向6名获得配售股份的投资者发出《宁波博威合金材料股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知该6名投资者按规定于2016年8月3日15时前将认购资金划转至主承销商国信证券指定的收款账户，截至2016年8月3日15时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。

2016年8月4日，国信证券在扣除承销费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。

2016年8月4日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于出具了天健验[2016]323号的《验资报告》。经审验，截至2016年8月4日止，公司已通过非公开发行人民币普通股募集资金总额1,499,999,995.20元，减除发行费用募集资金净额为1,481,552,775.49元，其中，计入实收资本133,928,571.00元，其余计入资本公积。

2、认购方认购股份的发行与登记情况

2016年8月16日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司向金鹰基金管理有限公司等6名投资者合计发行的133,928,571股股份的相关证券登记手续已办理完毕，公司将向工商管理部门办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本公告日，本次交易实施过程不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况

2016年4月7日，公司召开2015年度股东大会，因石佳友先生辞去独立董事职务，选举包建亚女士为公司独立董事。

2016年6月，公司总工程师蔡洎华先生于因病逝世。

除此之外，本次交易的实施过程中，截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本公告日，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2016年3月4日，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署《购买资产协议》，并与博威集团、谢朝春签署《盈利预测补偿协议》。

2016年5月13日，上市公司与博威集团、谢朝春签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，对补偿方案、盈利补偿的计算及实施等条款进行明确和完善。

截至本公告日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易各方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中公告披露。

截至本公告日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本公告日，公司本次交易所涉及的标的资产过户工作、配套融资、股份发行已经完成。本次交易后续事项主要为：

（一）工商变更登记事项

截至本公告日,上市公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记手续不存在无法办理完成的风险。

（二）股份上市核准事项

因本次交易发行股份未来的上市事宜尚需获得上海证券交易所的核准。

（三）本次交易各方需继续履行相关约定及承诺

本次交易对方需继续履行《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《关于避免同业竞争的承诺》、《关于减少和规范关联交易的承诺》、《关于股份锁定期的承诺》等约定及相关承诺。本次发行对象金鹰基金管理有限公司等6名投资者需继续履行《关于股份锁定的承诺》等约定及相关承诺。

本次交易相关后续事项的办理不存在重大风险和实质性障碍。本公司将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。

第三节 本次交易新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

本次发行股份购买资产的新增股份及本次交易募集配套资金发行的新增股份已于2016年8月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

本次交易发行新增股份限售期自股份发行结束之日开始计算。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

（一）新增股份的证券简称：博威合金

（二）新增股份的证券代码：601137

（三）新增股份的上市地点：上海证券交易所

三、新增股份的限售安排

（一）发行股份购买资产部分

交易对方通过本次交易获得的博威合金新增股份自本次发行结束之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。

（二）发行股份募集配套资金部分

向六名认购对象发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

第四节 本次股份变动情况及其影响

一、股份变动情况

（一）本次发行前后公司股本结构变动表

单位：股

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（二）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至2016年7月29日，公司前十名股东持股情况如下：

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本次新增股份登记到账后（截至2016年8月16日），公司前十名股东持股情况如下：

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二、管理层讨论与分析

（一）本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利能力

根据天健会计师出具的《审阅报告》（天健审[2016]796号），本次交易模拟实施前后，上市公司2015年度和2016年1月主要财务指标比较如下：

1、财务情况

（1）资产结构

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本次交易前，公司流动资产占资产总额的比重为46.60%，本次交易后，公司流动资产占资产总额的比重为49.77%，流动资产占资产总额的比重有所上升。

本次交易前，公司非流动资产占资产总额的比重为53.40%，本次交易后，公司非流动资产占资产总额的比重为50.23%，非流动资产占资产总额的比重有所下降。

总体来说，本次交易完成后，公司的资产总额由本次交易前的271,030.83万元增加至344.818.86万元，资产总额增加了73,788.03万元，增幅为27.22%。

综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上市公司的资产结构。本次交易完成后，公司资产规模有所增大，抵御风险的能力增强，资产结构未发生显著变化，并处于较为稳健的状态。

（2）负债结构

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本次交易完成后，公司的负债总额由本次交易前的65,595.76万元增加至109,220.12万元，负债总额增加了43,624.35万元，增幅为66.50%，增幅较大，主要系标的公司应付票据、应付账款和其他应付款等金额的增加。本次交易完成后，公司的负债结构主要变化如下：

本次交易前，公司与标的公司负债结构中流动负债的占比均较高。本次交易后，公司负债结构未发生重大变化。公司流动负债由本次交易前的61,085.54万元增加至104,709.89万元，流动负债占负债总额的比重由交易前的93.12%上升至95.87%，流动负债仍为公司负债的主要部分。

综上所述，本次交易完成后，公司的负债规模有所上升，但公司负债结构基本未发生变化，仍保持较合理的结构。

（3）本次交易完成后公司偿债能力和财务安全性

本次交易前后，公司偿债能力指标如下：

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因合并标的公司带来资产的增长幅度低于负债的增长幅度，公司本次交易完成后资产负债率有所上升。

由于流动资产增长小于流动负债的增长，公司本次交易完成后流动比率、速动比例有所下降，但保持在相对稳定的水平。

（4）资产周转能力

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本次交易完成后，公司应收账款周转率出现了一定程度上升，对上市公司资产营运能力影响较小。

2、盈利能力

（1）利润构成

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如上表所示，本次交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有所上升。公司2016年1月的营业收入由交易前的23,481.52万元增加到34,325.07万元，增幅为46.18%。2016年1月净利润由交易前的1,006.02万元增加到2,231.23万元，增幅为121.79%。本次交易完成后，公司营业成本的增长幅度小于营业收入的增长幅度，销售毛利率将有所提高。综上所述，本次交易完成后，公司的销售规模、盈利能力都将有一定程度的提升，公司的持续盈利能力增强。

（2）盈利指标

本次交易前后，公司的盈利指标变化情况如下：

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本次交易完成后，公司销售毛利率和销售净利率均出现了一定程度的上升，基本每股收益上升。因此，本次交易将有利于增强公司的持续盈利能力，有利于保护广大中小股东的利益。

（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响

1、本次交易有助于提升公司现有资产规模，增强上市公司抗风险能力

根据本公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的公司备考财务报告的合并资产负债表，本次交易完成前后，公司2016年1月31日资产总额及所有者权益对比情况如下：

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本次交易完成后，随着宁波康奈特成为公司全资子公司，本公司2016年1月31日资产总额由271,030.83万元增长至344,818.86万元，增长率为27.22%；所有者权益由205,435.07万元增长至235,598.74万元，增长率为14.68%。公司资产规模的提升有助于增强上市公司的抗风险能力和竞争实力，为公司未来发展创造了良好的条件。

2、本次交易有助于上市公司抓住太阳能光伏市场发展机遇，丰富公司产业结构，实现战略布局

本次交易前，公司主要从事高性能、高精度有色合金棒、线、板带新材料的研发、生产和销售。公司在环保、节能、高性能、替代为主导的四大合金材料领域已初步形成了完备的自主知识产权体系和产品系列，产品广泛应用于航空航天、高速列车、电子通讯、汽车、船舶、工程机械、精密模具、引线框架、家电、五金卫浴等行业。

本次交易完成后，宁波康奈特将成为本公司的全资子公司。宁波康奈特的主营业务为太阳能电池片及组件的研发、生产和销售，归属于新能源产业。通过宁波康奈特100%股权的注入，公司主营业务将由“新材料业务”进阶为“新材料业务+新能源业务”，形成双轮驱动的产业格局和多元化的业务平台。同时，本次交易将为公司开启国际化进程，有利于充分利用全球市场的优势资源，进一步增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提高经济效益。

考虑到标的资产良好的盈利能力，在本次交易完成后，公司盈利能力和利润水平将大幅提升，根据本公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的公司备考财务报告的利润表，本次交易完成前后，公司2015年度和2016年1月的盈利能力对比情况如下：

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3、配套募集资金失败对公司财务指标的影响情况

本次交易作价15亿元，募集配套资金15亿元，假设募集配套资金失败，公司将通过自筹的方式向博威集团支付现金9亿元。如上市公司、标的公司均以2016年1月31日的财务数据为基础，假设募集配套资金失败，公司全部以银行借款的方式增加负债9亿元，模拟重组完成后对公司财务指标的影响情况如下：

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根据Wind资讯，同行业上市公司截至2015年12月31日的整体平均资产负债率为60.73%。即使募集配套资金失败的情况下，公司以银行贷款支付交易对价，不会导致上市公司出现资产负债率过高，进而影响上市公司正常运营的情况。

光伏行业具有资金密集型的特点，截至目前，越南博威尔特已具备280MW的光伏电池和组件的生产能力，根据投资进度，越南博威尔特到2016年下半年将具有660MW的生产能力，新增产线目前正处于建设期。标的公司目前的负债主要来自银行借款和关联方的借款，如果募集配套资金失败，关联方的借款短期内不能偿还，但不会影响标的公司短期的正常运营。下表为国内同行业上市公司的资产负债率情况：

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数据来源：Wind资讯。

其中拓日新能于2015年4月完成再融资约12亿元，亿晶光电2015年1月再融资约12亿元。标的公司作为非上市公司，主要通过自身积累和银行借款筹集发展所需资金，与同行业上市公司相比，资产负债率仍处于较低的水平，即使在募集配套资金失败的前提下，随着标的公司因扩大生产规模需补充投入，资产负债率可能将小幅上升，但仍将处于合理的水平，不会影响标的公司的正常经营和未来发展。

但从长期来看，未来标的公司经营规模可能需要进一步扩大，也可能向上下游产业链延伸，对应的厂房、设备、采购金额、客户欠款、研发投入等都可能持续增加，标的公司除了依靠自身的盈利积累之外，需要通过资本市场等外部融资渠道筹集发展所需的资金。

标的公司2016-2018年度承诺的净利润分别为1亿元、1.17亿元、1.34亿元。即使募集配套资金失败，公司以银行贷款9亿元向博威集团支付对价，按1年期银行贷款基准利率4.35%并适当上浮4.5%计算，每年需支付的财务费用为4,050万元，且银行贷款利息可税前抵扣，按公司15%的企业所得税率计算，实际减少公司净利润3,442.50万元，按本报告书确定的发行价，假设公司2016-2018年度现有业务净利润保持在2015年度水平不变的前提下，计算的每股收益情况如下：

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注：2016年4月7日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过以公司总股本21,500万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），即每股派发现金红利0.12元（含税），同时，以资本公积向全体股东每10股转增10股，即每股转增1股。除息除权后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为9.48元/股，发行股份数量为63,291,137股。

由上表可知，即使在募集配套资金失败的前提下，公司以银行借款向博威集团支付现金9亿元，在标的资产实现承诺利润的前提下，假设重组在2016年度完成，则重组完成后公司的净利润增加比例达到93.01%，每股收益（复权后）提高比例达到68.25%。

此外，公司重组完成后，业务领域从“新材料”拓展到“新材料+新能源”的双轮驱动业务模式，分散了单一业务的经营风险；从地域看，公司从中国本土深入拓展到越南、美国、欧洲等地，迈出了国际化经营的重要一步，公司将以全球化的眼光进行资源整合，充分发挥和整合全球各地优质资源服务于上市公司的未来发展。

因此，即使在募集配套资金失败的前提下，公司重组完成的资产负债率仍处于合理的水平，不会对公司及标的资产的经营造成重大不利影响，标的资产通过全球化的资源整合已具备了较强的市场竞争力。公司即使通过银行借款的方式支付交易对价，根据交易对方的利润承诺，重组完成后公司的净利润和每股收益均大幅提高，同时公司将形成“新材料+新能源”的双轮驱动模式，也将迈出国际化经营的重要一步，为公司未来整合全球各地优质资源服务于上市公司奠定了坚实的基础，有利于保护中小股东的利益，博威集团不存在通过本次重组损害中小股东利益的情形。

（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务和非财务指标的影响

1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易前后，公司盈利能力指标如下：

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本次交易完成后，考虑到标的资产良好的盈利能力，上市公司业务规模和盈利能力均得到一定提升，每股收益实现增厚，从而提高上市公司的经济效益，增强公司竞争实力。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响和职工安置方案对上市公司的影响

根据公司现有的初步计划，公司不会因本次交易增加和减少未来资本性支出。如在本次交易完成后，为了整合的顺利实施或业务的进一步发展，需要新增或变更与标的公司相关的资本性支出，公司将按照《公司章程》等履行必要的决策和信息披露程序。

本次交易不涉及职工安置方案，在本次交易完成后，标的公司现有的经营管理团队和员工队伍将保持不变。

3、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。

第五节 本次新增股份发行上市相关机构

一、发行人

宁波博威合金材料股份有限公司

地址：浙江省宁波市鄞州区云龙镇太平桥

法定代表人：谢识才

电话：0574-82829383

传真：0574-82829378

联系人：章培嘉、孙丽娟

二、独立财务顾问

国信证券股份有限公司

地址：杭州市体育场路105号凯喜雅大厦5楼

法定代表人：何如

电话：0571-85115307

传真：0571-85215102

联系人：刘建毅、成政、周斌烽、肖文军

三、律师事务所

上海市锦天城律师事务所

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心12层

负责人：吴明德

电话：021-20511000

传真：021-20511999

联系人：李波、卢胜强

四、审计机构

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10楼

负责人：王越豪

电话：0571-88216817

传真：0571-88216890

联系人：沈佳盈、王建兰、陈思

五、资产评估机构

天源资产评估有限公司

地址：杭州市钱江新城新业路8号时代大厦A座12层

法定代表人：钱幽燕

电话：0571-88879992-9765

传真：0571-88879765

联系人：陆学南、陈菲莲

第六节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

一、独立财务顾问结论意见

本次重大资产重组的独立财务顾问国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付工作，上市公司已完成向交易对方支付现金交易对价。相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件。

二、法律顾问结论意见

本次重大资产重组的法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于宁波博威合金材料股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》，认为：

公司本次发行已依法取得必要的内部批准、授权及中国证监会的核准，公司有权按照上述批准授权实施本次发行；本次发行的询价程序、方式与结果符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定及《认购邀请书》记载的认购规则；本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配股份数量的确定和募集资金金额均符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定以及本次发行股东大会决议的要求；本次发行的发行对象已全额缴纳认购资金，并经有关验资机构验资；本次发行确定的发行对象符合公司股东大会决议规定的条件，符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。截至本法律意见书出具之日，本次发行已完成现阶段应完成的全部工作，尚需履行新增股份登记、工商变更、上市等事项，该等事项的实施不存在实质性法律障碍。

第七节 备查文件及查阅方式

一、备查文件

1、证监会出具的《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司向谢朝春等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2016]1452号）；

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2016]322号、天健验[2016]323号《验资报告》；

4、国信证券出具的《国信证券股份有限公司关于宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

5、上海市锦天城律师事务所出具的《关于宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。

二、备查文件地点

宁波博威合金材料股份有限公司

地址：浙江省宁波市鄞州区云龙镇太平桥

电话：0574-82829383

传真：0574-82829378

联系人：章培嘉、孙丽娟

三、查阅时间

除法定节假日以外，每日上午 9:30-11:30，下午 14:00-17:00。投资者亦可在上海证券交易所（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

宁波博威合金材料股份有限公司

2016年8月17日

独立财务顾问

签署日期：2016年8月