宁波博威合金材料股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集
配套资金
之发行结果暨股本变动的公告
股票代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2016-056
宁波博威合金材料股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集
配套资金
之发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：发行股份购买资产部分发行63,291,137股
募集配套资金部分发行133,928,571股
发行价格：发行股份购买资产部分9.48元/股
募集配套资金部分11.20元/股
2、发行对象认购的数量和限售时间
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3、预计上市时间
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）于2016年8月16日出具的《证券变更登记证明》，宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“博威合金”或“公司”）向谢朝春等5名交易对象合计发行的63,291,137股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
根据中登公司上海分公司于2016年8月16日出具的《证券变更登记证明》，公司向金鹰基金管理有限公司等6名投资者合计发行的133,928,571股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
4、资产过户情况
2016年8月1日，宁波市鄞州区市场监督管理局核准了宁波康奈特的股东变更，变更后博威合金直接持有宁波康奈特100%股权，宁波康奈特成为博威合金的全资子公司。宁波康奈特100%股权已过户登记至博威合金。
一、本次发行概况
（一）本次交易履行的程序
2015年12月29日，上市公司发布关于重大资产重组停牌公告，确定筹划发行股份收购公司控股股东博威集团有限公司新能源资产事项。
2016年1月27日，宁波康奈特股东会决议，同意博威集团、谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资将各自持有的宁波康奈特股权转让给博威合金，最终股权转让交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基础，并经与博威合金协商确定。其他股东均同意放弃优先购买权。
2016年1月27日，博威集团、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资各自的内部决策机构作出决议（或决定），同意与博威合金签订《购买资产的框架协议》，将各自持有的宁波康奈特股权转让给博威合金。
2016年1月28日，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署《购买资产的框架协议》，并与博威集团、谢朝春签署《盈利补偿框架协议》。
2016年1月28日，上市公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于<宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。
至2016年2月底，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作完成。
2016年3月3日，宁波康奈特股东会决议，同意博威集团、谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资将各自持有的宁波康奈特股权转让给博威合金。其他股东均同意放弃优先购买权。
2016年3月3日，博威集团、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资各自的内部决策机构作出决议（或决定），同意与博威合金签订《购买资产协议》，将各自持有的宁波康奈特股权转让给博威合金。
2016年3月4日，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署《购买资产协议》，并与博威集团、谢朝春签署《盈利预测补偿协议》。
2016年3月4日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于<宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。
2016年3月21日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
2016年4月7日，上市公司召开2015年年度股东大会，审议通过以公司总股本21,500万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），即每股派发现金红利0.12元（含税），同时，以资本公积向全体股东每10股转增10股，即每股转增1股。除息除权后，本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格做相应调整。
2016年5月13日，上市公司与博威集团、谢朝春签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，对补偿方案、盈利补偿的计算及实施等条款进行明确和完善。
2016年5月25日，中国证监会上市公司并购重组委2016年第38次会议审核通过本次交易。
2016年6月28日，中国证监会《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司向谢朝春等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2016]1452号）对本次交易予以核准。
（二）本次发行情况
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：发行股份购买资产部分发行63,291,137股
募集配套资金部分发行133,928,571股
发行价格：发行股份购买资产部分9.48元/股
募集配套资金部分11.20元/股
2、本次发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）发行股份购买资产
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日，即2016年1月29日。
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次交易各方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即19.08元/股。
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
2016年4月7日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过以公司总股本21,500万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），即每股派发现金红利0.12元（含税），同时，以资本公积向全体股东每10股转增10股，即每股转增1股。除息除权后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为9.48元/股。
（2）募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于22.46元/股。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将做相应调整。
2016年4月7日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过以公司总股本21,500万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），即每股派发现金红利0.12元（含税），同时，以资本公积向全体股东每10股转增10股，即每股转增1股。除息除权后，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为不低于11.17元/股。
公司与国信证券按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《认购邀请书》及《申购报价单》。主承销商于2016年7月25日（T-3日）开始，以电子邮件的方式向157名符合条件的特定投资者（其中包括截至2016年7月15日收市后的前20名股东、53家基金管理公司、31家证券公司、15家保险公司、1家信托公司、32家其他机构投资者、5名自然人投资者）发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次发行的认购报价。
2016年7月28日（T日）9:00-12:00，共8家投资者参与了本次发行，其中6家投资者均按时、完整地发送全部申购文件，并足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），为有效报价。按照《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要求，博威合金和国信证券根据簿记建档等情况，确定本次非公开发行股票的发行价格为11.20元/股。
3、发行对象认购的数量和限售时间
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（三）验资和股份登记情况
1、验资情况
2016年8月4日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于出具了天健验[2016]323号的《验资报告》。经审验，截至2016年8月4日止，公司已收到谢朝春等五名交易对象投入的价值为600,000,000.00元的宁波康奈特国际贸易有限公司40%股权，合计增加上市公司注册资本63,291,137.00元。
2016年8月4日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于出具了天健验[2016]323号的《验资报告》。经审验，截至2016年8月4日止，公司已通过非公开发行人民币普通股募集资金总额1,499,999,995.20元，减除发行费用募集资金净额为1,481,552,775.49元，其中，计入实收资本133,928,571.00元，其余计入资本公积。
2、新增股份登记情况
2016年8月16日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司向谢朝春等五名交易对象合计发行的63,291,137股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
2016年8月16日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司向金鹰基金管理有限公司等6名投资者合计发行的133,928,571股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
本次发行新增股份限售期自股份发行结束之日起开始计算。
（四）资产交割过户情况
2016年8月1日，宁波市鄞州区市场监督管理局核准了宁波康奈特的股东变更，变更后博威合金直接持有宁波康奈特100%股权，宁波康奈特成为博威合金的全资子公司。宁波康奈特100%股权已过户登记至博威合金。
（五）独立财务顾问和法律顾问意见
1、独立财务顾问结论意见
本次重大资产重组的独立财务顾问国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付工作，上市公司已完成向交易对方支付现金交易对价。相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件。
2、法律顾问结论意见
本次重大资产重组的法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于宁波博威合金材料股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》，认为：
公司本次发行已依法取得必要的内部批准、授权及中国证监会的核准，公司有权按照上述批准授权实施本次发行；本次发行的询价程序、方式与结果符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定及《认购邀请书》记载的认购规则；本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配股份数量的确定和募集资金金额均符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定以及本次发行股东大会决议的要求；本次发行的发行对象已全额缴纳认购资金，并经有关验资机构验资；本次发行确定的发行对象符合公司股东大会决议规定的条件，符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。截至本法律意见书出具之日，本次发行已完成现阶段应完成的全部工作，尚需履行新增股份登记、工商变更、上市等事项，该等事项的实施不存在实质性法律障碍。
二、发行结果及发行对象
（一）本次发行结果
本次发行股份购买资产并募集配套资金最终的发行对象和发行数量如下表所示：
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(下转28版)
