茂业商业股份有限公司
澄清公告

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2016-111号

茂业商业股份有限公司

澄清公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）自2016年8月11日公布调整后的2016年度非公开发行方案以来，有投资者陆续关注和询问公司收购秦皇岛茂业控股有限公司（以下简称“秦皇岛茂业”）100%股权的交易定价及收购原因等问题。为使投资者更准确的理解公司本次非公开发行方案，公司现就相关事项说明如下：

一、 澄清说明

1、秦皇岛茂业的交易定价。

本次非公开发行拟收购之秦皇岛茂业股权，系2015年10月，中兆投资管理有限公司（以下简称“中兆投资”）以14.06亿元从茂业物流股份有限公司受让，因秦皇岛茂业子公司安徽国润投资发展有限公司（以下简称“安徽国润”）主要从事房地产开发业务，而非百货零售相关业务，且亏损金额较高，故秦皇岛茂业将安徽国润100%股权以5.25亿元的价格转让给中兆投资。

安徽国润的股权转让，使秦皇岛茂业账面的股权投资转为对中兆投资的5.25亿元的其他应收款，且上述股权转让款最晚将于秦皇岛茂业股权交割时支付。因此，本次交易作价15.49亿元(含5.25亿元安徽国润的股权转让款)，相较于中兆投资2015年10月的受让价格，不存在大幅增值。

2、公司此时收购秦皇岛茂业的原因。

公司曾于2015年9月7日收到控股股东深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）的来函，推荐公司参与受让茂业物流股份有限公司在北京产权交易所公开挂牌转让其全资子公司秦皇岛茂业100%股权的交易，但公司限于当时的财务状况、资金实力及正处于收购华南区的重大资产重组的现实情况，并未参与该次挂牌转让交易。2015年9月8日，公司第七届董事会第四十七次会议审议通过了《关于不参与茂业物流股份有限公司挂牌转让秦皇岛茂业控股有限公司100%股权的议案》。不参与秦皇岛茂业100%股权挂牌转让的具体原因及相关公告，详见公司2015年9月10日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊发的编号为临2015-71号公告。

2015年9月17日，公司收到控股股东茂业商厦的承诺函，承诺如茂业商厦下属控股子公司中兆投资通过上述挂牌转让交易获得秦皇岛茂业100%股权，未来，在公司认为合适的时期且不晚于受让秦皇岛茂业100%股权后的48个月内，在公司同意受让的情况下，将优先向公司转让秦皇岛茂业下属百货类资产。相关承诺及公告，详见公司2015年9月21日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊发的编号为临2015-76号公告。

因此，公司在完成收购华南区的重大资产重组后，在公司财务状况允许的前提下，选择此时收购秦皇岛茂业100%股权，以继续履行控股股东、实际控制人资产注入承诺，进一步解决同业竞争问题。

二、其他说明

公司郑重提醒广大投资者：公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》，法定的信息披露网站为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在上述指定的报刊和网站刊登的公告为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

茂业商业股份有限公司

董 事 会

二O一六年八月十八日