国轩高科股份有限公司
关于全资子公司签订投资合作协议暨对外投资的公告

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2016-052

国轩高科股份有限公司

关于全资子公司签订投资合作协议暨对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）收到全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）的通知，合肥国轩与浙江康盛股份有限公司（以下简称“康盛股份”）及泸州市高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“泸州高新区”）就在四川省泸州市投资建设动力电池基地项目达成合作协议，并于2016年8月16日签署了《投资合作协议》（以下简称“投资协议”），同时，为了顺利推进合作项目，充分发挥各自优势，提高各方经济效益，合肥国轩与康盛股份共同出资组建新公司（以下简称“合资公司”，具体名称以工商注册为准）进行投资，双方签订《合作协议》。现将有关事项公告如下：

一、合作方情况

1、合肥国轩高科动力能源有限公司

注册地址：安徽省合肥市瑶海工业园纬D路7号

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：24,324.8669万元

成立日期：2006年5月9日

法定代表人：李缜

经营范围：锂离子电池及材料，太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备与系统，节能型光电与电子产品、设备和系统，锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营和代理产品和技术进出口业务；城市及道路照明工程的设计和施工。

公司持有合肥国轩100%的股权。

2、浙江康盛股份有限公司

注册地址：浙江省淳安县千岛湖镇康盛路268号

企业类型：其他股份有限公司（上市）

法定代表人：陈汉康

注册资本：113,640万元

股票代码：002418

经营范围：一般经营项目：内螺纹钢管、精密铜管、钢管、铝管、冷轧钢带、铜带、冰箱、冷柜、空调金属管路配件的加工、销售；经营进出口业务。

康盛股份与公司不存在关联关系。

3、泸州市高新技术产业开发区管理委员会

泸州是长江上游重要港口，为四川省第一大港口和第三大航空港，世界级白酒产业基地，是长江经济带建设、丝绸之路经济带建设、乌蒙山片区区域发展与扶贫攻坚规划、全国资源型城市可持续发展、全国老工业基地调整改造、成渝经济区等多个国家战略交汇点，承载多重国家使命和区域责任。泸州高新技术产业开发区为国家高新技术产业开发区，泸州高新区已成为国家高性能液压件高新技术产业化基地，全国九大工程机械生产基地之一，全国大中型全液压汽车起重机、挖掘机制造中心，四川省市级区域聚集度最高的现代医药产业基地。

二、《投资合作协议》及《合作协议》的主要内容

1、投资合作背景

为促进公司和泸州高新区、康盛股份跨越发展，充分发挥泸州高新区在行政组织、管理协调等方面的优势，合肥国轩、康盛股份在新能源汽车关键零部件生产制造、经营管理等方面的优势，推进投资协议各方全方位、宽领域、深层次的合作，实现地方经济和企业共赢发展，经友好协商，投资协议各方同意建立投资合作关系。

2、投资合作项目名称为：国轩、康盛新能源动力电池基地项目。

3、投资合作项目内容：合肥国轩、康盛股份入驻泸州高新区投资建设生产和研发基地，预计总投资人民币30亿元，总产能10亿安时，总占地面积293亩。项目分两期建设，其中一期投资人民币10亿元，项目建成后，将达到年产动力电池3亿安时。

4、协议承继

合肥国轩、康盛股份在泸州高新区注册成立新公司作为投资协议所约定的投资项目的投资主体。合肥国轩为合资公司控股股东，合资公司成立后将承继投资协议的权利义务。

5、违约责任

协议各方，由于一方的原因使投资协议不能履行或不能完全履行，造成另一方损失的，守约方有权要求违约方赔偿损失；如属三方的原因，根据实际情况，由各方分别承担相应的赔偿责任。

6、合资公司股权结构

合资公司注册资本为人民币2亿元，其中：合肥国轩出资13,000万元，占总股权比例为65%；康盛股份出资7,000万元，占总股权比例为35%。未来合资公司如需增加注册资本由各方股东协商决策。

7、合资公司治理

（1）合资公司董事会由5名董事组成，其中3名董事由合肥国轩委派，2名董事由康盛股份委派。合资公司董事长由合肥国轩提名的董事担任，总经理由合肥国轩聘任，财务总监由康盛股份委派。

（2）合资公司投资双方一致委托合肥国轩作为实际控制人，对外代表合资公司执行运营事务。

8、协议生效

（1）投资协议与合作协议需经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章；

（2）合作协议生效尚需经合肥国轩、康盛股份履行内部决策程序。

三、协议签署对公司的影响

投资协议及合作协议的签署对公司2016年度经营业绩不构成重大影响,将有利于协议各方建立稳定的合作关系，充分发挥各自资源优势开展产业合作。该投资及合作项目符合公司战略发展需要，将完善公司动力电池产业在西南地区的战略布局，延伸市场空间，进一步巩固公司新能源汽车动力锂电池的市场领先地位。

四、风险提示

1、合资公司注册成立尚需经公司董事会审议批准；

2、协议的签订符合公司的发展需要及战略规划，但仍然面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，本公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。

五、其他说明

1、本次签署的协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、协议的具体投资事项将于履行相关决策程序后实施。公司将根据合作事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

六、备查文件

1、《泸州高新技术产业开发区管理委员会与合肥国轩高科动力能源有限公司与浙江康盛股份有限公司之投资合作协议》

2、 《合肥国轩高科动力能源有限公司与浙江康盛股份有限公司之合作协议》

特此公告。

国轩高科股份有限公司

董事会

二〇一六年八月十六日