东莞勤上光电股份有限公司

2016年半年度报告摘要

证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2016-65

1、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司简介

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2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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（2）前10名普通股股东持股情况表

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（3）前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（4）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

3、管理层讨论与分析

2016年作为“十三五规划”的开局之年，国家坚持贯彻“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，节能减排作为重中之重，令LED行业增长新动力不断显现。2016年上半年，在宏观经济以及半导体照明产业增长乏力等因素的影响下，LED企业从关注价格竞争转向优化产业布局创造新价值，有利于拥有技术、品牌、质量、服务为核心的综合竞争优势的企业取得长足发展，凭借稳定客户和议价能力，进一步强化行业控制力；同时，LED企业对行业发展及技术方向的摸索将更加透彻，并购操作将更加理性谨慎，进一步形成稳定的、大者恒大的行业格局。

报告期内，公司坚持巩固并强化优势产业，拓延应用技术创新影响“互联网+”产品升级，优化产品结构和生产交付系统管理，提升产品的层次和品质，针对性丰富产品种类，提升产品竞争力，加大研发投入及新产品开发力度，紧抓品牌优势，灵活商业模式，立足于主营产品的国内外市场拓展，加速铺设销售渠道，进一步优化完善传统优势产业销售网络服务体系，经过公司上下持续探索创新并不懈努力开拓市场，在全体员工的共同努力下公司实现“弱经济周期”宏观背景下营业收入445,771,956.25元，同比增长0.73%，实现归属于上市公司股东的净利润37,052,261.79元，同比增长119.17%。

公司所处半导体照明行业属于国家重点支持的新兴、节能、环保产业。在严峻的行业竞争环境下，公司不断坚持技术的创新、探索引领行业的商业模式、维护提升公司的品牌形象，围绕客户需求，与业界伙伴开放合作，聚焦构筑面向未来的“LED节能世界”，持续为客户和全社会创造价值。公司持续维护和强化渠道管理，注重保障渠道客户利益，加强与渠道客户合作，同时稳步推进新的渠道网络。公司根据项目不同以工程直营模式、经销模式、互联网销售模式以及包括EMC、EMBT在内的等新兴商业模式，多维度与分重点并举方式布局市场。

过去十年，在我国政府和产业界的共同推动下，半导体照明得到了飞速发展。技术不断进步，成本快速下降，通用照明渗透率逐年提高，LED替代普通照明市场的快速起量，使其在推动节能减排、环境保护以及建立节约型社会方面做出了重大贡献。与此同时，中国半导体照明产业也取得了长足进步，形成了相对比较完整的产业链，产业规模持续增长，我国已经逐渐成为全球半导体照明的制造中心，大规模市场应用也位于世界前位。然而，随着近年LED行业大量投资的追捧和技术不断扩散，仅从替代照明市场看， LED产品同质化严重，标准不完善，质量参差不齐，价格战激烈。我们认为，数字化和网络化时代已是社会趋势，照明行业要准备好迎接新的风暴。公司顺应国际国内照明产业相关行业发展态势，持续巩固既有优势行业LED户外照明整体解决方案产品系列智能化升级，在此进程中，随着物联网、云计算及通讯技术的快速发展，公司在智能化照明延伸产品应用领域的探索获得较好的行业影响力和市场反响，在2015年度公司成功研发推出了全球领先的首批智慧照明产品 “天眼K1”的基础上上，报告期内成功实现该产品的市场开发，为公司主营半导体照明为依托向“智慧家居”领域的全新探索和产业延展积累了宝贵经验并奠定了后续开发应用的坚实基础。另，报告期内公司在前沿产业领域——可见光通讯领域持续保持国内领先研发探索优势，在成功突破又一项重要技术难关——在COB光源上实现信号传输的实验性应用基础上，对其应用场景和产业开发进行更加成熟的研究论证。相比于DOB光源，COB光源是目前LED照明应用领域使用范围最广的技术之一，这一技系列难关的突破，意味着公司在可见光通讯研发领域的领先优势得到进一步巩固，同时实现了可见光通讯的应用领域和产业转化较大拓展，有效降低了通讯数据丢包率，通信速率和通信距离均得到了进一步提升。

全球经济不确定因素增多和总体疲软的经济态势下，在我国宏观经济下行压力增大的格局中，众多产业面临空前的转型、整合挑战和机遇，过去的2015年度是我国的并购重组年，报告期内则是公司在面临LED产业现状积极持续探索行业并购整合和战略转型升级实现实质性突破和进展的“黄金期间”。报告期内令人可喜的公司经过在公司管理层坚强的信念和高效的执行力的综合作用和努力工作下，公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买广州龙文教育科技有限公司100%股权的交易已经过中国证监会审核并获得有条件通过（截至目前上述交易公司已获得中国证监会核准批复并完成资产过户，现各方正在按照中国证监会批复要求稳步推进发行等后续相关工作）。至此公司战略发展转型升级进军教育产业的已基本实现成功开篇，同时为公司产业优化转型奠定了基础，明确了方向，明晰了路径，进而更加有效地提升公司价值，更好地回报全体股东。

我们认为，在我国教育资源分布不平衡的天然格局下，以中高考为主要类型的选拔性考试和择校、分班需求在相当一段时期内基本属于众多K12阶段孩童的“刚需”。同时，2008年奥运宝宝热潮以及全面二胎政策的实施，使得K12教育即将迎来良好的新人口红利期，目前我国处于K12教育阶段的人口高达1.8亿，预计2020年达到2.12亿。据艾瑞咨询数据显示，近五成家庭年均教育的支出在6000元以上，考虑到区域性差别，这一风口市场的规模将在万亿量级。另外，由于试错成本相对较高，教育产品属于非价格敏感类，因而需求与价格的稳定提高使得K12教育成为抗周期的优秀行业，市场关注度不断提高。其次，K12教育市场具有培训机构分散，集中度较低的特征，目前课外辅导机构前五家的市场份额合计未超过5%。目前全国性布局的K12课外辅导机构包括新东方、好未来、学大、龙文等，其余机构多为区域性布局，预期未来十年行业或将迎来大规模的整合，具备品牌优势和运营能力的教育公司有望借助资本力量快速提升市场份额和行业整合能力。最后，教育的本质是对个人能力与素质的提升，每个个体都是独立的存在，因而真正“完美教育”应当是强调个性化的因材施教，由此衍生出了社会生活水平提高下巨大的1对1教育产品的差异化需求。龙文作为全国领先的K12一对一个性化课外辅导品牌，经过多年的积累，目前在师资、课程研发体系、人员培训体系、营销与运营体系等方面具备优秀的经验与优势。根据搜狐教育相关统计，2009年-2014年，1对1个性化辅导在课外辅导细分行业中的市场占有率从约28%提升到了31%，且将继续保持稳定增长。

2016年，随着《民办教育促进法》修订审议完成的步伐越来越近等政策顶层设计即将破冰，民办教育产业分类管理和发展已成为对教育行业发展共识，各类社会资本将具有很强进入教育产业的投资驱动，也将有越来越多的相关资产通过资本市场进一步加快教育产业化进程。在当前国内资本市场内外环境下，公司在顺利实现收购广州龙文实质性突破将相关优质教育资产整合登陆资本市场，将为公司在教育行业实现跨越式发展赢得良好的“时间窗口”价值并为后续进一步并购整合奠定强大的资本融合基础。为此，公司为适应战略转型和产业升级需要，公司将进一步加大实施的新增LED业务平移到公司全资子公司的业务架构布局力度，推进实现公司逐步平台化的发展转型目标。同时，为更好整合发挥龙文既有业务优势的基础上，全面优化龙文在公司战略性管理下的盈利能力和可持续发展能力，逐步加大公司优质资源向教育产业倾斜的力度。在收购广州龙文配套募集项目科学实施基础上，下一步力争架设良好的资本平台加大加速外延式驱动积极布局K12相关产业链，推动公司进入此万亿级市场快车道，努力打造公司教育产业协同完整的产业链平台。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内公司合并报表范围增加勤上光电股份有限公司；减少合并子公司2家，成都勤上光电科技有限公司已于2016年2月23日注销完毕、深圳尚智照明设计有限公司已于2016年3月18日注销完毕。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

东莞勤上光电股份有限公司

董事长（陈永洪）

2016年8月18日

证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2016-64

东莞勤上光电股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开情况

东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十三次会议于2016年8月18日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议由董事长陈永洪先生召集和主持。会议通知已于2016年8月8日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。会议应出席董事6名，实际出席董事5名，副董事长赵军先生因事未能出席，已向董事会请假。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》、行政法规、部门规章和《公司章程》等的规定，会议合法有效。公司部分监事及高管列席了本次会议。

二、 审议情况

经认真审议，与会董事以现场结合通讯投票的方式进行表决，形成本次会议决议如下：

（一）、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定，结合公司实际情况，现对公司《章程》做出相应的修订，具体详见附件。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并提供网络投票表决方式，需以股东大会特别决议通过，即由出席会议有效表决权的2/3以上股份审议通过。

（二）、审议通过了 《关于调整公司为控股子公司提供担保相关事项的议案》

公司董事会认为：本次调整公司为控股子公司北京彩易达科技发展公司（以下简称“彩易达”）提供担保相关事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不会对公司及彩易达的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。公司董事会同意本次调整公司为控股子公司彩易达提供担保相关事项。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）、审议通过了《关于<2016年半年度报告全文及摘要>的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

与会董事认为：《2016年半年度报告及其摘要》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏。

（四）、审议通过了《2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（五）、审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

会议同意于2016年9月5日(星期一)在公司总部以现场表决与网络投票相结合的方式召开2016年第三次临时股东大会。

注：《2016年半年度报告摘要》、《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》、《关于调整公司为控股子公司提供担保相关事项的公告》详见巨潮资讯网及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》；《2016年半年度报告全文》、《2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网。

三、 备查文件

1、本次董事会决议；

2、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2016年8月18日

附件：

公司《章程》修订对照表

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证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2016-66

东莞勤上光电股份有限公司

关于调整公司为控股子公司提供担保相关事项的议案

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月22日在中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于为控股子公司综合授信提供连带责任保证的公告》（公告编号：2016-045）。该公告披露了公司为控股子公司北京彩易达科技发展公司（以下简称“彩易达”）银行授信提供担保，担保额度为5000万元，该担保事项已经2016年4月22日公司第三届董事会第二十二次会议及2016年5月13日公司2015年年度股东大会审议通过。

本次调整担保事项将在公司股东大会审议通过后生效。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称：北京彩易达科技发展有限公司

2、营业执照注册号：110103003676709

3、设立时间：2002年03月11日

4、法定代表人：郑健

5、注册地址：北京市东城区长青园7号3207室

6、注册资本：2,050 万元

7、经营范围：制造大屏幕。技术推广服务；调试、维修、租赁电子产品；施工总承包；专业承包；劳务分包；销售大屏幕、照明电器、计算机、软件及辅助设备、电子产品、文化用品、办公用机械。

8、与公司的关系：彩易达为公司控股子公司，公司持有其51%股权。

9、被担保人主要财务情况：

截止2015年12月31日，资产总额11,590.64万元，负债总额8,253.57万元,净资产3,337.07万元，营业收入11,355.43万元，净利润1,231.57万元。

三、调整对外担保事项的原因及内容

彩易达鉴于其未来发展需要，原拟向中国工商银行股份有限公司北京中关村支行申请授信现拟变更为向北京银行股份有限公司双秀支行申请授信，提款期为一年，授信项下单笔业务最长期限一年，为此，公司拟为彩易达提供的担保事项须作相应调整；除此之外，公司为彩易达提供的担保的其他事项不变。具体如下：

原担保事项的主要内容：

1、向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请一年期综合授信3,000 万元(具体以银行审批金额为准)

保证人：东莞勤上光电股份有限公司

债权人：中国民生银行股份有限公司总行营业部

主合同债务人：北京彩易达科技发展有限公司

担保金额：不超过人民币3,000 万元(具体以银行审批金额为准)

保证方式：连带责任保证

2、向中国工商银行股份有限公司北京中关村支行申请一年期综合授信2,000 万元(具体以银行审批金额为准)

保证人：东莞勤上光电股份有限公司

债权人：中国工商银行股份有限公司北京中关村支行

主合同债务人：北京彩易达科技发展有限公司

担保金额：不超过人民币2,000 万元(具体以银行审批金额为准)

保证方式：连带责任保证

调整后的担保事项主要内容：

1、向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请一年期综合授信3,000 万元(具体以银行审批金额为准)

保证人：东莞勤上光电股份有限公司

债权人：中国民生银行股份有限公司总行营业部

主合同债务人：北京彩易达科技发展有限公司

担保金额：不超过人民币3,000 万元(具体以银行审批金额为准)

保证方式：连带责任保证

2、向北京银行股份有限公司双秀支行申请综合授信2,000 万元,提款期为一年，授信项下单笔业务最长期限一年(具体以银行审批金额为准)

保证人：东莞勤上光电股份有限公司

债权人：北京银行股份有限公司双秀支行

主合同债务人：北京彩易达科技发展有限公司

担保金额：不超过人民币2,000 万元(具体以银行审批金额为准)

保证方式：连带责任保证

董事会提请股东大会授权总经理根据子公司申请银行授信额度的需要，在不超过5,000万元总额度范围内，决定子公司申请银行授信额度和公司提供担保的银行、金额、期限、担保方式等具体事宜，并签署有关授信、贷款、担保协议。

四、董事会意见

公司董事会认为：本次调整公司为控股子公司提供担保相关事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不会对公司及彩易达的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。公司董事会同意本次调整公司为控股子公司彩易达提供担保相关事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司累计对外担保总额为5,000万元（不含本次对外担保事项），占最近一期经审计的归属于公司股东净资产223,542.73万元的2.24%。公司不存在对外担保的债权发生逾期的事项。

六、备查文件

公司第三届董事会第二十三次会议决议。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2016年8月18日

证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2016-67

东莞勤上光电股份有限公司

关于召开2016年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)《章程》的相关规定，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016年第三次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：董事会召集本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

(1)现场会议召开时间为：2016年9月5日(星期一)14：00-15：00。

(2)网络投票时间为：2016年9月4日—9月5日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年9月5日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年9月4日下午15:00至2016年9月5日下午15:00的任意时间。

5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式。

6．出席对象：

(1) 截止2016年8月29日（星期一）下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

7、现场会议召开地点：广东省东莞市常平镇横江厦管理区东莞勤上光电股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

1、《关于修订<公司章程>的议案》；

2、《关于调整公司为控股子公司提供担保相关事项的议案》。

注：以上议案已经第三届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司2016年8月19日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的该次董事会决议公告。

三、会议的登记方法

(一)登记方式

1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证(或其他能够证明其身份的有效证件或证明)、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

2、法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的营业执照复印件和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

3、股东可采用现场登记或通过传真方式登记。

(二)登记时间

2016年8月30日上午9：00-11：30，下午14：30-16：30 。

(三)登记地点

地点：广东省东莞市常平镇横江厦管理区东莞勤上光电股份有限公司董事会办公室

联系电话：0769-83996285，传真：0769-83756736

联系人：胡绍安

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、会议联系方式：

联系人：胡绍安

电 话：0769-83996285

传 真：0769-83756736

2、与会人员的食宿及交通费用自理。

3、出席现场会议的股东请于会议召开前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

六、备查文件

第三届董事会第二十三次会议决议。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2016年8月18日

附件一：参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。

(一)通过深交所交易系统参加投票的相关事项

1、投票时间：2016年9月5日的交易时间，即上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；

2、投票代码及简称：交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票；投票代码：362638；投票简称：“勤上投票”。

3、在投票当日，“勤上投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

(1)买卖方向为“买入”。

(2)在“委托价格”项填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东大会议案对应的委托价格如下：

■

(3)在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

■

(4)投票举例

股权登记日持有“勤上光电”A股的投资者，对公司所有提案投票申报如下：

■

(5)对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

(6)不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

(二)通过互联网投票系统参加投票的相关事项

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年9月4日(现场股东大会召开前一日)下午15：00，结束时间为2016年9月5日(现场股东大会结束当日)下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程：

股东办理身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

(1)申请服务密码的流程

登陆网址：(http://wltp.cninfo.com.cn)的“密码服务”专区，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，服务密码当日13:00即可使用；激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

(2)股东可根据获取的服务密码或数字证书通过登录互联网网址(http://wltp.cninfo.com.cn)的投票系统进行投票。

(3)股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录(http://wltp.cninfo.com.cn)在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

(三)网络投票其他事项说明

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

附件二：参会回执及授权委托书

参会回执

致：东莞勤上光电股份有限公司

本人(本公司)拟亲自/委托代理人出席2016年9月5日(星期一)下午14：00举行的公司2016年第三次临时股东大会。

股东姓名(名称)：

身份证号码(营业执照号码)：

联系电话：

证券账户：

持股数量： 股

股东签名(盖章)：

签署日期： 年 月 日

注：

1、请附上本人身份证复印件(法人股东为法人营业执照复印件)。

2、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》及提供受托人身份证复印件。

授权委托书

兹授权委托_________先生/女士代表本单位/本人出席东莞勤上光电股份有限公司2016年第三次临时股东大会,并就以下议案行使表决权：

■

委托人签名：

委托单位名称(公章)及法定代表人签名：

委托人身份证号码/营业执照号码：

委托人证券账户：

委托人持股数： 股

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。

证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2016-68

东莞勤上光电股份有限公司

第三届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开情况

东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2016年8月18日在公司二楼会议室以现场的方式召开。会议通知已于2016年8月8日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席张素芬女士召集和主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》等的规定，会议合法有效。公司部分董事会成员和部分高级管理人员列席了会议。

二、 审议情况

(一) 审议通过了《关于<2016年半年度报告及其摘要>的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2016年半年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(二) 审议通过了《2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司2016年半年度募集资金实际存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理和使用办法的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

注：《2016年半年度报告摘要》详见巨潮资讯网及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》；《2016年半年度报告全文》、《2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网。

三、备查文件

第三届监事会第十五次会议决议。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司监事会

2016年8月18日

证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2016-69

东莞勤上光电股份有限公司

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之标的资产过户完成情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上光电”或“公司”）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的申请已获得中国证券监督管理委员会《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1678号）核准。具体内容详见2016年6月30日公司发布的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2016-58）。

截至本公告之日，本次发行股份购买资产之标的资产已完成过户，具体情况如下：

一、标的资产的过户情况

2016年8月11日，广州龙文教育科技有限公司（简称“广州龙文”）已就本次发行股份购买资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并于2016年8月16日取得了广州市从化区工商行政管理局重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914401845697521949）。本次变更后，勤上光电持有广州龙文100%的股权，广州龙文已成为勤上光电的全资子公司。

二、后续事项

（一）本次交易涉及的新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续，并就该等新增股份的上市交易取得深圳证券交易所的核准。 （二）公司尚需向工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。

（三）中国证监会已核准本公司非公开发行新股募集配套资金。目前，非公开发行股份募集配套资金事项正在办理中。

三、财务顾问及法律顾问关于过户的意见

（一）本公司独立财务顾问东方花旗证券有限公司认为：勤上光电本次交易已取得全部必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件。本次交易标的资产的过户情况符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，勤上光电已合法取得标的资产的所有权。勤上光电本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质障碍，相关后续事项不存在重大风险。

（二）本公司法律顾问北京国枫律师事务所认为：

1、本次交易方案的内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定。

2、本次交易已取得必要的批准与授权，勤上光电与交易对方为本次交易之目的签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》等交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。

3、本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，广州全体股东依法履行了将标的资产交付至勤上光电的法律义务；勤上光电尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》，向广州龙文全体股东发行股票并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续、向交易对方支付现金对价；勤上光电尚需按照《附条件生效的股份认购协议》，向李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿保险股份有限公司、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号资产管理计划非公开发行股票募集配套资金并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续，并向工商行政管理机关办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续；勤上光电尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。

4、勤上光电已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。

5、本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。

四、备查文件

1、东方花旗证券有限公司关于东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见；

2、北京国枫律师事务所关于东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书；

3、广州龙文教育科技有限公司营业执照。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2016年8月18日