浙江传化股份有限公司关于子公司
签署股权收购协议的公告

股票代码：002010    股票简称：传化股份    公告编号：2016-072

浙江传化股份有限公司关于子公司

签署股权收购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 本次收购的基本情况

近日，公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）与沈阳沈西物流有限公司（以下简称“沈西物流”）签署了《关于沈阳传化陆港物流有限公司之股权收购协议》，约定传化物流使用自有资金5,840万元以现金方式收购沈西物流持有的沈阳传化陆港物流有限公司（以下简称“目标公司”）的80%股权。本次股权转让完成后，传化物流持有沈阳传化陆港物流有限公司80%的股权，沈西物流持有沈阳传化陆港物流有限公司20%的股权。本次收购有助于传化物流快速布局东北物流枢纽城市，加快构建以“实体公路港”为核心的公路港网络。

根据《公司章程》、《公司治理细则》等有关规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 收购主体基本情况

公司名称：传化物流集团有限公司

成立时间：2010年9月19日

注册资本：55,001.674万元人民币

注册地址：萧山区宁围街道新北村

法定代表人：徐冠巨

公司类型：有限责任公司

经营范围：物流信息服务，物流信息软件开发与销售，市场营销策划；企业投资管理（除证券、基金、证券投资基金外），企业管理咨询；公路港物流基地及其配套设施投资、建设、开发**

与公司关系：为公司子公司

三、 交易方基本情况

公司名称：沈阳沈西物流有限公司

成立时间：2011年05月23日

注册资本：100万人民币

注册地址：沈阳经济技术开发区沈新西路310-8号

法定代表人：国正瑞

公司类型：有限责任公司

经营范围：仓储服务（易燃易爆危险化学品除外）；自有房屋租赁；停车管理服务；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截至本协议签署之日，股权结构如下

■

上述股东与公司不存在关联关系。

四、 收购标的公司基本情况

公司名称：沈阳传化陆港物流有限公司

成立时间：2016年04月20日

注册资本：7300 万人民币

注册地址：沈阳经济技术开发区沈新西路288甲

法定代表人：徐炎

公司类型：有限责任公司

经营范围：仓储服务（不含易燃易爆危险品）；物业管理、停车管理、餐饮企业管理；自有房屋租赁；物流软件开发；货运代理；物流咨询；普通货运；汽车及配件、轮胎、润滑油、日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

该公司最近一年又一期财务数据：

单位：万元

■

本次收购完成后沈阳传化陆港物流有限公司股权结构如下：

■

沈阳传化陆港物流有限公司不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。为了保证交易对方履行收购协议，沈西物流已将其持有的沈阳传化陆港物流有限公司除本次转让的80%之外的剩余20%股权质押给传化物流，并在沈阳市铁西区市场监督管理局办理了股权出质登记手续。

五、交易协议的主要内容

本次拟签署的股权收购协议主要内容如下：

1、股权的转让和受让

（1）转让方沈西物流拟向受让方传化物流转让其所持有的目标公司沈阳传化陆港物流有限公司80%的股权，该股权对应的股东出资额为5840万元。

（2）本次股权转让完成后，受让方传化物流持有目标公司沈阳传化陆港物流有限公司80%的股权，转让方沈西物流持有20%的股权。

2、目标股权交割及目标公司的治理结构

（1）目标股权交割日为目标股权转让的工商变更登记完成之日。自交割日起，基于目标股权所享有的一切股东权利由受让方享有。

（2）目标公司的总经理、财务负责人均由受让方推荐人选并由董事会选举产生。转让方有权推荐一名副总经理。目标公司应每月将财务报表抄送转让方。

3、经营事项安排

在协议生效之日起的10个工作日内但不迟于目标股权交割日，现有股东及受让方应当召开目标公司股东会，调整目标公司的董事会和经营管理层。在协议生效后，目标公司的公章、法人章、合同专用章、财务章、银行账户资料等均由受让方负责保管。

鉴于转让方以资产出资设立目标公司时，部分资产已对外出租；转让方应当在本协议生效后30个自然日内负责将目标公司的资产租赁之出租主体变更为目标公司，受让方及目标公司予以配合。否则视为转让方违约。

4、税费承担

因办理本次股权转让的工商变更登记手续而产生的合理费用由目标公司承担。

5、协议的生效、变更、补充和解除

本协议自各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章或合同专用章之日起生效。经各方协商一致，可以通过书面方式变更本协议约定的内容。除非本协议另有规定，本协议签署后，非经各方协商一致，任何一方不得单方解除本协议。

6、违约责任

（1）转让方未按本协议约定向受让方转让目标股权，或未按本协议约定配合办理目标股权转让的工商变更登记手续的，或转让方违约的，应当向受让方支付相当于受让方已支付目标股权转让价款20%的违约金。

（2）受让方未按协议约定及时足额支付股权转让价款的，如延迟付款在七个工作日内的，应按银行同期贷款利率支付滞纳金，超过七个工作日的应按未支付部分金额20%的违约金。

7、争议解决

与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。如果协商不成，任何一方均应向受让方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

六、本次交易对公司的影响

沈阳是国家发改委认定的全国性综合交通物流枢纽城市之一，物流资源丰富，交通网络发达，传化物流与沈西物流合作，能够使公司快速实现东北首个公路港项目的运营，利用“物流+互联网+金融”的模式，加速推进东北制造业转型升级，为新一轮东北振兴助力。此次收购有助于加快构建以“实体公路港”为核心的公路港网络，符合传化物流的长远规划及发展战略。

七、备查文件

1、《传化物流集团有限公司与沈阳沈西物流有限公司关于沈阳传化陆港物流有限公司之股权收购协议》

特此公告。

浙江传化股份有限公司董事会

2016年8月19日

股票代码：002010   股票简称：传化股份   公告编号：2016-073

浙江传化股份有限公司关于

下属子公司签署对外合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、本次对外投资合作概述

近日，公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）的控股子公司上海传化海江公路港物流有限公司（以下简称“传化海江公路港”）与鸿宝（上海）物流管理有限公司（以下简称“上海鸿宝”）签署了《上海传化信息交易中心项目合资合作框架协议》，双方拟共同出资设立“上海传化鸿宝信息科技有限公司”（具体名称以工商核定为准，以下简称“项目公司”）， 注册资本为人民币1,000万元,传化海江公路港占股51%，上海鸿宝占股49%，共同推进上海传化信息交易中心项目。

根据《公司章程》、《公司治理细则》等有关规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作主体介绍

1、公司名称：上海传化海江公路港物流有限公司

成立时间：2016年3月8日

注册资本：3,000.00万人民币

注册地址：上海市嘉定区叶城路1118号2116室

法定代表人：李绍波

公司类型：有限责任公司

经营范围：道路货物运输（除危险化学品），仓储（除易燃易爆危险化学品、食品），装卸服务，物流信息咨询，物业管理，受托房屋租赁，从事计算机软件技术领域内的技术开关、技术转让、技术咨询、技术服务，汽车、汽车配件、轮胎、润滑油的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构如下:

■

与公司关系：为公司子公司传化物流的控股子公司。

2、公司名称：鸿宝（上海）物流管理有限公司

成立时间：2013年2月7日

注册资本：1,050.00万人民币

注册地址：嘉定区蕴北公路2111号2幢2楼19区-2

法定代表人：胡万良

公司类型：有限责任公司

经营范围：第三方物流服务（不得从事运输），货物运输代理，物业管理，计算机系统集成，计算机服务（除互联网上网服务营业场所），通信工程，汽车配件、通信设备及相关产品、电子产品、五金交电、劳防用品、日用杂货、服装的销售，电子商务(不得从事增值电信、金融业务），停车场管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构如下

■

上述股东与公司不存在关联关系。

三、合资合作协议的主要内容

甲方：上海传化海江公路港物流有限公司

乙方: 鸿宝（上海）物流管理有限公司

甲方母公司是全国知名的公路物流资源整合运营商，拟通过打造全国化公路物流基础设施网络和开放共享的智能物流信息系统，构建以信息化、标准化为特征的中国公路物流网络运营体系。

乙方是一家服务于上海市公路物流信息交易市场的区域型企业，其开发运营的鸿宝物流信息平台及手机APP，为区域客户提供调车、找货等配载和交易管理服务。

乙方对甲方母公司首创的公路港运营模式及全国化战略表示钦佩和认可，希望通过合作实现资源嫁接，谋求共同发展。经双方友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，就相关合作事宜达成以下约定，以期共同遵守。

1、合作模式

双方拟共同出资设立“上海传化鸿宝信息科技有限公司”（具体名称以工商核定为准，以下简称“项目公司”），共同推进上海传化信息交易中心项目。公司注册地址拟定为上海市嘉定区徐行镇，具体以甲方实际指定为准。

乙方承诺将其在上海市拥有的硬件设备、商业信息（资料）等转让给项目公司，现拥有的知识产权在上海市行政政区域独占许可给项目公司，并承诺严格遵守在上海市行政区域内的同业竞争条款，同时乙方承诺将积极配合甲方在信息系统方面的建设，包括但不限于系统并行、数据管控等。

为给项目公司经营提供必要的场地，甲方拟将其直接持有或授权使用的部分场地交由项目公司经营。同时，甲方将以其在品牌、技术和管理等方面的优势为项目公司提供持续支持。

双方将共同努力，持续优化项目公司业务模式，提升物流信息交易服务质量，降低区域公路物流成本，响应传化物流整体战略。

2、项目公司的设立及管理

出资：项目公司注册资本为人民币1000（壹仟）万元整，其中，甲方出资510万元，占股51%，乙方出资490万元，占股49%，双方均以货币方式出资，且应于公司注册后一个月内足额实缴。公司需要增资时，经过全体股东同意后，在股东一方发出增资通知后，另外一方应当配合办理增资所需的全部手续，并完成增资。双方以各自的出资额为限对公司享有相应权利及承担相应义务，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

股东会：股东会是项目公司最高权力机构，由全体股东组成。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，除法定事项外，股东会作出的决议必须经过代表过半数表决权的股东通过。

执行董事：项目公司不设董事会，设执行董事一人，对股东会负责。执行董事由甲方推荐提名并经股东会选举产生。执行董事行使《公司法》第四十七条规定的职权。执行董事对项目公司提供对外担保、对公司向其他企业投资、聘用/解聘审计单位等事项拥有决定权。执行董事不从项目公司领取薪酬，但执行董事同时在项目公司经营管理机构任职的除外，如执行董事在履行执行董事职务过程中产生费用则由项目公司承担。

监事：项目公司不设监事会，设监事1名，监事由甲方推荐提名。监事行使《公司法》规定的监事职权。监事不从项目公司领取薪酬，但监事在履行监事职务过程中产生的费用由项目公司承担。

管理人员：项目公司设总经理、副总经理、财务经理（财务负责人）各1名，总经理及财务经理由甲方推荐提名，执行董事聘任，副总经理由乙方推荐提名，执行董事聘任。

管理机制：项目公司的运营实行执行董事领导下的总经理负责制。项目公司的管理应纳入甲方管理体系，由甲方合并报表。甲方管理体系包括但不限于：战略管理体系、产品管理体系、财务管理体系，人事薪酬体系，行政管理体系，资金管理体系以及其他相关管理体系。

利润分配和亏损分担：甲乙双方按照股权比例分配利润和负担亏损。甲乙双方同意，自项目公司累计产生利润之后，其后第一个三年每年分配的利润不得超过当年利润总额的50％，未分配部分用于公司再投资；满三年以后利润分配按公司法执行。若双方另有约定，从其约定。

3、违约责任

由于一方的过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时（包括违反本协议中的陈述和保证条款），由有过错的一方承担违约责任；如属各方的过错，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。除违约金外，守约方还可以依法要求违约方赔偿其违约造成的经济损失。

4、合同解除

本协议在以下情况下可解除：1）双方的一致同意解除本协议；2）因不可抗力，包括因国家法律政策限制导致本协议无法履行；3）一方严重违反本协议，另一方要求解除本协议的。

5、生效及其他

本协议未尽事宜，由双方另行协商，可以签订补充协议作为本协议不可分割的部分，补充协议的内容与本协议不一致的，以补充协议为准，本协议未修改部分仍然有效。凡因本协议而产生或与其有关的一切争议，应通过友好协商解决。协商不能解决时，双方均可向合同签订地的人民法院提起诉讼。

四、本次签署合作协议目的和对公司的影响

上海地处长江入海口，南濒杭州湾，西接江浙强省，是中国的经济，贸易，金融，航运中心，是全球知名物流的集聚中心，其中物流信息交易扮演着重要的角色。传化海江公路港与上海鸿宝的合作符合上海当下实情与长远发展，双方合作后能够更加快速地带动上海物流市场的发展，能够促成大数据端口接入，构建O2O生态物流圈，实现华东乃至全国的全网运调中心，同时加速上海传化海江公路港的发展，本次投资符合传化物流的长远发展规划战略。

五、备查文件

《上海传化海江公路港物流有限公司与鸿宝（上海）物流管理有限公司合资合作框架协议》

特此公告。

浙江传化股份有限公司董事会

2016年8月19日

股票代码：002010    股票简称：传化股份   公告编号：2016-074

浙江传化股份有限公司

第五届董事会第三十一次（临时）

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江传化股份有限公司第五届董事会第三十一次（临时）会议通知于2016年8月13日通过邮件及电话方式向各董事发出，会议于2016年8月18日以通讯方式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。

本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：

一、审议通过了《关于收购荷兰TPC Holding B.V.股权的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于收购荷兰TPC Holding B.V.股权的公告”。

特此公告。

浙江传化股份有限公司董事会

2016年8月19日

股票代码：002010   股票简称：传化股份   公告编号：2016-075

浙江传化股份有限公司关于收购

荷兰TPC Holding B.V.股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、本次收购的基本情况

公司为进一步加快国际化布局进程，通过收购境外的优质专用化学品生产企业，提升公司国内外专用化学品市场份额，经公司董事会第五届董事会第三十一次（临时）会议审议通过《关于收购荷兰TPC Holding B.V.股权的议案》，同意子公司传化荷兰有限公司拟以不超过11,000.00万欧元收购Wega Invest B.V.公司、StichtingAdministratiekantoorTanatex Chemicals公司、StichtingAdministratie- kantoorTanatex Chemicals II公司、自然人Joseph H.M. Rijper、自然人Koen S. Rijper、自然人Lune M. Rijper持有的TPC Holding B.V公司100%股权，最终的收购价格以签署正式的股权收购协议为准。

本次收购将由公司董事会授权指定人员签署相关协议并办理有关手续。如果该交易最终完成，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，也不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次收购事项未超过公司董事会审批权限，经公司董事会审议批准即可生效，无需提交公司股东大会审议。

二、收购主体基本情况

本次收购主体为传化荷兰有限公司，该公司由公司以及下属全资子公司传化（香港）有限公司共同投资设立，公司占传化荷兰有限公司99.90%股权，传化（香港）有限公司占传化荷兰有限公司0.10%股权。注册地在埃德，办公地点在Prins Bernhardplein 200, 1097 JB，商会注册登记号是66656648。

三、交易方基本情况

目前，TPC Holding B.V.由六位股东共同持有：

1、WEGA INVEST B.V.，一家依据荷兰法律成立并存续的有限责任私人公司。注册地在阿姆斯特丹，办公地点在阿姆斯特丹Jachthavenweg 109H, 1081KM，商会注册登记号是60863447，持有TPC Holding B.V.80.80%股份。该公司股权结构如下：

■

2、STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR TANATEX CHEMICALS，一家依据荷兰法律成立并存续的基金，注册地在埃德，办公地点在埃德Einsteinstraat 11, 6716AC，商会注册登记号是09174330 ，持有TPC Holding B.V.1.00%股份。该公司股权结构如下：

■

3、STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR TANATEX CHEMICALS II，一家依据荷兰法律成立并存续的基金，注册地在埃德，办公地点在埃德Einsteinstraat 11, 6716AC，商会注册登记号是61144045，持有TPC Holding B.V. 13.40%股份。该公司股权结构如下：

■

4、Joseph H.M. Rijper，自然人，出生于1962年1月3日，出生地阿姆斯特，持有TPC Holding B.V. 2.70%股份；

5、Koen S. Rijper，自然人，出生于1992年10月12日，出生地布拉里克姆，持有TPC Holding B.V. 1.10%股份；

6、Lune M. Rijper，自然人，出生于1993年12月18日，出生地赫依曾，持有TPC Holding B.V. 1.10%股份；

上述股东与公司不存在关联关系。

四、收购标的公司基本情况

TPC Holding B.V.（以下简称“拓纳化学”）是一家有限责任的私人公司，总部位于荷兰埃德，在荷兰法律下成立。注册地在阿姆斯特丹，商会注册登记号是34251804。

该公司是一家集研发、生产和销售特种化学品于一身的国际领先企业。目前主要有三大核心业务区块：1、纺织加工解决方案——生产各种纺织化学品；2、数码印花——生产各种纺织品和地毯喷墨印花所用增稠剂及助剂；3、化学品解决方案——生产种类繁多、应用在工业上的高性能化学品。公司拥有荷兰埃德和泰国罗勇的两个使用最先进技术的配方工厂和全球生产伙伴关系。

拓纳化学目前旗下有四家全资控股子公司：

1、拓纳化学私人有限公司（Tanatex Chemicals B.V.），负责欧盟、中东和非洲业务；

2、拓纳国际私人有限公司（Tanatex International B.V.），旗下拥有九家全资分公司，负责拓纳化学在欧洲、非洲、中东、美洲、亚洲等地区的销售业务；

3、拓纳IP私人有限公司（Tanatex IP B.V.），负责知识产权维护工作；

4、拓纳德国服务有限公司（Tanatex Services GmbH），负责德国地区销售工作。

该公司最近一年又一期财务数据：

单位：百万欧元

■

本次交易的收购对价是根据拓纳化学截止2016年6月30日最近12个月的经审计的EBITDA（税息折旧及摊销前利润）约8倍作参考，根据近年可比企业收购案例以及类似上市企业在公开市场的估值水平，最终公司与拓纳化学股东双方协商拟确定收购100%股权的收购对价不超过11,000.00万欧元。

本次收购完成后拓纳化学股权结构如下：

■

拓纳化学股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

五、签署股权收购协议事项

根据公司第五届董事会第三十一次（临时）会议审议通过《关于收购荷兰TPC Holding B.V.股权的议案》，公司董事会授权指定人员签署相关协议并办理有关手续，待签署正式的股权收购协议后，公司将按照《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。

六、本次交易对公司的影响

公司通过收购拓纳化学股权，将拥有全球布局的国际化战略业务单元，化工业务将覆盖全球包括亚太地区、美洲地区、欧洲、中东、非洲等主要地区的客户，并通过中国、泰国、荷兰三地的生产基地为客户提供高效供应链服务，不仅能够极大提升全球销售分布，也能拓宽产品线并加强功能型化学品的技术研发能力。公司本次收购项目具有充裕潜力的协同效应，通过双方强强联合，进一步增强双方在全球纺织化学品行业核心竞争力，主要体现如下：

1、经营协同效应。公司经过二十年发展，在国内已搭建了完善的纺化助剂分销网络，拓纳化学将直接受益于传化化工的销售体系和供应商网络，降低其在中国原材料采购费用，支持其在中国产品的销售。同时，公司可直接借助拓纳化学全球市场网络和战略合作伙伴，支持传化化工产品海外市场的销售增长，加快全球生产布局。随着全球纺织品市场份额向亚太地区尤其是东南亚地区倾斜，借助中国紧邻东南亚地区地理优势，以及拓纳化学在泰国生产工厂和东南亚分销网络，公司与拓纳化学强强联手，将进一步扩大双方在亚太地区的专用化学品市场份额。

与此同时，双方在基础技术、产品研发和应用技术领域可形成集聚和互补效应。公司借助拓纳化学在工业纺织和数码印花等具有较大增长机会领域内广泛的产品组合，将直接受益于拓纳化学在高附加值产品上的研发能力和知识，同时补齐部分产品市场空白。拓纳化学在公司庞大的科研人才资源储备的基础上，可开展更多的研发项目，带来更多创新的产品组合和稳定的客户群体。

2、管理协同效用。拓纳化学在全球纺织化学品市场表现活跃，产品和经销商网络遍及全球所有主要国家和地区，该公司是一家经营稳定的跨国公司。公司完成对TPC Holding B.V.股权收购后，通过拓纳化学的日常经营活动获得最佳实践分享和运用，包含国际化运营、管理信息系统和组织机制等。

七、存在的风险提示

1、标的公司为一家境外公司，其主要资产和业务在荷兰，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面存在一定的差异，双方的融合能否快速适应两国文化差异，实现高效的协同，存在一定的风险。

2、海外收购涉及的交易过程、法律、审批程序较为复杂，尚需相关主管部门批准本次收购事项。在收购过程中亦可能因各种意外事件导致收购无法完成，公司会根据本次收购事项取得的阶段性进展或成果及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江传化股份有限公司董事会

2016年8月19日