北京银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书

■ 北京银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书

股票简称：北京银行 股票代码：601169

■ 北京银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书

（住所：北京市西城区金融大街甲17号首层）

全体董事声明与承诺

一、全体董事关于发行情况报告书的声明

本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺

考虑本次优先股发行对公司普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次优先股发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：

1、合理利用募集资金，提高使用效率。优先股作为其他一级资本，能够有效支持公司资产规模增长并产生效益。公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。本次募集资金到位后，公司将加强对募集资金的管理，严格执行募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、监督等事项进行明确的规定。公司将持续加强并提高募集资金使用效率，合理有效利用募集资金，提高公司经营效率，积极提升资本回报水平。

2、全面深化改革，加快创新转型。公司将持续优化业务结构，坚持差异化、特色化发展模式，通过银行核心业务与保险、基金、租赁、消费金融的跨界合作、交叉融合，构建一体化服务体系，为客户提供高附加值的综合金融解决方案。不断扩展金融角色功能，从传统的资金中介、信用中介向信息中介、资本中介扩展，从资产持有向资产管理转变，从由存贷利差收入为主向多元均衡盈利增长转变。在投资银行、理财等业务方面迈出新的步伐，发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得先机。

3、坚持资本节约，实现内涵增长的可持续发展。公司将持续完善资本管理，坚持创新驱动，坚守风险底线，强化集约原则，持续向大数据和互联网金融投资，向国际化和综合化发展，走出一条资产与资本相平衡、质量与效益相兼顾、成本与效率相统筹的可持续发展道路。

4、推进全面风险管理体系建设，提升风险防控质量。公司将持续创新风险管理组织架构，在完善总分支三级风险管理体系和“信贷六集中”管理机制落地的同时，构建1.5道风险管理防线，实现嵌入式风险管理。通过建立风险管理长效机制，前移风险管理关口，加大风险预警提示频度，加大不良资产清收处置力度，强化内部审计监督等方式，不断提升公司全面风险管理综合能力，引领业务健康发展。

5、注重股东回报，实行持续稳定的利润分配政策。公司高度重视股东合理投资回报，在盈利和资本充足率满足公司可持续健康发展的前提下，公司将实施积极的利润分配方案，优先采用现金分红，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，坚持为股东创造长期价值。

三、全体董事对本次非公开发行优先股摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励计划，承诺公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

第一章 释义

本报告书中，除特别说明，以下简称具有如下意义：

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第二章 本次发行的基本情况

一、发行人概况

（一）发行人简介

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（二）发行人设立以来股本的形成、变化情况

1、设立

本行是经中国人民银行和北京市政府批准，于1996年1月在北京市原90家城市信用合作社基础上组建而成，本行设立时的名称为“北京城市合作银行股份有限公司”。本行是中国最早成立的城市商业银行之一，本行成立时的注册资本为人民币10亿元。

2、更名

1998年3月12日，根据中国人民银行、国家工商行政管理局《关于城市合作银行变更名称有关问题的通知》（银发[1998]94号），本行名称由“北京城市合作银行股份有限公司”更名为“北京市商业银行股份有限公司”。

2004年9月28日，经中国银监会北京监管局《关于北京市商业银行更名的批复》（京银监复[2004]595号）批准，本行名称由“北京市商业银行股份有限公司”更名为“北京银行股份有限公司”。

3、引进境外投资者

为进一步充实资本和完善公司治理结构，2005年9月2日，经中国银监会《关于ING BANK N.V.和国际金融公司入股北京银行的批复》（银监办发[2005]217号）批准，本行引进了境外战略投资者ING银行及境外财务投资者国际金融公司。

4、上市

2007年9月，为进一步补充资本，完善本行公司治理，本行以每股人民币12.50元的价格首次公开发行A股12亿股，募集资金总额为150亿元。本行A股于2007年9月19日在上交所上市（股票代码：601169）。首发完成后，本行于2008年1月完成工商变更登记，总股本变更为6,227,561,881股。

5、非公开发行股票

2012年3月，为满足资本的需求，本行以每股人民币10.67元的价格，向9名境内投资者非公开发行人民币普通股股票1,105,904,401股，募集资金总额人民币118亿元。非公开发行完成后，本行总股本变更为7,333,466,282股。

6、利润分配派送红股

2012年7月，本行以总股本为基数，每10股派发现金红利人民币2元并派送红股2股，实施完成后，本行总股本变更为8,800,159,539股。

2014年7月，本行以总股本为基数，每10股派发现金红利人民币1.8元并派送红股2股，实施完成后，本行总股本变更为10,560,191,447股。

2015年7月，本行以总股本为基数，每10股派发现金红利人民币2.5元并派送红股2股，实施完成后，本行总股本变更为12,672,229,737股。

2016年7月，本行以总股本为基数，每10股派发现金红利人民币2.5元并派送红股2股，实施完成后，本行总股本变更为15,206,675,685股。截至目前，该次注册资本的增加尚待办理相应的工商变更登记手续。

7、非公开发行优先股

2015年12月，为进一步补充一级资本，本行向10名境内投资者非公开发行人民币优先股49,000,000股，募集资金总额人民币49亿元，票面股息率为4.50%。本行优先股于2016年1月4日起在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让（股票代码：360018）。

（三）发行人主营业务情况

本行的主要从事商业银行业务，经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；同业外汇拆借；国际结算；结汇、售汇；外汇票据的承兑和贴现；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；证券结算业务；开放式证券投资基金代销业务；债券结算代理业务；短期融资券主承销业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

（四）发行人财务情况

本行2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日的合并资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月的合并利润表、合并现金流量表如下：

1、最近三年及一期合并资产负债表

单位：百万元

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2、最近三年及一期合并利润表

单位：百万元

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注：报告期内每股数据均已根据本行2013年度、2014年度和2015年度利润分配实施后调整的股数重新计算；本行2013年利润分配方案为每10股派送1.8元（含税）并派送红股2股，已于2014年7月实施完毕；本行2014年利润分配方案为每10股派送2.5元（含税）并派送红股2股，已于2015年7月实施完毕；本行2015年利润分配方案为每10股派送2.5元（含税）并派送红股2股，已于2016年7月实施完毕。

3、最近三年及一期合并现金流量表

单位：百万元

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二、本次发行履行的相关程序

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三、各发行对象的名称、类型和认购数量及关联交易情况

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四、本次发行优先股的类型及主要条款

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第三章 发行相关机构

一、发行人

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二、保荐机构、主承销商

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三、发行人律师

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四、审计机构

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五、验资机构

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六、优先股申请转让的交易所

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七、股票登记机构

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八、资信评级机构

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九、收款银行

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第四章 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见和持续督导责任的内容及履行方式

一、本次发行定价过程的合规性

保荐机构摩根士丹利华鑫证券有限责任公司认为：

本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得了中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行优先股通过询价方式最终确定的发行股息率。整个过程符合发行人董事会2015年第十次会议决议、2015年第一次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

二、本次发行对象选择的合规性

保荐机构摩根士丹利华鑫证券有限责任公司认为：

本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人董事会2015年第十次会议决议、2015年第一次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

三、持续督导责任的内容及履行方式

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对北京银行进行持续督导，具体情况如下：

1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上交所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。

2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。

3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。

4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信发行人向上交所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上交所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充，如发行人不予更正或补充的，应及时向上交所报告。

6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上交所纪律处分或者被上交所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。

7、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，如发行人及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上交所报告。

8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。

9、在持续督导期间发现上交所规定的情形的，保荐机构应督促发行人做出说明并限期改正，同时向上交所报告。

10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。

11、发行人出现上交所规定的情形的，保荐机构应自知道或应当知道之日起十五日内或上交所要求的期限内，对发行人进行专项现场检查。

第五章 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师北京市金杜律师事务所认为：

发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权以及北京银监局和中国证监会的核准；发行人可以根据北京银监局和中国证监会的相关批复，进行本次发行；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；本次发行的过程参照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行过程公平、公正；经上述发行过程所确定的最终发行对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结果公平、公正，符合《优先股试点管理办法》等有关法律法规的规定；本次发行的优先股申请在上交所转让尚需获得上交所审核同意。

第六章 全体董事声明与承诺

一、全体董事关于发行情况报告书的声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺

考虑本次优先股发行对公司普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次优先股发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：

1、合理利用募集资金，提高使用效率。优先股作为其他一级资本，能够有效支持公司资产规模增长并产生效益。公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。本次募集资金到位后，公司将加强对募集资金的管理，严格执行募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、监督等事项进行明确的规定。公司将持续加强并提高募集资金使用效率，合理有效利用募集资金，提高公司经营效率，积极提升资本回报水平。

2、全面深化改革，加快创新转型。公司将持续优化业务结构，坚持差异化、特色化发展模式，通过银行核心业务与保险、基金、租赁、消费金融的跨界合作、交叉融合，构建一体化服务体系，为客户提供高附加值的综合金融解决方案。不断扩展金融角色功能，从传统的资金中介、信用中介向信息中介、资本中介扩展，从资产持有向资产管理转变，从由存贷利差收入为主向多元均衡盈利增长转变。在投资银行、理财等业务方面迈出新的步伐，发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得先机。

3、坚持资本节约，实现内涵增长的可持续发展。公司将持续完善资本管理，坚持创新驱动，坚守风险底线，强化集约原则，持续向大数据和互联网金融投资，向国际化和综合化发展，走出一条资产与资本相平衡、质量与效益相兼顾、成本与效率相统筹的可持续发展道路。

4、推进全面风险管理体系建设，提升风险防控质量。公司将持续创新风险管理组织架构，在完善总分支三级风险管理体系和“信贷六集中”管理机制落地的同时，构建1.5道风险管理防线，实现嵌入式风险管理。通过建立风险管理长效机制，前移风险管理关口，加大风险预警提示频度，加大不良资产清收处置力度，强化内部审计监督等方式，不断提升公司全面风险管理综合能力，引领业务健康发展。

5、注重股东回报，实行持续稳定的利润分配政策。公司高度重视股东合理投资回报，在盈利和资本充足率满足公司可持续健康发展的前提下，公司将实施积极的利润分配方案，优先采用现金分红，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，坚持为股东创造长期价值。

三、全体董事对本次非公开发行优先股摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励计划，承诺公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

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第七章 中介机构声明

保荐机构（联席主承销商）声明

本保荐机构（联席主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人： 王文学

保荐代表人： 周 磊 耿立生

项目协办人：黄前进

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

2016年8月18日

联席主承销商声明

本联席主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：王常青

中信建投证券股份有限公司

2016年8月18日

联席主承销商声明

本联席主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：宋冰

高盛高华证券有限责任公司

2016年8月18日

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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北京市金杜律师事务所

2016年8月18日

关于优先股发行情况报告书引用审计报告的会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读《北京银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的经审计的财务报表的内容与本所出具的2014年度审计报告（报告编号：安永华明（2015）审字第60838667_A01号）和2015年度审计报告（报告编号：安永华明（2016）审字第60839667_A01号）不存在矛盾。

本所及签字注册会计师对北京银行股份有限公司在发行情况报告书中引用的本所出具的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

本声明仅供北京银行股份有限公司非公开发行优先股报送监管机构及公告使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。

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第八章 备查文件

以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：

北京银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书

特此公告。

保荐机构（联席主承销商）：■

联席主承销商： ■ ■

二〇一六年八月