深圳市宇顺电子股份有限公司
2016年第六次临时股东大会
决议公告

证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号： 2016-117

深圳市宇顺电子股份有限公司

2016年第六次临时股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会没有其他新增议案，没有变更或否决议案的情况。

2、本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情况。

3、本次股东大采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、会议召开时间：

现场会议时间：2016年8月18日下午14:30开始

网络投票时间为：2016年8月17日--2016年8月18日，其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年8月18日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年8月17日下午15:00至2016年8月18日下午15:00期间的任意时间。

2、会议召开地点：深圳市南山区深圳市软件产业基地1栋A座13层公司会议室。

3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

4、会议召集人：公司第三届董事会。

5、会议主持人：公司董事长肖建学先生因公无法出席现场会议，经公司半数以上董事推举董事林萌先生主持会议。

6、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

（二）会议出席情况

1、出席会议的总体情况

参加本次会议的股东及股东代理人总计43人，代表有表决权股份48,634,541股，占公司有表决权股份总数的26.0306%。其中，出席本次股东大会表决的中小投资者（中小投资者指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）36人，代表有表决权股份813,623股，占公司有表决权股份总数的0.4355％。

2、现场出席会议情况

出席现场会议的股东及股东代理人8人，代表有表决权股份48,320,941股，占公司有表决权股份总数的25.8628%。

3、网络投票情况

通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共计35人，代表有表决权股份313,600股，占公司有表决权股份总数的0.1678％。

4、公司部分董事、监事及董事会秘书、公司聘请的见证律师出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。

二、议案审议表决情况

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议的议案及具体表决结果如下：

审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》

表决结果：同意48,609,041股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9476%；反对25,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0524%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者的表决情况：同意788,123股，占出席会议中小股东所持股份的96.8659％；反对25,500股，占出席会议中小股东所持股份的3.1341％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

三、律师出具的法律意见

北京市中伦律师事务所委派律师对本次会议进行了现场见证并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的相关规定，表决结果合法、有效。

四、备查文件

（一）《深圳市宇顺电子股份有限公司2016年第六次临时股东大会决议》；

（二）《北京市中伦律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司2016年第六次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事会

二〇一六年八月十九日

证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2016-118

深圳市宇顺电子股份有限公司

关于筹划重大资产重组事项

延期复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）因筹划涉及资产出售的重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：*ST宇顺，证券代码：002289）自2016年5月24日上午开市起继续停牌，并于2016年5月31日披露了进展公告。2016年6月3日，公司确认该重大事项为重大资产重组事项，公司股票于当日起进入重大资产重组事项连续停牌，并于2016年6月14日披露了进展公告。2016年6月21日，公司披露了《关于筹划重大资产重组事项进展暨延期复牌公告》，经公司申请，公司股票从2016年6月23日起继续停牌一个月，并于2016年6月28日、2016年7月5日、2016年7月12日、2016年7月19日披露了进展公告。2016年7月18日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，并于2016年7月20日披露了《关于筹划重大资产重组事项延期复牌公告》（公告编号：2016-096），经公司申请，公司股票自2016年7月22日起继续停牌。此后，公司每五个交易日披露一次该事项的进展公告，并分别于2016年7月26日、2016年8月2日、2016年8月9日、2016年8月16日披露了《关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：2016-101、2016-102、2016-106、2016-115）。

公司原计划于2016年8月19日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。但由于本次重大资产重组相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，中介机构开展工作所需的时间较长，此外，本次重大资产重组的方案的相关内容和细节仍需进一步论证、完善，相关准备工作的完成需要较长时间，公司无法按原计划披露符合要求的重大资产重组预案（或报告书），公司根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，于2016年8月2日召开了第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，为保证本次重大资产重组工作继续推进，公司董事会同意向深圳证券交易所申请公司股票自2016年8月19日起继续停牌，且预计不晚于2016年11月16日披露本次重大资产重组预案（或报告书）并申请复牌，并同意将该议案提交公司2016年第六次临时股东大会审议。具体内容详见2016年8月3日在公司指定信息披露媒体登载的《关于召开股东大会审议延期复牌的公告》（公告编号：2016-105）。

2016年8月18日，公司召开了2016年第六次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：*ST 宇顺，证券代码：002289）自2016年8月19日（星期五）上午开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自停牌之日起不超过6个月。

本次筹划的重大资产重组事项具体如下：

一、 本次筹划的重大资产重组的基本情况

1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

本次重大资产重组的标的资产为深圳市雅视科技有限公司（以下简称“雅视科技”）的股权。公司目前持有雅视科技100%股权，为雅视科技的控股股东。

2、 交易具体情况

公司拟通过公开挂牌转让的方式出售全资子公司雅视科技股权，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。目前本次重大资产重组方案的相关内容和细节还在进一步论证、完善中，以上事项尚存在不确定性。

3、 与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

本次交易拟通过公开挂牌转让的方式出售雅视科技股权，截至本公告披露日，本次重大资产重组尚未确定交易对方，亦不存在潜在交易对方。本次重大资产出售最终是否构成关联交易将根据公开挂牌成交结果确定。若最终确定的交易对方为公司关联方，公司将履行关联交易审核程序并披露关联交易相关文件。

4、本次交易的事前审批情况

本次交易在经公司董事会及股东大会审议通过前，无需经有权部门事前审批。

二、重组框架协议的相关情况

由于本次交易拟通过公开挂牌转让的方式出售雅视科技控股权，截至本公告披露日，本次重大资产重组尚未确定交易对方，故暂未签署重大资产重组框架协议。

三、重大资产重组工作的进展情况

公司已聘请独立财务顾问东兴证券股份有限公司、法律顾问北京市中伦律师事务所、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）及评估机构北京亚太联华资产评估有限公司对标的公司进行尽职调查、审计及评估。目前，各中介机构的工作仍在进行中，各中介机构正在根据相关法律、行政法规、规范性文件和部门规章等有关规定，编制本次重大资产重组涉及的审计报告、评估报告及法律意见书等文件和信息披露材料，并就交易方案的相关条款和细节进一步协商、确定。

四、继续停牌的原因及停复牌安排

鉴于各中介机构的工作仍在进行中，本次重大资产重组的文件和信息披露材料仍在编制中，具体交易方案还在进一步沟通、确认中，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组的顺利进行，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14 号：上市公司停复牌业务》的相关规定，经公司2016年第六次临时股东大会审议通过及深圳证券交易所同意，公司股票将自2016年8月19日起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自停牌之日起不超过6个月。公司最迟于2016年11月16日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）并复牌。在此期间，公司将争取早日披露符合要求的重大资产重组预案（或报告书）。

如公司未能在2016年11月16日前披露重大资产重组预案（或报告书），公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。同时公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组事项。

五、停牌期间工作安排

继续停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作，结合工作进展情况，及时履行信息披露义务及本次重大资产重组所需的内外部决策程序，以保证本次重大资产重组顺利实施。

六、必要的风险提示

本次重大资产重组的相关工作仍在进行中，尚存在较大的不确定性，具体方案最终以经董事会审议并公告的重组预案（或报告书）为准。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

《2016年第六次临时股东大会决议》

特此公告。

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事会

二〇一六年八月十九日