中科云网科技集团股份有限公司
关于股票交易异常波动的公告

证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2016-101

中科云网科技集团股份有限公司

关于股票交易异常波动的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票交易异常波动的情况

中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票价格连续三个交易日（2016年8月16日、2016年8月17日、2016年8月18日）内收盘价涨幅偏离值累计超过20%。根据《深圳证券交易所股票交易规则》的规定，本公司股票交易属于异常波动情形。

二、公司核实情况说明

针对公司股票交易异常波动，公司对有关事项进行核实，现将有关核查情况说明如下：

1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

2、 公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

3、近期，除已披露的终止重大资产重组（发行股份购买资产并募集配套资金）、控股股东股份轮候冻结事项外，公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；

4、公司、控股股东及其实际控制人不存在关于本公司应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项；

5、公司控股股东及实际控制人在公司本次股票交易异常波动期间未买卖公司股票。

三、不存在应披露而未披露信息的说明

本公司董事会确认，除公司业已披露的信息外，本公司目前没有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、风险提示

1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

2、关于公司2016年半年度业绩预计修正情况，公司于2016年7月14日在指定信息披露媒体刊登了《关于2016年半年度业绩预告修正公告》，预计公司 2016年1-6 月归属于上市公司股东的净利润变动区间为-1500 万元至-1380 万元，已披露的业绩预告与预计修正情况不存在较大差异，具体财务数据将在公司 2016 年半年度报告中详细披露。

3、公司未公开的业绩信息未向任何外部第三方提供。

4、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体公告信息为准，敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

中科云网科技集团股份有限公司董事会

二0一六年八月十九日

证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2016-102

中科云网科技集团股份有限公司

关于与独立财务顾问签署

《终止合同协议书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年8月13日，中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会2016年第三次临时会议，会议审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》，公司决定终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，具体情况请参见公司于2016年8月16日在指定信息披露媒体刊登的相关公告。

为避免纠纷和明确各自的责任，中德证券有限责任公司就终止《中科云网科技集团股份有限公司与中德证券有限责任公司关于发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问协议书》事宜，于2016年8月17日与公司签署了《终止合同协议书》，协议主要内容如下：

一、双方均同意，《中科云网科技集团股份有限公司与中德证券有限责任公司关于发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问协议书》于本协议生效之日终止，双方依据《中科云网科技集团股份有限公司与中德证券有限责任公司关于发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问协议书》（以下简称“协议书”）而享有的权利（包括协议书第4条、第5条、第6条）和承担的义务也同时终结，均不再履行《中科云网科技集团股份有限公司与中德证券有限责任公司关于发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问协议书》。

二、截至本协议签署日，双方在此确认相互不存在任何应付款项和费用。

三、本协议具有不可撤销性，自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

特此公告。

中科云网科技集团股份有限公司董事会

二0一六年八月十九日

中德证券有限责任公司

关于中科云网科技集团股份有限公司

终止重大资产重组事项

之核查意见

■

二〇一六年八月

声 明

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）于2016年3月与中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“中科云网”、“上市公司”或“公司”）就中科云网发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）签署《中科云网科技集团股份有限公司与中德证券有限责任公司关于发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问协议书》（以下简称“《独立财务顾问协议书》”），接受委托担任中科云网拟向无锡市环境卫生服务股份有限公司、宁波梅山保税港区金能投资合伙企业（有限合伙）、上海佑玺股权投资中心（有限合伙）、上海幻责投资中心（有限合伙）、上海旭际投资中心（有限合伙）、上海汇映投资有限公司发行股份购买其持有的四川鼎成电力工程有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，同时向长城国融投资管理有限公司、长城（德阳）长信投资基金合伙企业（有限合伙）、自然人陆镇林非公开发行股票募集配套资金事项（上述事项以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。

中德证券与中科云网于2016年8月17日签署《终止合同协议书》，双方均同意，《独立财务顾问协议书》于《终止合同协议书》签署之日终止，双方依据《独立财务顾问协议书》而享有的权利和承担的义务也同时终结，均不再履行《独立财务顾问协议书》。

中德证券依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对中科云网终止本次重大资产重组事项出具核查意见。

1、中德证券对中科云网终止本次重大资产重组事项出具核查意见的依据是本次交易相关资料。中科云网及交易对方已向中德证券保证，其所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。中德证券不承担由此引起的任何风险责任。

2、中德证券提请投资者注意，中德证券的职责范围并不包括应由中科云网董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不构成对中科云网的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，中德证券不承担任何责任。

3、中德证券所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原则，各项协议得以顺利履行。

4、中德证券提请广大投资者认真阅读中科云网董事会发布的关于终止本次重大资产重组的公告。

中德证券按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，出具本专项核查报告如下：

一、本次重大资产重组主要历程

2016年3月5日，上市公司发布了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》，上市公司股票自2016年3月7日起停牌。

2016年4月28日，上市公司召开第三届董事会第五十六次会议，审议通过了《中科云网科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案，并于2016年4月29日在上市公司指定信息披露媒体进行了相关信息披露。

2016年5月9日，上市公司收到深圳证券交易所《关于对中科云网科技集团股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第38号，以下简称“问询函”)。

2016年5月14日、5月25日，上市公司分别召开董事会和股东大会审议通过了停牌期满继续申请停牌的事项，并于2016年5月24日召开投资者网上说明会，就继续停牌事项与广大投资者进行沟通与交流。

2016年6月23日，上市公司收到深圳证券交易所《关于对中科云网科技集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2016]第300号）。

2016年7月27日，深圳证券交易所下发《关于对中科云网科技集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2016]第343号）。

2016年8月13日，上市公司召开第三届董事会2016年第三次临时会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》，关联董事回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

上市公司在本次重大资产重组股票停牌期间，根据相关规定披露了本次重大资产重组进展公告。

二、本次重大资产重组终止的原因

依据上市公司公告的《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项暨公司股票复牌的公告》：自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及相关中介机构积极推进本次重大资产重组工作。但因近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，公司在对标的公司实际情况及相关问题进行了现场核实后，认为光伏发电建设的市场未来存在较大不确定性，加之标的公司实际情况与上市公司重组预期存在一定的差距，公司认为继续推进本次重大资产重组条件不够成熟，经审慎研究，从保护上市公司全体股东及公司利益的角度出发，公司决定终止发行股份购买资产并募集配套资金事项。

三、中德证券对于该事项的核查意见

经核查，中德证券认为，中科云网在本次重大资产重组事项停牌期间对重大资产重组进展进行了信息披露，所披露有关本次重大资产重组的进展信息真实。根据《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项暨公司股票复牌的公告》，中科云网终止本次重大资产重组的决定系公司董事会依据境内证券市场环境等因素变化自愿作出，具有合理性。中科云网已依据《重组办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产组相关事项》等法律、法规及规范性文件的规定对本次重大资产重组的终止履行了董事会决策程序及公告义务。

中德证券有限责任公司

年 月 日