申万宏源集团股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2016-38
申万宏源集团股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
申万宏源集团股份有限公司第四届董事会第十七次会议于2016年8月18日在北京市西城区太平桥大街19号公司会议室以现场、视频和通讯相结合的方式召开。2016年8月11日，公司以书面形式向全体董事发出了召开董事会会议的通知。本次会议由储晓明董事长主持。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：
一、通过《关于董事、监事和高级管理人员责任保险投保方案的议案》。授权公司经营管理层办理与投保相关的事项（包括但不限于：确定其他相关责任人员及保险条款、签署相关法律文件、处理中途加保及与投保相关的其他事项等)，并在今后上述董事、监事和高级管理人员责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关的事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、通过修订的《申万宏源集团股份有限公司内部控制制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、通过《申万宏源集团股份有限公司内部控制评价制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、同意《申万宏源集团股份有限公司独立董事制度》，并提请公司股东大会审议批准（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、通过《申万宏源集团股份有限公司投资者关系管理制度》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、同意《关于变更经营范围及修改公司<章程>的议案》
1.同意增加经营范围“房屋租赁”项目。具体变更如下：
原经营范围：投资管理；实业投资；股权投资；投资咨询。
变更后经营范围：投资管理；实业投资；股权投资；投资咨询；房屋租赁。
2.同意修改公司《章程》第三条和第十三条。具体修改如下：
将原第三条：公司系由申银万国证券股份有限公司与宏源证券股份有限公司合并而来。
申银万国证券股份有限公司系经中国人民银行出具的银复[1996]200号文《关于组建申银万国证券股份有限公司的批复》，由上海申银证券有限公司和上海万国证券公司以合并的方式于1996年9月16日在上海市成立的股份有限公司。
宏源证券股份有限公司前身是1993年以社会募集方式设立的新疆宏源信托投资股份有限公司，1994年1月3日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股5000万股，于1994年2月2日在深圳交易所上市。2000年9月，经中国证券监督管理委员会证监机构字[2000]210号文批准，整体改组为宏源证券股份有限公司。
为实现强强联合、优势互补，提升综合竞争实力，2014年11月28日，经中国证券监督管理委员会核准，以相互平等、相互尊重、互利共赢为原则，申银万国证券股份有限公司通过向原宏源证券股份有限公司股东发行人民币普通股8,140,984,977股换股吸收合并宏源证券股份有限公司，于2015年1月16日更名为申万宏源集团股份有限公司，于2015年1月26日在深圳交易所上市。
公司在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号310000000046991。
修改为：第三条 公司系由申银万国证券股份有限公司与宏源证券股份有限公司合并而来。
申银万国证券股份有限公司系经中国人民银行出具的银复[1996]200号文《关于组建申银万国证券股份有限公司的批复》，由上海申银证券有限公司和上海万国证券公司以合并的方式于1996年9月16日在上海市成立的股份有限公司。
宏源证券股份有限公司前身是1993年以社会募集方式设立的新疆宏源信托投资股份有限公司，1994年1月3日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股5000万股，于1994年2月2日在深圳交易所上市。2000年9月，经中国证券监督管理委员会证监机构字[2000]210号文批准，整体改组为宏源证券股份有限公司。
为实现强强联合、优势互补，提升综合竞争实力，2014年11月28日，经中国证券监督管理委员会核准，以相互平等、相互尊重、互利共赢为原则，申银万国证券股份有限公司通过向原宏源证券股份有限公司股东发行人民币普通股8,140,984,977股换股吸收合并宏源证券股份有限公司，于2015年1月16日更名为申万宏源集团股份有限公司，于2015年1月26日在深圳交易所上市。
公司在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照的统一社会信用代码为91650000132278661Y。
将原第十三条：经依法登记，公司经营范围：投资管理，实业投资，股权投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
修改为：第十三条 经依法登记，公司经营范围：投资管理，实业投资，股权投资，投资咨询，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上述变更经营范围和修改公司《章程》事项尚需提请公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司经营管理层全权办理工商登记变更等相关事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、同意《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》。
同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度审计机构（审计服务范围含申万宏源证券有限公司等子公司），2016年度含内部控制的审计费用为350万元。
如因审计范围、审计内容变更导致审计费用的增加或减少，提请股东大会授权董事会确定相关审计费用。
以上事项尚需提请公司股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，同时具备从事上市公司审计工作的丰富经验。在担任公司审计机构期间，能够遵照独立、客观、公正的执业准则履行职责，恪尽职守，为公司提供了专业的审计服务。为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，董事会同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度审计机构。独立董事对此事项出具了独立意见。
八、同意《关于推选董事候选人的议案》。
同意推选王洪刚先生为公司第四届董事会董事候选人，并提请公司股东大会选举。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
王洪刚，男，汉族，1975年8月出生。中共党员，硕士研究生。历任上海久事公司计划财务部会计，资金管理总部经理助理，财务管理部高级主管、副经理，上海久事公司团委书记，上海久事国际赛事管理有限公司计划财务部经理。现任上海久事（集团）有限公司财务管理部总经理，上海久事投资有限公司监事长，上海申铁投资有限公司董事。没有持有本公司股份，没有与公司实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。
独立董事对此事宜出具了独立意见。
九、通过《关于免去姜国芳、徐际国同志集团公司副总经理职务的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
因年龄原因，姜国芳、徐际国同志不再担任申万宏源集团股份有限公司副总经理职务。
公司对姜国芳、徐际国同志在担任公司高级管理人员期间为公司发展所做的贡献表示感谢！
十、通过《关于刘跃同志任集团公司总经理助理的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
刘跃，男，汉族，1968年10月出生。中共党员，硕士研究生。曾任哈尔滨电站工程公司工程师；申银万国证券股份有限公司北京劲松营业部副经理（主持工作），北京劲松九区营业部经理，北京安定路营业部经理，北京总部副总经理（主持工作）、总经理，北京分公司总经理，首席市场总监（公司总经理助理待遇）；申万宏源证券有限公司总经理助理、北京分公司总经理。没有持有本公司股份，没有与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在证券交易所认定不适合担任高级管理人员的其他情形。
独立董事对公司高管人员变动事宜出具了独立意见。
特此公告。
申万宏源集团股份有限公司董事会
二〇一六年八月十八日
