芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
2016年第六次临时股东大会决议公告

2016-08-19 来源：上海证券报

证券代码：002555 证券简称：三七互娱公告编号：2016-085

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

2016年第六次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

本次股东大会无否决议案、无涉及变更前次议案的情况。

一、会议召开情况

1、会议时间

（1）现场会议召开时间：2016年8月18日（星期四）下午14:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为2016年8月18日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016年8月17日下午15：00至2016年8月18日下午15：00期间的任意时间。

2、现场会议地点：安徽省芜湖市鸠江区瑞祥路88号皖江财富广场A1座11楼公司会议室。

3、召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

4、会议召集人：公司董事会

5、会议主持人：董事长吴卫东先生

6、本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、会议出席情况

股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东18人，代表股份545,109,730股，占上市公司总股份的26.1469％。其中：通过现场投票的股东3人，代表股份539,030,528股，占上市公司总股份的25.8553％。通过网络投票的股东15人，代表股份6,079,202股，占上市公司总股份的0.2916％。

中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东15人，代表股份6,079,202股，占上市公司总股份的0.2916％。其中：通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。通过网络投票的股东15人，代表股份6,079,202股，占上市公司总股份的0.2916％。

公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席或列席了本次会议。

三、议案审议及表决情况

本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式审议通过如下决议：

1.审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

总表决情况：同意545,067,930股，占出席会议所有股东所持股份的99.9923％；反对34,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0063％；弃权7,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0014％。

中小股东总表决情况：同意6,037,402股，占出席会议中小股东所持股份的99.3124％；反对34,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.5659％；弃权7,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1217％。

表决结果：通过

2、审议通过《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

总表决情况：同意545,059,930股，占出席会议所有股东所持股份的99.9909％；反对34,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0063％；弃权15,400股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0028％。

中小股东总表决情况：同意6,029,402股，占出席会议中小股东所持股份的99.1808％；反对34,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.5659％；弃权15,400股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.2533％。

表决结果：通过

3、逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组交易方案的议案》

3.1 本次发行股份及支付现金购买资产方案

3.1.1本次发行股份及支付现金购买资产方案-发行股票的种类和面值

表决结果：通过

3.1.2 本次发行股份及支付现金购买资产方案-发行方式

表决结果：通过

3.1.3 本次发行股份及支付现金购买资产方案-交易对方、发行对象及其认购方式

表决结果：通过

3.1.4 本次发行股份及支付现金购买资产方案-目标资产

表决结果：通过

3.1.5 本次发行股份及支付现金购买资产方案-交易价格

表决结果：通过

3.1.6 本次发行股份及支付现金购买资产方案-定价基准日和发行价格

表决结果：通过

3.1.7 本次发行股份及支付现金购买资产方案-支付方式及发行数量

表决结果：通过

3.1.8 本次发行股份及支付现金购买资产方案-业绩承诺及补偿安排

表决结果：通过

3.1.9 本次发行股份及支付现金购买资产方案-股份锁定安排

表决结果：通过

3.1.10 本次发行股份及支付现金购买资产方案-上市地点

表决结果：通过

3.1.11 本次发行股份及支付现金购买资产方案-期间损益安排

表决结果：通过

3.1.12 本次发行股份及支付现金购买资产方案-滚存未分配利润安排

表决结果：通过

3.1.13 本次发行股份及支付现金购买资产方案-目标资产的交割及股份发行

表决结果：通过

3.1.14 本次发行股份及支付现金购买资产方案-决议的有效期

表决结果：通过

3.2 本次非公开发行股份募集配套资金方案

3.2.1 本次非公开发行股份募集配套资金方案-发行股票的种类和面值

表决结果：通过

3.2.2 本次非公开发行股份募集配套资金方案-发行方式及发行对象

表决结果：通过

3.2.3 本次非公开发行股份募集配套资金方案-定价依据及发行价格

表决结果：通过

3.2.4 本次非公开发行股份募集配套资金方案-发行数量

表决结果：通过

3.2.5 本次非公开发行股份募集配套资金方案-股份锁定安排

表决结果：通过

3.2.6 本次非公开发行股份募集配套资金方案-上市地点

表决结果：通过

3.2.7 本次非公开发行股份募集配套资金方案-配套募集资金用途

表决结果：通过

3.2.8 本次非公开发行股份募集配套资金方案-决议的有效期

表决结果：通过

3.2.9 本次非公开发行股份募集配套资金方案-滚存未分配利润安排

表决结果：通过

4、审议通过《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉及〈利润补偿协议〉的议案》

表决结果：通过

5、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的说明的议案》

表决结果：通过

6、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条的规定的议案》

表决结果：通过

7、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

表决结果：通过

8、审议通过《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要》

表决结果：通过

9、审议通过《关于授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》

表决结果：通过

10、审议通过《关于聘请本次重大资产重组事宜证券服务机构的议案》

表决结果：通过

11、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

表决结果：通过

四、律师见证情况

北京市天元律师事务所吴光洋律师、蔡厚明律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。《北京市天元律师事务所关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2016年第六次临时股东大会的法律意见》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、备查文件

1、芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2016年第六次临时股东大会决议；

2、北京市天元律师事务所关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2016年第六次临时股东大会的法律意见。

特此公告。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

董事会

二〇一六年八月十八日

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