海能达通信股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要

证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2016-080

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：190,002,657股

2、发行价格：11.10元/股

3、募集资金总额：2,109,029,492.70元

4、募集资金净额：2,073,498,003.65元

二、各投资者认购的数量和限售期

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三、本次发行股票预计上市时间

本次非公开发行新增股份190,002,657股将于2016年8月23日在深圳证券交易所上市。

本次投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起12个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

本次非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及《中小企业板信息披露业务备忘录第3号：上市公司非公开发行股票》的要求进行编制。

四、资产过户及债券转移情况

本次发行发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

释义

在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

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本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本信息

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二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2015年6月19日，海能达第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年非公开发行股票有关事宜的议案》及其他相关议案。

2015年8月24日，海能达2015年第二次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。

（二）本次发行监管部门核准过程

2016年1月22日，海能达非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。

2016年3月2日，发行人收到证监会出具的《关于核准海能达通信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]413号），核准海能达非公开发行不超过364,730,848股股份。

（三）募集资金及验资情况

2016年7月27日，发行人向8名获得配售股份的投资者发出《海能达通信股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知该8名投资者按规定于2016年7月29日15时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户，截至2016年7月29日15时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月31日出具《验资报告》（瑞华验字[2016]第48420004号）。经审验，截至2016年7月29日止，国信证券共收到最终确定的发行对象的申购资金人民币2,109,029,492.70元（大写：贰拾壹亿零玖佰零贰万玖仟肆佰玖拾贰元柒角）。投资者认购的总股数为190,002,657股，每股发行价格为11.10元。

2016年8月1日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月1日出具《验资报告》（瑞华验字[2016]第48420005号）。经审验，截至2016年8月1日止，贵公司收到最终确定的发行对象以现金认购的募集资金共计人民币2,109,029,492.70元，扣除相关发行费用人民币35,531,489.05元，本次非公开发行人民币普通股（A股）总募集资金净额为2,073,498,003.65元。其中，计入股本人民币190,002,657.00元，计入资本公积-股本溢价人民币1,883,495,346.65元。

（四）股份登记情况

海能达本次非公开发行新增股份已于2016年8月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。

三、本次发行基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）190,002,657股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。单一投资者认购本次非公开增发股票的金额不低于22,000万元且不超过44,000万元。

（三）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日（即2015年6月24日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即18.13元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、送股、公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。

2015年9月21日，公司召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2015年半年度利润分配预案的议案》。公司2015年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本698,899,250股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。该方案已于2015年9月30日实施完毕，本次非公开发行价格相应调整为不低于8.25元/股。

2016年5月4日，公司召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配的议案》。公司2015年年度权益分派方案为：以公司总股本1,537,852,100股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.33元（含税）。该方案已于2016年5月24日实施完毕，本次非公开发行价格相应调整为不低于8.22元/股。

发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先等原则，最终确定本次发行的发行价格为11.10元/股。本次发行价格高于本次发行底价。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额2,109,029,492.70元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用、验资费用、发行登记费等）35,531,489.05元，募集资金净额为人民币2,073,498,003.65元。

（五）股份锁定期

本次认购的8名特定投资者认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、本次发行对象概况

（一）发行对象及认购数量

本次非公开发行按照《海能达通信股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与国信证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、数量优先等原则确定认购获配对象及获配股数。

本次发行最终价格确定为11.10元/股，发行股票数量190,002,657股，募集资金总额为2,109,029,492.70元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限364,730,848股；发行对象总数为8名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

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上述获配投资者具体获配信息如下:

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（二）发行对象的基本情况

1、财通基金管理有限公司

住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

法定代表人：阮琪

注册资本：20,000.00万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2011年6月21日

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、易方达基金管理有限公司

住所：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室

法定代表人：刘晓艳

注册资本：12,000.00万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2001年4月17日

经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、汇添富基金管理股份有限公司

住所：上海市大沽路288号6幢538室

法定代表人：李文

注册资本：11,762.2978万元

公司类型：股份有限公司（非上市）

成立日期：2005年2月3日

经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、华安基金管理有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号二期31－32层

法定代表人：朱学华

注册资本：15,000.00万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：1998年6月4日

经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、深圳市创新投资集团有限公司

住所：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区

法定代表人：倪泽望

注册资本：420,224.952万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：1999年8月25日

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。

6、博时基金管理有限公司

住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层

法定代表人：张光华

注册资本：25,000.00万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：1998年7月13日

经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。

7、天弘基金管理有限公司

住所：天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦A座1704-241号

法定代表人：井贤栋

注册资本：51,430.00万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2004年11月08日

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、申万菱信（上海）资产管理有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室

法定代表人：过振华

注册资本：2,000.00万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2014年3月13日

经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）本次发行对象与公司的关联关系

本次发行8名发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。

经核查，本次发行8名发行对象中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中所规范的私募投资基金的，全部按要求在规定时间内完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

本次发行8名发行对象及其关联方，最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

（五）本次发售对公司控制权的影响

本次发行前，陈清州直接持有公司股份898,838,050股，持股比例为58.43%，为公司的控股股东、实际控制人。本次非公开发行后，陈清州持有公司的股份数量不变，持股比例为52.00%，仍为公司的控股股东、实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。

综上，本次发行前后，公司控股股东和实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发生变化。

五、本次发行新增股份数量及上市时间

本次非公开发行新增股份190,002,657股预计将于2016年8月23日在深圳证券交易所上市。

本次投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起12个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。

六、本次发行相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦

保荐代表人：范金华、胡滨

项目协办人：黄泽明

经办人员：胡滨

电话：0755-82130833-706082

传真：0755-82133415

（二）发行人律师

名称：国浩律师（深圳）事务所

负责人：张敬前

办公地址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦22楼及24楼

经办律师：童曦、程静

电话：0755-83515666

传真：0755-83515333

（三）审计机构

名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：杨剑涛

办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

注册会计师：桑涛、徐凌、彭中

电话：0755-83732888

传真：0755-82237549

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至2016年8月1日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

本次非公开发行190,002,657股，发行前后股本结构变动情况如下：

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（二）资产结构变动情况

公司本次非公开发行股票募集资金净额为2,073,498,003.65元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

（三）业务结构变动情况

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于LTE智慧专网集群综合解决方案项目、智慧城市专网运营及物联网项目、军工通信研发及产业化项目、融资租赁业务资本金补充项目和偿还银行借款及补充流动资金。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变。

（四）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（五）公司高管人员结构变动情况

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）公司关联交易和同业竞争变动情况

本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

（七）本次发行对公司最近一年每股收益的影响

本次发行股票共计190,002,657股，发行后股票共计1,728,414,257股。以2016年1-3月和2015年度的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股收益如下：

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注：发行后每股收益分别按照2015年度和2016年1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析

详见海能达非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书全文。

第四节 本次募集资金运用

一、项目的基本情况

本次非公开发行股票募集资金总额在扣除发行费用后，所募集资金将用于以下项目：

单位：万元

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本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目的总投资额，不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司已根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行了先期投入，将在募集资金到位后予以全部置换。

第五节 中介机构对本次发行的意见

一、中介机构对本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次发行保荐机构国信证券股份有限公司认为：海能达通信股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

发行人律师国浩律师（深圳）事务所认为：发行人的本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。

二、保荐协议主要内容和上市推荐意见

海能达与国信证券签署了《海能达通信股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》，聘请国信证券作为海能达非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。国信证券指定范金华、胡滨两名保荐代表人，具体负责海能达本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

国信证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。

国信证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第六节 备查文件

（一）国信证券股份有限公司出具的《关于海能达通信股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书》和《关于海能达通信股份有限公司非公开发行A股股票尽职调查报告》。

（二）国浩律师（深圳）事务所所出具的《关于海能达通信股份有限公司非公开发行股票之法律意见书》和《关于为海能达通信股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告》。

海能达通信股份有限公司

年 月 日

保荐机构（主承销商）

（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26F）