新华文轩出版传媒股份有限公司
第四届董事会2016第十一次会议决议公告
证券代码：601811 证券简称：新华文轩 公告编号：2016-004
新华文轩出版传媒股份有限公司
第四届董事会2016第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新华文轩出版传媒有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2016年第十一次会议于2016年8月19日在新华文轩公司总部四楼一号会议室以现场结合通讯方式召开，召开本次会议的会议通知已于8月16日以书面方式发出。会议应参加董事9名，实际参加会议董事9名，其中罗勇董事、杨杪董事、肖莉萍董事分别委托张鹏董事、何志勇董事、韩立岩董事出席会议并代为行使表决权，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由执行董事、董事长何志勇主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于修订本公司
鉴于公司已在境内首次公开发行A股股票并上市，为符合本次发行上市完成后监管机构的要求，公司对《A股募集资金使用与管理办法》进行了修订。
具体内容详见公司同日披露的《A股募集资金使用与管理办法》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
（二）审议通过了《关于本公司所持四川文轩卓泰投资有限公司48%股权转让方案的议案》
基于公司对四川文轩卓泰投资有限公司（以下称“文卓公司”）企业治理及管控、经营现状的评估及未来公司战略发展的整体安排，公司拟转让所持文卓公司48%的股权。根据《四川省企业国有产权转让管理暂行办法》及实施细则的规定，公司就本次股权转让制定了《新华文轩出版传媒股份有限公司关于所持四川文轩卓泰投资有限公司48%股权转让方案》。
公司董事会在尽职调查的基础上认为，本次交易标的预期未来各年度收益、现金流量的评估依据、计算模型所采用的折现率及评估结论合理。
根据上海证券交易所《股票上市规则》、本公司的《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，无需提交公司股东大会审议。
本次事项也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次转让的详细内容参见与本公告同日刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《新华文轩关于转让参股公司股权的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
（三）审议通过了《关于本公司向四川文轩卓泰投资有限公司提供1.2亿元委托贷款展期的议案》
公司于2013年8月通过中国建设银行股份有限公司成都新华支行向文卓公司提供了额度为人民币1.2亿元的委托贷款，贷款利率6.15%，该笔委托贷款将于2016年8月20日到期。公司董事会同意对向文卓公司提供的1.2亿元委托贷款进行适当展期，展期期限为2016年8月21日至2017年2月20日，委托贷款展期期间的担保和质押条件及约定的贷款利率不变。
根据公司的《公司章程》及《董事会议事规则》有关规定，上述事项未超过董事会授权。
因公司持有文卓公司48%股权，公司副总经理郑川兼任文卓公司董事，本次事项构成关联交易，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
本次委托贷款展期的详细内容参见与本公告同日刊载于的上海证券交易所（www.sse.com.cn）《关于向参股公司提供委托贷款展期的关联交易公告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
特此公告。
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
2016年8月20日
证券代码：601811 证券简称：新华文轩 编号：2016-005
新华文轩出版传媒股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟以公开挂牌的方式转让所持有的四川文轩卓泰投资有限公司（以下简称“文卓公司”）48%的股权。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易已经公司第四届董事会2016年第十一次会议审议通过，尚需国有资产监督管理部门批准，并按照产权交易中心公开挂牌转让程序进行交易；无需提交股东大会审议批准。
● 本次股权转让的交易对方最终以在西南联合产权交易所履行公开挂牌程序确定的交易对象为准，目前尚无法判断是否涉及关联方。
● 由于本次股权转让需通过产权交易中心公开挂牌方式进行，故可能存在流拍的风险，敬请广大投资者注意风险。
● 其他需要提醒投资者特别注意的风险事项：截至本公告之日，文卓公司尚欠公司委托贷款金额人民币12,000万元，鉴于股权转让后公司不再持有文卓公司股权，公司将该笔债权一并转让给受让方。受让方需不晚于支付股权转让价款的同时，代文卓公司偿还该笔委托贷款。
一、交易概述
公司拟以公开挂牌的方式转让所持有的文卓公司48%的股权，本次挂牌转让底价拟以经四川新华发行集团有限责任公司（以下简称“新华发行集团”）备案的标的股权评估结果为基础，并结合企业现状和市场情况等综合因素确定。公司所持文卓公司48%股权对应的转让底价为42,352.94万元。
此外，截至本公告之日，文卓公司尚欠公司委托贷款金额人民币12,000万元，鉴于股权转让后公司不再持有文卓公司股权，公司将该笔债权一并转让给受让方。受让方需不晚于支付股权转让价款的同时，代文卓公司偿还该笔委托贷款。
本次交易已经公司第四届董事会2016年第十一会议审议通过，公司独立董事对此次股权转让事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：
（一）公司已经履行了必要的审议、决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定；
（二）公司本次股权转让将根据国有资产转让相关规定，采取公开挂牌的方式，且转让底价以具有相关业务资质的评估机构的评估结果为依据，未损害公司及公司股东利益；
（三）公司本次转让股权，进一步完善了公司的资产结构，优化了资源配置。
综上所述，我们同意公司此次转让文卓公司48%股权事项。
根据上海证券交易所《股票上市股票上市规则》10.2.15，如后续交易方确涉及关联方，本次公开挂牌股权转让亦豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
本次交易无需提交公司股东大会审议，本次股权转让尚需国有资产监督管理部门批准，并按照西南联合产权交易所公开挂牌转让程序进行交易。
由于本次股权转让需通过产权交易中心公开挂牌方式进行，故可能存在流拍的风险，敬请广大投资者注意风险。
二、交易对方情况介绍
本次股权转让的交易对方最终以在西南联合产权交易所履行公开挂牌程序确定的交易对象为准，目前尚无法判断是否涉及关联方。
公司将依法对文卓公司48%股权转让事宜及时履行持续的信息披露义务。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的
1.文卓公司成立于 2012年 7 月 6 日，注册地址为四川省成都市大邑县晋原镇锦屏大道9号，现注册资本为15,800万元，经营范围为：项目投资。(以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定明令禁止或限制的项目，需有关部门批准的凭其批准文件或许可证经营)。
文卓公司当前的股权结构为：
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2.有优先受让权的四川卓泰实业有限公司不放弃优先受让权，但仍需通过产权交易公开挂牌转让程序参与竞买；四川出版集团有限责任公司放弃优先受让权。
3.财务状况： 截至2015年12月31日，文卓公司合并报表总资产账面价值103,839.28万元，总负债账面价值36,014.82万元，净资产账面价值67,824.46万元，2015年1-12月实现营业收入14,845.71万元，净利润1799.34万元。截至2016年3月31日，文卓公司合并报表总资产账面价值102,538.30万元，总负债账面价值35,674.08万元，净资产账面价值66,864.22万元，2016年1-3月实现营业收入1,331.60万元，净利润-958.24万元。上述财务数据未经审计。
4.交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告（“中企华评报字(2016)第3592号”），以2015年11月30日为评估基准日，按资产基础法评估的文卓公司净资产账面价值为58,413.20万元，净资产评估值为63,445.29万元，净资产评估增值为5,032.09万元、增值率为8.61%。具体评估结果如下：
金额单位：人民币万元
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按收益法评估的文卓公司，得出的股东全部权益价值为78,102.61万元，增值额为19,689.41万元，增值率为33.71%。
公司董事会在尽职调查的基础上认为，本次交易标的预期未来各年度收益、现金流量的评估依据、计算模型所采用的折现率及评估结论合理。
（三）交易标的定价情况
本次挂牌转让底价拟以经国有资产管理授权机构新华发行集团备案的文卓公司的股东全部权益评估价值为基础，并结合企业现状和市场情况等综合因素，确定公司所持文卓公司48%股权对应转让底价为42,352.94万元。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
由于本次公司转让所持有的文卓公司48%股权拟在西南联合产权交易所公开挂牌，交易对手尚不明确，尚未签署交易合同及协议，无履约安排。
五、涉及转让股权的其他安排
本次公司转让所持有的文卓公司48%股权转让事项须经国有资产监督管理机构批准。根据国有资产转让相关规定，本次股权转让须经产权交易中心公开挂牌竞价转让。
六、本次转让股权对上市公司的影响
本次转让标的为文卓公司48%的股权。基于公司对文卓公司治理及管控、经营现状的评估及未来公司战略发展的整体安排，处置低效资产，可进一步完善公司的资产结构，提高资产质量，优化资源配置，使公司的业务结构更加合理。
本次股权转让交易完成后，公司将不再持有文卓公司股权。由于需按照国有产权转让相关规定挂牌转让，交易对手及交易价格尚无法确定，如标的资产按照挂牌底价成交，公司可实现收益约11,527万元，具体数据以公司披露的2016年度审计报告为准。
七、上网公告附件
（一）新华文轩独立董事关于《新华文轩关于所持四川文轩卓泰投资有限公司48%股权转让方案》的独立意见
（二）新华文轩拟转让四川文轩卓泰投资有限公司股权项目评估报告
特此公告。
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
2016 年 8 月 20日
证券代码：601811 证券简称：新华文轩 公告编号：2016-006
新华文轩出版传媒股份有限公司
关于向参股公司提供委托贷款展期的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 委托贷款对象：四川文轩卓泰投资有限公司
● 委托贷款金额及展期时间：1.2亿元委托贷款展期半年
● 委托贷款年利率：6.15%
● 除上述委托贷款事项，过去12个月公司未与四川文轩卓泰投资有限公司发生其他交易
一、关联交易概述
新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月通过中国建设银行股份有限公司成都新华支行向四川文轩卓泰投资有限公司（以下简称“文卓公司”）提供了额度为人民币1.2亿元的委托贷款，委托贷款年利率6.15%，该笔委托贷款将于2016年8月20日到期。文卓公司的股东四川卓泰实业有限公司（以下简称“卓泰实业”）卓泰实业将其持有的文卓公司49%的股权及其派生权益全部质押给公司，用于对公司在前述委托贷款合同中债权的49%部分进行担保。
2016年8月19日，公司第四届董事会2016年第十一次会议审议并通过了《关于本公司所持四川文轩卓泰投资有限公司48%股权转让方案》（以下简称“转让方案”）及《关于本公司向四川文轩卓泰投资有限公司提供1.2亿委托贷款进行展期的议案》。转让方案中已列明，该笔1.2亿委托贷款的债权将作为转让的必要条件之一，一并转让给受让方，并由受让方于不晚于支付股权转让价款的同时，代文卓公司偿还该笔委托贷款并支付相应的利息。
基于以上情况，考虑到转让方案已将该笔贷款回收作了安排且转让方案在委托贷款到期前无法实施完毕，公司董事会同意向文卓公司提供的1.2亿元委托贷款适当展期，展期期限为2016年8月21日至2017年2月20日，委托贷款展期期间担保和质押条件及约定的贷款利率不变。
因公司持有文卓公司48%股权，公司副总经理郑川兼任文卓公司董事，该交易构成一项关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除上述委托贷款事项，过去12个月公司未与文卓公司发生其他交易，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
1.基本情况
文卓公司成立于2012年7月6日，住所地为成都市大邑县晋原镇锦屏大道9号，法定代表人庞浩，营业期限为2012年7月6日至永久，注册资本壹亿伍仟捌佰万元人民币，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为项目投资（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，需有关部门批准的凭其批准文件或许可证经营）。
文卓公司章程股权结构为：卓泰实业出资7,742万元，持股比例为49%；公司出资人民币7,584万元，持股比例为48%；四川出版集团有限责任公司出资人民币474万元，持股比例为3%。
除上述交易及关联关系外，文卓公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
2.主要业务发展情况
目前，文卓公司主要是对三家全资子公司文轩职业学院、文轩职业学校和经济专修学院经营实体的发展战略、日常重大事务进行策划和综合管理。
三、关联交易标的基本情况及关联交易主要内容
公司向文卓公司提供委托贷款展期，委托贷款展期金额1.2亿元人民币，展期期限为2016年8月21日至2017年2月20日。展期期间的贷款利率依原委托贷款合同约定的年利率6.15%不变。公司与文卓公司、中国建设银行股份有限公司成都新华支行、卓泰实业签订委托贷款展期合同和相应担保文件条件不变，卓泰实业将其持有的文卓公司49%的股权及其派生权益继续全部质押给公司，用于对公司在前述委托贷款合同中债权的49%部分进行担保，确保贷款资金的安全。
本次委托贷款展期利率的确定符合市场规则，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、本次关联交易对公司的影响
本次委托贷款资金为公司自有资金，不会影响公司正常的经营运转和相关投资。公司董事会已审议批准文卓公司股权转让方案，该方案包括受让方代文卓公司偿还该笔委托贷款并支付相应的利息。此外卓泰实业以其持有的文卓公司49%的股权及其派生权益为质，用于对公司在前述委托贷款合同中债权49%部分进行担保。本次委托贷款展期事项不会损害公司及股东利益。
五、关联交易的审议情况
（一）公司董事会审议情况
公司第四届董事会2016年第十一次会议审议通过了《关于本公司向四川文轩卓泰投资有限公司提供1.2亿元委托贷款展期的议案》，公司出席会议的9名董事审议并一致同意该议案。
（二）独立董事事前认可意见
公司全体独立董事对该议案进行了事前审阅，一致同意将上述议案提交公司董事会审议。
（三）独立董事的独立意见
公司全体独立董事发表独立意见如下：公司本次向关联方文卓公司提供委托贷款展期事项及审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次委托贷款展期利率的确定符合市场规则，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事一致同意本次交易。
六、截至本公告日公司累计为对外提供委托贷款金额及逾期金额
截至本公告日，公司为文卓公司累计提供委托贷款金额为1.2亿元人民币。除上述委托贷款事项外，公司无对外提供委托贷款，无逾期情况。
七、挂网公告附件
（一）新华文轩独立董事关于关联交易的事前认可意见
（二）新华文轩独立董事关于新华文轩向四川文轩卓泰投资有限公司提供1.2亿委托贷款进行展期的独立意见
特此公告。
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
2016年8月20日
