张家港保税科技股份有限公司
2016年第二次临时股东大会
决议公告

证券代码：600794 证券简称：保税科技 公告编号：2016-047

张家港保税科技股份有限公司

2016年第二次临时股东大会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间：2016年8月19日

（二）股东大会召开的地点：张家港保税区石化交易大厦2718会议室

（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，董事长唐勇先生主持。会议表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，出席4人，谢荣兴、于北方、徐国辉因工作原因未能出席会议；

2、公司在任监事5人，出席3人，杨洪琴、徐惠因工作原因未能出席会议；

3、董事会秘书出席会议；公司在任高管5人，列席5人。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

1、议案名称：关于放弃张家港保税港区港务有限公司增资优先认缴权的议案

审议结果：通过

表决情况：

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（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

（三）关于议案表决的有关情况说明

上述议案，张家港保税区金港资产经营有限公司回避表决。金港资产持有公司386,094,629股，占公司总股份的32.40%。

三、律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（苏州）事务所

律师：王陈芳、孙艺娜

2、律师鉴证结论意见：

本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；本次股东大会表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、本所要求的其他文件。

张家港保税科技股份有限公司

2016年8月20日

证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2016-048

债券代码：122256 债券简称：13保税债

张家港保税科技股份有限公司

关于非公开发行股票发行结果

暨股份变动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 发行股票种类：人民币普通股（A股）

● 发行数量：20,578,000股

● 发行价格：人民币6.71元/股

● 发行对象、配售股数及限售期：

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● 预计上市时间：2016年8月19日，本公司获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2016年8月18日收盘后，本次发行特定投资者以现金认购股票的证券变更登记证明。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为36个月，预计上市可交易时间为2019年8月18日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

● 资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

2015年8月13日，公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了本次非公开发行有关议案。

2015年9月15日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会下发文件《江苏省国资委关于同意张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复[2015]146号），同意公司本次非公开发行事宜。

2015年11月17日，公司召开2015年第五次临时股东大会，会议审议通过了本次发行方案的相关议案。

2016年1月25日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2015年度员工持股计划参与人员的议案》、《关于公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）及其摘要（修订稿）的议案》和《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。

2016年2月18日，公司召开2016年第一次临时股东大会决议，审议通过了《关于调整2015年度员工持股计划参与人员的议案》、《关于公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）及其摘要（修订稿）的议案》和《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。

2016年3月30日，中国证监会发行审核委员会无条件审核通过了公司本次非公开发行申请。

2016年7月14日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1226号），该批复核准公司非公开发行不超过28,391,000股新股。

（二）本次发行情况

1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

2、发行数量：20,578,000股

3、发行价格：6.71元/股

4、募集资金总额：人民币138,078,380元

5、发行费用：人民币8,795,000元

6、募集资金净额：人民币129,283,380元

7、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

2016年8月15日，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天圆全验字[2016]000033号《张家港保税科技股份有限公司验资报告》。经审验，截至2016年8月12日止，公司实际非公开发行每股面值1元的人民币普通股（A股）20,578,000股，募集资金总额为人民币138,078,380元，扣除承销及保荐费用8,000,000元，律师费700,000元，验资费95,000元，募集资金净额为129,283,380元（尚未扣除增值税进项税额）。其中新增股本20,578,000元，增加资本公积108,705,380元。

公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

2016年8月19日，本公司获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2016年8月18日收盘后，本次发行特定投资者现金认股的证券变更登记证明。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构关于本次发行定价过程和认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：

“发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。本次非公开发行的发行对象为保税科技2015年度员工持股计划。本次员工持股计划的认购对象为包括公司部分董事、监事、高级管理人员及核心人员在内的公司及其合并报表范围内下属单位（含全资及控股子公司）符合认购条件的员工，公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金备案。

发行人本次发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。”

2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的发行人律师北京市中伦律师事务所认为：

“本次发行已取得必要的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效，并已取得江苏省国资委批复同意、中国证监会核准，具备实施的法定条件；本次发行的发行价格、发行数量等均符合有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人相关股东大会决议之规定；本次发行的发行对象符合相关法律、法规的规定；发行人与保税科技2015年度员工持股计划签署的《股份认购协议》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票有关法律、法规的规定。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为20,578,000股，未超过中国证监会核准的本次发行上限28,391,000股；发行对象总数为1名，不超过10名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：

本次非公开发行发行对象一览表

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本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为36个月，预计上市可交易时间为2019年8月18日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（二）发行对象情况

1、保税科技2015年度员工持股计划

（1）基本情况

本次发行的对象为保税科技2015年度员工持股计划，其基本信息如下：

①员工持股计划参加对象

本次员工持股计划参加对象为与公司及其合并报表范围内下属单位（含全资及控股子公司）签订正式劳动合同的员工，含试用期员工、病休员工，不包含劳务工、退休员工。

参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。

②员工持股计划资金来源

本次员工持股计划的资金来源为员工自筹资金，包括员工薪资所得以及其他合法所得。

③员工持股计划的期限

本次员工持股计划存续期限为48个月，自本次非公开发行结束之日起计算。如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对公司股票出售存在限制，或公司股票市场流动性不足等原因导致员工持股计划未能在存续期届满前将股票全部变现，则公司2015年度员工持股计划的存续期经员工持股计划持有人会议通过、并提交公司董事会审议通过后，可相应延长。

④员工持股计划的管理

本次员工持股计划由公司自行管理。

⑤本次发行完成后，员工持股计划与公司之间的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，员工持股计划与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。

（2）与公司的关联关系

保税科技年度员工持股计划由与公司及其合并报表范围内下属单位（含全资及控股子公司）签订正式劳动合同的员工，含试用期员工、病休员工，不包含劳务工、退休员工认购，与公司存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

保税科技2015年度员工持股计划及其关联方与发行人最近一年未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

保税科技2015年度员工持股计划由与公司及其合并报表范围内下属单位（含全资及控股子公司）签订正式劳动合同的员工，含试用期员工、病休员工，不包含劳务工、退休员工在内的公司员工构成，本次发行不会导致本次员工持股计划与公司产生显失公允之关联交易的情形。

（5）私募基金备案情况

保税科技本次非公开发行的发行对象共1名，为保税科技2015年度员工持股计划。本次员工持股计划的认购对象为包括公司部分董事、监事、高级管理人员及核心人员在内的公司及其合并报表范围内下属单位（含全资及控股子公司）符合认购条件的员工，公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金备案。

保税科技承诺认购本次非公开发行股票的资金来源为保税科技2015年度员工持股计划，其均系员工持股计划持有人的合法薪酬或自筹资金，认购资金来源合法，不存在分级收益等结构化安排。在本次员工持股计划认购保税科技非公开发行的股票自发行结束之日起36个月的锁定期内，不会部分或全部转让本次认购的股票。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前10名股东持股情况

截至2016年3月31日，公司前十名股东持股数量和比例如下：

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（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东

本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记，截至2016年8月18日（股份登记日），公司前10名股东持股情况如下：

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本次发行前，截至2016年3月31日，张家港金港资产经营有限公司（以下简称“金港资产”）持有公司32.40%的股权，为公司控股股东；张家港保税区管委会为金港资产的唯一股东，持有金港资产100%的股权，为公司实际控制人；本次发行后，金港资产持有保税科技31.85%的股权，仍为公司控股股东；张家港保税区管委会仍为公司实际控制人。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

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本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将有所增加，资产负债率将会略有下降，资产结构得以改善，财务费用降低，有利于增强公司抵御风险的能力和增强进一步融资的能力。

（二）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行完成后，募集资金将部分用于向长江时代收购其拥有的固体仓储类资产。收购完成后，公司固体仓储类业务规模将进一步扩大，公司的盈利能力将有所提高。

（三）本次发行对公司治理的影响

本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。公司设有股东大会、董事会和经理层，并制订了相关的内部控制制度，切实贯彻上市公司规范化运作的要求，不断完善公司法人治理结构，提升公司整体经营效率。

本次非公开发行前（截至2016年3月31日），金港资产持有保税科技32.40%的股权，为发行人的控股股东；张家港保税区管委会为发行人的实际控制人。本次发行完成后，公司将增加20,578,000股有限售条件流通股，公司总股本增加到1,212,152,157股，金港资产持有公司31.85%的股权，仍为公司的控股股东；张家港保税区管委会仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致发行人控股股东及实际控制人的变更。

本次发行完成后，公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，严格遵守各项规章制度，保持业务、资产、财务及人员和机构等独立，继续规范化运作。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

1、保荐机构（主承销商）

名 称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

保荐代表人：郁韡君、蒋杰

项目协办人：秦雯

经办人员：王栋、钱健

联系电话：021-38676798

联系传真：021-38670798

2、发行人律师

名 称：北京市中伦律师事务所

办公地址：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层

负 责 人：张学兵

经办律师：朱颖、钟洋

联系电话：010-59572288

联系传真：010-65681022

3、审计机构

名 称：北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：北京市海淀区中关村南大街56号方圆大厦15层

负责人：孙小波

签字会计师：魏强、钟旭东

联系电话：010-83914188

联系传真：010-83915190

4、验资机构

名 称：北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：北京市海淀区中关村南大街56号方圆大厦15层

负责人：孙小波

签字会计师：魏强、李丽芳

联系电话：010-83914188

联系传真：010-83915190

七、备查文件目录

1、北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

3、国泰君安证券股份有限公司关于张家港保税科技股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性的核查意见；

4、北京市中伦律师事务所关于张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票发行过程的法律意见书；

5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

上述备查文件，投资者可于工作日9:00-17:00在公司进行查阅。

特此公告

张家港保税科技股份有限公司

董 事 会

2016年8月20日