江苏玉龙钢管股份有限公司
2016年第三次临时股东大会
决议公告

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2016-057

江苏玉龙钢管股份有限公司

2016年第三次临时股东大会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2016年8月19日

(二) 股东大会召开的地点：无锡市惠山区玉祁镇玉龙路15号公司5楼会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

会议采用现场表决结合网络表决的方式，会议由唐永清先生主持，本次会议的召集、召开程序及出席会议人员的资格均符合《公司法》及公司章程的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事7人，出席7人；

2、 公司在任监事3人，出席3人；

3、 公司副总经理及其他高级管理人员出席了本次会议，公司聘请的法律顾问出

席并见证了本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：《江苏玉龙钢管股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、 议案名称：《江苏玉龙钢管股份有限公司关于修订<股东大会议事规则>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、 议案名称：《江苏玉龙钢管股份有限公司关于修订<董事会议事规则>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

4、 议案名称：《江苏玉龙钢管股份有限公司关于修订<监事会议事规则>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

5、 议案名称：《江苏玉龙钢管股份有限公司关于修订<独立董事制度>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 累积投票议案表决情况

6.00关于董事会提前进行换届选举的议案（选举董事）

■

7.00关于董事会提前进行换届选举的议案（选举独立董事）

■

8.00关于监事会提前进行换届选举的议案

■

(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(四) 关于议案表决的有关情况说明

所有议案均获股东大会审议通过。其中，议案1属于需要以特别决议通过的议案，已经出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过；议案6.00、议案7.00、议案8.00的所有子议案，通过逐项表决，均获审议通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京国枫律师事务所

律师：胡琪、董一平

2、 律师鉴证结论意见：

律师认为：玉龙股份本次股东大会的通知和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及玉龙股份章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决方法符合有关法律、法规、规范性文件及玉龙股份章程的规定，表决结果合法有效。

四、 备查文件目录

1、 公司2016年第三次临时股东大会决议；

2、 北京国枫律师事务所关于江苏玉龙钢管股份有限公司2016年第三次临时股东大会的法律意见书。

江苏玉龙钢管股份有限公司

2016年8月20日

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2016-058

江苏玉龙钢管股份有限公司

第四届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月14日以书面送达、传真以及发送电子邮件方式向公司全体董事发出召开公司第四届董事会第一次会议的通知，会议于2016年8月19日2016年第三次临时股东大会选举出公司第四届董事会成员后在公司五楼会议室以现场方式召开，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事程涛先生主持。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于选举公司第四届董事长的议案》；

7票同意，0票反对，0票弃权。

董事会选举程涛先生为公司第四届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日为止。程涛先生简历附后。

因公司目前尚未聘任新的董事会秘书，根据相关规定，由新任董事长程涛先生代行董事会秘书职务，直至公司正式聘任董事会秘书为止，公司将尽快聘任新的董事会秘书。

独立董事发表了同意本次董事会选举董事长的独立意见，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

二、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于选举公司第四届董事会专门委员会委员及主任的议案》；

7票同意，0票反对，0票弃权。

董事会选举公司第四届董事会专门委员会主任及委员如下：

选举程涛、程晓鸣和李伟敏三人组成本届董事会战略发展委员会，公司董事长程涛任战略发展委员会主任。

选举刘浩、程晓鸣和李伟敏三人组成本届董事会审计委员会，刘浩为审计委员会主任。

选举程晓鸣、马霄和程涛三人组成本届董事会提名委员会，程晓鸣任提名委员会主任。

选举马霄、刘浩和李伟敏三人组成本届董事会薪酬与考核委员会，马霄任薪酬与考核委员会主任。

上述相关人员简历附后。上述四个专业委员会任期与本届董事会任期一致，即自本次董事会会议审议通过之日起三年，期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去专业委员会委员资格，并由接任的董事自动承继委员职务。

三、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于聘任公司总经理的议案》；

7票同意，0票反对，0票弃权。

董事会决定聘任王美女士为公司总经理，并担任公司法定代表人，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日为止。王美女士简历附后。

独立董事发表了同意本次董事会聘任公司总经理的独立意见，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

四、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于聘任公司财务总监的议案》；

7票同意，0票反对，0票弃权。

董事会决定聘任俞波先生为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日为止。俞波先生简历附后。

独立董事发表了同意本次董事会聘任公司财务总监的独立意见，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

五、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于聘任副总经理的议案》；

7票同意，0票反对，0票弃权。

董事会决定聘任姚光利先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日为止。姚光利先生简历附后。

独立董事发表了同意本次董事会聘任公司副总经理的独立意见，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

六、审议通过《关于投资设立全资子公司江苏玉龙钢管科技有限公司的议案》；

7票同意，0票反对，0票弃权。

为适应公司业务发展的需要,公司拟以自有资金出资1000万元设立全资子公司江苏玉龙钢管科技有限公司（以下简称“玉龙科技”，暂定名，以工商登记为准）。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于投资设立全资子公司江苏玉龙钢管科技有限公司的公告》（公告编号：2016-060））。

特此公告。

江苏玉龙钢管股份有限公司

2016年8月20日

附简历

1、程涛

程涛，男，1979年生，中国国籍，无境外居留权，博士。历任成都龙湖地产发展有限公司财务部经理、北京龙湖置业有限公司财务总监、华夏控股副总裁、华夏幸福副总裁兼财务总监。现任华夏幸福基业控股有限公司董事、华夏幸福基业股份有限公司董事、知合资本管理有限公司总裁、黑牛食品股份有限公司董事长。其中，公司控股股东拉萨市知合科技发展有限公司为知合资本管理有限公司全资子公司；华夏幸福基业控股股份公司、华夏幸福基业股份有限公司为公司实际控制人王文学控制的核心企业。

程涛未持有本公司股份，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

2、李伟敏

李伟敏，男，1972 年生，中国国籍，无境外居留权，经济学硕士，理学学士。历任光大证券股份有限公司并购融资部董事总经理（保荐代表人）、财通证券股份有限公司投资银行部董事总经理（保荐代表人）。曾就职于摩根士丹利华鑫基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司。李伟敏持有美国特许金融分析师（CFA）特许状，中国注册会计师。现任知合资本管理有限公司董事总经理、黑牛食品股份有限公司董事。其中，公司控股股东拉萨市知合科技发展有限公司为知合资本管理有限公司全资子公司。

李伟敏未持有本公司股份，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

3、程晓鸣

程晓鸣，男，1965 年生，中国国籍，无境外居留权，法学博士。先后毕业于南开大学、西南政法大学和中国人民大学。曾任海南省律师事务所主任，1998年起至今担任上海上正律师事务所主任，并兼任上海市仲裁委员会仲裁员、中华全国律师协会经济业务委员会委员。目前担任阜新德尔汽车部件股份有限公独立董事、广汇汽车服务股份公司独立董事。

程晓鸣未持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；也不存在下列不得被提名担任公司董事和高级管理人员的情形：（一）《公司法》第146条规定的情形之一；（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（四）最近三年内受到证券交易所公开谴责；（五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

4、马霄

马霄，男，1980 年生，中国国籍，无境外居留权，北京大学法学学士，中国社会科学院法律硕士在读（JM）。2007年8月起先后在北京赛思博律师事务所、北京安博律师事务所担任法务、律师助理、实习律师、律师等职务，2015年8月加入北京市中银律师事务所。

马霄未持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；也不存在下列不得被提名担任公司董事和高级管理人员的情形：（一）《公司法》第146条规定的情形之一；（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（四）最近三年内受到证券交易所公开谴责；（五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

5、刘浩

刘浩，男，1978 年生，中国国籍，无境外居留权，会计学专业博士。2006年7月至今任职于上海财经大学，2014年7月至今担任上海财经大学会计学院教授。目前担任申能股份有限公司独立董事。

刘浩未持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；也不存在下列不得被提名担任公司董事和高级管理人员的情形：（一）《公司法》第146条规定的情形之一；（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（四）最近三年内受到证券交易所公开谴责；（五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

6、王美

王美，女，1982年生，中国国籍，无境外居留权，硕士。曾任知合控股有限公司运营管理部管理总监，华夏幸福基业控股股份公司经理，北京东方银联投资管理有限公司经理，廊坊幸福基业投资有限公司经理，九通基业科技发展有限公司经理，鼎基资本管理有限公司经理，华夏幸福创业投资有限公司经理，天下云仓（北京）企业管理有限公司经理，知合资本管理有限公司经理，知合产业投资有限公司经理，华夏云联科技有限公司经理，华夏云联智慧城市有限公司经理，固安华夏瑞安信用担保有限公司经理，华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司执行董事、经理。

王美未持有本公司股份，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

7、俞波

俞波，男，1972年生，中国国籍，无境外居留权，硕士，高级会计师。曾任五矿有色金属股份有限公司财务部会计部经理；五矿有色南昌硬质合金有限责任公司常务副总经理兼总会计师；五矿投资发展有限责任公司副总经理；中国五矿集团公司财务总部总经理，兼任五矿集团财务有限责任公司董事长、中国外贸金融租赁有限公司副董事长、五矿发展股份有限公司董事、五矿有色金属控股有限公司董事、五矿证券有限公司董事,清华大学经济管理学院会计教育顾问委员会委员；并于2016年6月至8月担任知合控股有限公司财务副总裁；现任浙江凯恩特种材料股份有限公司独立董事。

俞波未持有本公司股份，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

8、姚光利

姚光利，男，1959年2月生,中国国籍,无境外居留权,大专学历。1996年至2006年在广州番禺珠江钢管有限公司先后任设备部经理及总厂厂长助理；2006年至今在公司先后任副总工程师、总工程师、副总经理。

姚光利持有本公司无限售流通股114,800股，持有本公司未解锁的股份330,000股，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2016-059

江苏玉龙钢管股份有限公司

第四届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年8月19日，江苏玉龙钢管股份有限公司（下称“公司”）在公司会议室召开第四届监事会第一次会议。会议应到监事三名，实到监事三名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

会议由监事杨阳女士主持，全体与会监事经讨论，一致同意通过如下决议：

一、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于选举公司第四届监事会主席的议案》。

投票结果：3票同意、0票反对和0票弃权。

鉴于公司股东大会已经选举出第四届监事会监事成员，现根据《公司法》、

《公司章程》的相关规定，选举杨阳担任公司第四届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至本届监事会届满之日为止。杨阳女士简历如下：

杨阳：女，1987 年 6 月出生，籍贯：湖北省恩施市，学历：硕士，无境外居留权，2009 年毕业于沈阳航空航天大学经济管理学院，2011 年毕业于南开大学汉语言文化学院，2011 年 8 月加入华夏幸福基业股份有限公司，现任拉萨市知合科技发展有限公司执行董事、经理、西藏知合资本管理有限公司总经理、知合金控管理有限公司总经理、华夏云联科技有限公司监事、华夏云联智慧城市有限公司监事，其中拉萨市知合科技发展有限公司为公司控股股东，西藏知合资本管理有限公司、知合金控管理有限公司、华夏云联科技有限公司、华夏云联智慧城市有限公司为公司实际控制人王文学先生控制的核心企业。

特此公告！

江苏玉龙钢管股份有限公司

2016年8月20日

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2016-060

关于投资设立全资子公司

江苏玉龙钢管科技有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：江苏玉龙钢管科技有限公司（以下简称“玉龙科技”，暂定名，以工商登记为准）

● 投资金额：拟以自有资金出资1000万元。

● 特别风险提示:本次对外投资可能面临市场、经营、管理等方面的风险因素。

一、对外投资概述

1、为适应公司业务发展的需要，公司拟以自有资金出资1000万元设立全资子公司江苏玉龙钢管科技有限公司，注册资本1000万元。

2、2016年8月19日，公司第四届董事会第一次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于投资设立全资子公司江苏玉龙钢管科技有限公司的议案》。根据公司章程和相关文件规定，本次对外投资无需提交股东大会审议。

3、本次投资行为不存在关联交易和不构成重大资产重组。

二、投资主体基本情况

企业名称：江苏玉龙钢管股份有限公司

注册资本：78,623.776万元

法定代表人：唐永清

注册地址：无锡市玉祁镇工业园

经营范围：钢材轧制；石油钻杆及配套接头、回转支承的制造、加工、销售；金属材料、建筑用材料、五金交电、通用机械的销售；镀锌加工业务及各种管道和管件的防腐处理；金属压力容器（凭有效许可证经营）、石油钻采专用设备、铸钢件的开发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、投资标的基本情况

■

拟新设子公司尚未完成工商注册登记手续，以上事项均以工商行政管理机关

核定为准。在子公司完成工商注册登记后，公司将及时公告。

四、对外投资对上市公司的影响

公司通过此次投资设立全资子公司，有利于优化公司资源配置，提升公司经营效益。

五、对外投资的风险分析

本次投资符合公司业务发展的需要，但仍然可能受到市场、经营、管理等方面风险因素的影响。对此，公司对以上风险有着充分的认识，并将采取积极措施予以应对，力争获得良好的投资回报。公司将根据设立子公司进展情况，及时履行相应的信息披露义务。

特此公告。

江苏玉龙钢管股份有限公司

2016年8月20日