江苏中南建设集团股份有限公司
2015年度第二期中期票据
2016年付息公告
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2016-127
江苏中南建设集团股份有限公司
2015年度第二期中期票据
2016年付息公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为保证江苏中南建设集团股份有限公司2015年度第二期中期票据（债券简称：15中南建设MTN002，债券代码：101575013）付息工作的顺利进行，方便投资者及时领取付息资金，现将有关事宜公告如下：
一、本期债券基本情况
1、发行人：江苏中南建设集团股份有限公司
2、债券名称：江苏中南建设集团股份有限公司2015年度第二期中期票据
3、债券简称：15中南建设MTN002
4、债券代码：101575013
5、发行总额：24亿元
6、本计息期债券利息：7.00%
7、付息日：2016年8月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息）
二、付息方法
托管在银行间市场清算所股份有限公司的债券，其付息资金由发行人在规定时间之前划付至银行间市场清算所股份有限公司指定的收款账户后，由银行间市场清算所股份有限公司在付息日划付至债券持有人指定的银行账户。债券到期付息日如遇法定节假日，则汇划资金的时间相应顺延。债券持有人资金划付路径变更，应在付息前将新的资金汇划路径及时通知银行间市场清算所股份有限公司。因债券持有人资金汇划路径变更未及时通知银行间市场清算所股份有限公司而不能及时收到资金的，发行人及银行间市场清算所股份有限公司不承担由此产生的任何损失。
三、本次付息相关机构
1、江苏中南建设集团股份有限公司
联系人：陆军
联系方式：0513-68702816
2、主承销商：国泰君安证券股份有限公司
联系人：魏瑨
联系方式：010-59312983
联席主承销商：中国工商银行股份有限公司
联系人：陈晓彤
联系方式：010-66104206
3、托管机构：银行间市场清算所股份有限公司
联系人：谢晨燕
联系电话：021-23198708
特此公告
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二〇一六年八月十九日
证券代码：000961 证券简称：中南建设
债券代码：112325 债券简称：16中南01
债券代码：112418 债券简称：16中南02
国泰君安证券股份有限公司
关于江苏中南建设集团股份有限公司
2016年面向合格投资者公开发行
公司债券重大事项的
临时受托管理事务报告
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“中南建设”或“发行人”）2016年面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）的受托管理人，代表本次债券全体持有人，持续密切关注对本次债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》规定及本次债券《受托管理协议》的约定，现就本次债券重大事项报告如下：
截至2016年7月31日，中南建设当年累计新增借款（不包含发行债券）65.53亿元，累计新增发行债券37亿元，超过2015年末经审计的净资产132.15亿元的20%。具体情况如下：
一、当年发行债券情况
截至2016年7月31日，中南建设累计新增发行公司债券37亿元，其中面向合格投资者公开发行的公司债券22亿元。经发行人反馈，上述新增债务融资大部分用于替换原有融资，优化债务结构，不增加债务总体规模。
二、当年其他新增借款情况
截至2016年7月31日，中南建设通过商业银行等金融机构累计新增借款金额65.53亿元。
上述新增借款的统计口径为借款发生额，相关财务数据除2015年末净资产之外均未经审计。
发行人已根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，于2016年8月18日公告的《江苏中南建设集团股份有限公司关于当年累计新增借款的公告》（公告编号：2016-126）中就累计新增借款情况予以披露。
上述新增借款情况属于《公司债券受托管理人执业行为准则》规定之重大事项。国泰君安作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券持有人的利益，履行债券受托管理人职责，就2016年度发行人新增债务融资情况与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条、第十七条要求出具本临时受托管理事务报告，并就发行人当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十的事项提醒投资者关注相关风险。
经发行人反馈，其2016年度新增债务融资属于公司正常经营活动范围，不会对发行人的经营产生不良影响，不会对其整体偿债能力产生重大不利影响。发行人表示其各项业务经营情况和整体盈利能力仍然良好，公司盈利对利息支出的保障程度良好。
截至本报告出具日，发行人所有借款利息、本金均已按时兑付，未出现延期支付或无法兑付的情形。此外，发行人表示将根据各期债券本息的到期支付安排制定资金运用计划，合理调度分配资金，以保障所有借款利息、本金可以按时兑付。
国泰君安后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
国泰君安证券股份有限公司关于
江苏中南建设集团股份有限公司
对联营企业上海励治房地产开发
有限公司提供担保的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“中南建设”或“公司”）2016年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，就中南建设对联营企业上海励治房地产开发有限公司提供担保的事项进行了审慎尽职调查，并出具核查意见如下：
一、担保情况概述
因上海励治房地产开发有限公司（以下简称“上海励治房产”）项目开发融资所需，项目公司各股东均需要按照出资比例为项目公司融资向金融机构渤海银行提供同比例担保。公司按持股40%的比例为上海励治房产提供不高于6.4亿元的担保额度。担保方式为连带责任保证，担保期限为债务履行期限届满之日起2年。
此事项已经过公司六届董事会四十二次会议审议通过，因上海励治房产资产负债率超过70%，此次担保需要公司临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：上海励治房地产开发有限公司
公司设立时间：2016年2月14日
注册资本：1,000万元
注册地址：上海市奉贤区岚丰路1150号1幢1329室
法定代表人：耿旻黎
经营范围：房地产开发。
股东情况：上海之方实业有限公司出资比例30%，深圳市平庆投资管理有限公司出资比例40%、上海碧荣投资管理有限公司出资比例30%。深圳市平庆投资管理有限公司为公司全资子公司南通中南新世界中心开发有限公司之全资子公司，其余两家公司与中南建设无关联关系。
被担保公司情况：上海励治房产为公司通过与外部单位联合拿地开发房地产项目，项目位于上海奉贤，占地面积87,914万平方米，容积率1.8，土地款总价23.1亿元，建筑面积15.82万平方米，公司占此项目40%权益，为公司参股项目。
三、协议主要内容
1、协议方：中南建设、渤海银行
2、协议主要内容：为确保渤海银行在此项贷款中权益的实现，中南建设为本次为上海励治房产的借款金额的40%提供保证担保。
3、保证范围：债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的所有债务本金、利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息、罚息及复利）、手续费及其它收费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用）和其它应付款项（无论该项支付是在主合同项下债务到期日应付或在其它情况下成为应付）。
4、保证期限：担保期限为债务履行期限届满之日起2年。
四、审议程序
2016年8月17日，公司召开了第六届董事会三十七次会议，审议通过了《关于江苏中南建设集团股份有限公司为联营企业上海励治房地产开发有限公司提供担保的议案》。
独立董事就公司为联营企业提供担保事项发表了同意意见。
五、保荐机构核查
国泰君安通过核查公司董事会决议、独立董事意见及其他相关资料，对公司本次对外担保事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：公司上述对外担保合作事项决策程序合法，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的要求和《公司章程》的规定；在落实好风险控制措施的情况下，本次担保事项风险可控，有利于公司正常生产经营，有利于维护股东利益。
保荐代表人：
傅冠男 孙兴涛
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
国泰君安证券股份有限公司
关于江苏中南建设集团股份有限公司
收购南京花城房地产公司少数股东
权益的关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“中南建设”或“公司”）2016年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，就中南建设收购南京花城房地产公司少数股东权益的关联交易事项进行了审慎尽职调查，并出具核查意见如下：
一、收购事项概述
为规范上市公司治理，减少关联交易和财务资助等事项的发生，中南建设拟以现金23,000万元人民币收购控股股东中南控股集团有限公司（以下简称“中南控股”）持有的南京花城房地产开发有限公司46%的股权。
公司于2016年8月17日召开第六届董事会第四十二次会议审议本次收购少数股东权益的关联交易议案，由于中南控股是公司控股股东，因此上述事项构成关联交易，交易金额未超过最近一期经审计净资产5%，本项关联交易经公司董事会审议通过后实施股权变更手续，本次交易不涉及重大资产重组相关事项。
二、交易对手方情况
中南控股集团有限公司基本情况：
法定代表人：陈锦石；
注册资本：10,200万元；
单位性质：有限责任公司；
主要业务和产品：对制造业、房地产业、建筑业、批发零售业、服务业、交通运输业进行投资；建材批发零售；
关联关系：中南控股集团有限公司为公司的控股股东中南城市投资建设有限公司控股股东。
2015年12月31日，中南控股集团有限公司未经审计的总资产为8,805,442.78万元，净资产为898,624.81万元，营业收入为2,460,070.96万元；净利润为83,380.41万元。
三、投资标的的基本情况
（一）设立公司基本情况
公司名称：南京中南世纪花城房地产开发有限公司；
注册资本：50,000万元人民币；
注册地址：南京江宁麒麟街道袁家边路18号；
公司性质：有限责任公司；
经营范围：房地产开发、经营。
主要资产情况：项目公司主要持有待开发土地一块：该地块位于南京江宁麒麟镇青龙地铁小镇。该地块出让面积为89,198.50平方米，规划用地性质为二类居住用地，容积率1.01-1.7，2016年1月以出让方式获取土地，土地成交价格19.3亿元；
标的公司主要财务指标（截止2016年6月30日未经审计数据）：总资产392,199.23万元、存货（待开发土地）96,725.10万元、长期借款94,500万元、净资产49,902.68万元、营业收入0元、营业利润-97.32万元。
（二）出资人及出资情况
■
（三）收购股权转让价格及定价合理性
该项目公司资产较为单一，主要为待开发土地，且土地获取时间为2016年2月份，考虑到土地获取时间离股权转让日期较短，因此双方协商，不进行评估，按照控股股东对标的公司原始出资23,000万元进行转让。
四、交易协议的主要内容
公司受让控股股东持有的南京花城房地产开发有限公司46%股权，受让价格23,000万元，计划在1个月内以现金方式支付并办理股权变更手续。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
南京花城现管理运营团队均为本公司派出，收购完成后，本公司将持有南京花城公司96%的权益，控股股东将不再南京花城公司持有任何权益。南京花城公司不存在为控股股东及其关联方提供担保和财务资助的行为。
六、该关联交易的目的及对公司的影响
公司本次受让控股股东持有的南京花城公司股权，符合公司发展需要，有利于公司治理，且该项目地处南京江宁片区，预计未来该项目将对公司业绩有较好的提升作用。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易总金额为14,486.91万元，其中13,375.24万元为日常关联交易，其他为本公司将物业公司转让与控股公司。
八、审议程序
公司于2016年8月17日召开的第六届董事会第四十二次会议，以3票通过，6票回避表决，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购南京花城房地产公司少数股东权益的关联交易议案》，在审议该议案时关联董事陈锦石、陈小平、智刚、陈昱含、李若山、涂子沛回避了表决。
公司独立董事发表独立意见：通过对南京花城房地产开发公司财务报告和山景花城房地产项目的了解，该项目目前处于施工阶段，尚未预售，预计销售前景良好，且收购价款定价按照公司实收资本占权益比例，不存在损害中小股东利益，关联交易程序合法，同意公司收购南京花城公司少数股东权益的关联交易议案。
九、保荐机构核查
经核查，保荐机构认为：公司本次受让控股股东持有的南京花城公司股权，符合公司发展需要，有利于公司治理，不存在损害股东权益的情况。公司董事会在审议上述关联交易时，所有关联董事均回避表决，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；同时，独立董事确认并发表了明确同意意见。保荐机构对公司本次受让控股股东持有的南京花城公司股权的关联交易事项无异议。
保荐代表人：
傅冠男 孙兴涛
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
