株洲旗滨集团股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2016-061

株洲旗滨集团股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2016年8月14日以邮件、电话等方式向全体董事发出第三届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2016年8月19日（星期五）上午9:00在公司办公总部会议室以现场结合通讯方式召开。公司董事会共有董事9名,实际参加表决的董事共9名，其中俞其兵、陈隆峰、林楚荣、郑立新以通讯方式表决。会议由董事长葛文耀先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经全体董事审议和表决,会议通过了以下决议：

（一）审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；

根据公司2016年第三次临时股东大会的授权,董事会同意以2016年8月19日为授予日，向308名激励对象授予10,420万股限制性股票。预留的限制性股票的授予日由董事会另行确定。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，通过。

关联董事葛文耀、谢元展、季学林、姚培武、候英兰因参与本次限制性股票激励计划，回避表决。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票激励计划授予日激励对象名单发表了核查意见。北京大成（广州）律师事务所出具了专项法律意见书。

具体内容详见上交所网站：《旗滨集团关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（2016-063）。

（二）审议通过了《关于变更公司住所及修改公司章程的议案》；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

具体内容详见上交所网站：《旗滨集团关于变更公司住所及修改公司章程的公告》（2016-064）。

（三）审议通过了《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》。

公司拟定于2016年9月9日（星期五）下午14:00在公司办公总部会议室召开2016年第四次临时股东大会，将本次董事会审议通过并需由股东大会审议的议案提交股东大会审议批准。同意向全体股东发出召开公司2016年第四次临时股东大会的通知。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

具体内容详见上交所网站：《旗滨集团关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》(2016-065）。

三、上网公告附件

1、旗滨集团独立董事关于限制性股票授予相关事项的独立意见；

2、北京大成（广州）律师事务所关于旗滨集团限制性股票激励计划所涉限制性股票授予的法律意见书；

3、旗滨集团监事会关于限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

董 事 会

二0一六年八月二十日

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2016-062

株洲旗滨集团股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”) 监事会于2016年8月14日以邮件、电话等方式向全体监事发出第三届监事会第六次会议（“本次会议”）通知，本次会议于2016年8月19日（星期五）上午11:00在公司办公总部会议室召开。会议应出席监事三名,实际到会监事三名，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席邓凌云先生主持，董事会秘书列席会议。

二、监事会会议审议情况

经全体出席会议的监事审议和表决, 会议通过了以下决议：

（一）审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

同意董事会确定2016年8月19日为授予日，授予308名激励对象10,420万股限制性股票。

（二）审议通过了《关于核查限制性股票激励计划授予日激励对象名单的议案》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

监事会认为：本次限制性股票激励计划授予日激励对象名单与公司2016年第三次临时股东大会批准的《株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划（草案）》中的激励对象相符。本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件。本次限制性股票激励计划未有公司监事及独立董事参与，本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件。

三、上网公告附件

1、旗滨集团监事会关于限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见；

2、旗滨集团2016年A股限制性股票激励计划激励对象名单。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

监 事 会

二0一六年八月二十日

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2016-063

株洲旗滨集团股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股权激励权益授予日：2016年8月19日

●股权激励权益授予数量：本次授予10,420万股限制性股票，预留的580万股限制性股票将于首次授予日起1年内召开董事会授予。

一、权益授予情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2016年7月25日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对限制性股票激励计划的激励对象名单出具了核查意见，北京大成（广州）律师事务所出具了专项法律意见书，具体内容详见2016年7月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

2、2016年8月10日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见2016年8月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《旗滨集团2016年第三次临时股东大会决议公告》（2016-059）。

3、2016年8月19日，公司第三届董事会第六次会议、公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对本议案发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票激励计划授予日激励对象名单发表了核查意见。北京大成（广州）律师事务所出具了专项法律意见书。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

1、经董事会核查，公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、经董事会核查，激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

（三）权益授予的具体情况

1、授予日：2016年8月19日

2、授予数量：本次授予10,420万股限制性股票，预留的580万股限制性股票将于首次授予日起1年内召开董事会授予。

3、授予人数：308人

4、授予价格：1.63元/股

5、股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票

6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况

（1）有效期

本次限制性股票计划的有效期为自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过4年。

（2）锁定期与解锁日

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自首次授予之日起计。

在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

在解锁日，满足解锁条件的激励对象可以申请解锁，解锁日必须为交易日，但下列期间不得解锁。

①在重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

②其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

公司首次授予的限制性股票的解锁时间及比例安排如下：

■

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对上述表格中相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的，相应限制性股票不再解锁，由公司回购并注销。

公司预留部分的限制性股票的解锁时间及比例安排如下：

■

计划预留的限制性股票的两个解锁期对应的考核年度为2017年和2018年二个会计年度，各年度的业绩目标与首次授予的限制性股票相应年度的考核目标一致。

（3）解锁条件

激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须满足如下条件：

①公司层面业绩考核符合解锁业绩条件

本计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通，解锁安排及公司业绩考核条件如下：

公司首次授予的限制性股票的解锁安排及公司业绩考核条件：

■

公司预留部分的限制性股票的解锁安排及公司业绩考核条件：

■

以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。

锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。首次授予的限制性股票，若第一个和第二个解锁期内公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。预留部分的限制性股票，第一个、第二个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司分别回购注销。

根据《企业会计准则》及有关规定，为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。

②激励对象个人绩效符合解锁业绩条件

根据公司《考核办法》，各批限制性股票首个可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果，将激励对象划分为4个等级，其中个人绩效考核评分在60分以上（含60分）可解锁，具体可解锁比例如下：

A、工作考评得分≥80分，年度可解锁股份比例为100%；

B、工作考评得分≥70分、＜80分，年度可解锁股份比例为90%；

C、工作考评得分≥60分、＜70分，年度可解锁股份比例为80%；

D、工作考评得分＜60分，年度不能解锁股份。

根据公司《考核办法》，各批限制性股票首个可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象持有的限制性股票是否可解锁及解锁比例。

7、激励对象名单及授予情况

■

预留部分限制性股票将于首次授予日起1年内召开董事会授予。届时须确定预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，监事会负责核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露该次激励对象相关信息。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件 进行核实后，认为：

本次限制性股票激励计划授予日激励对象名单与公司2016年第三次临时股东大会批准的《株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划（草案）》中的激励对象相符。本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件。本次限制性股票激励计划未有公司监事及独立董事参与，本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件。

三、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

1、本次限制性股票的授予日为 2016年8月19日，授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定。

2、本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2016年第三次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中的激励对象相符。激励对象的主体资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，且满足激励计划规定的获授条件。

公司独立董事同意公司以2016年8月19日为授予日，向308名激励对象授予10,420万股限制性股票。

四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

本次公司授予限制性股票的董事及高级管理人员在授予日前6个月无卖出公司股票的行为。

五、权益授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的业绩将产生一定的影响。以2016年8月19日为公司授予限制性股票的授予日，经计算，合并报表口径2016年-2019年各年度进行分摊的成本暂估如下：

单位：万元

■

注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。

七、法律意见书的结论性意见

北京大成（广州）律师事务所律师认为，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；公司本次股权激励计划所涉限制性股票授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，本次股权激励计划授予对象、授予数量及授予价格、本次授予日的确定、授予条件等事项均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件及《株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划（草案）》的规定。

八、上网公告附件

1、北京大成（广州）律师事务所关于旗滨集团限制性股票激励计划所涉限制性股票授予的法律意见书；

2、旗滨集团2016年A股限制性股票激励计划激励对象名单。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

董 事 会

二0一六年八月二十日

●报备文件

1、旗滨集团第三届董事会第六次会议决议；

2、旗滨集团第三届监事会第六次会议决议；

3、旗滨集团独立董事关于限制性股票授予相关事项的独立意见。

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2016-064

株洲旗滨集团股份有限公司

关于变更公司住所及修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司已根据株政函【2012】34号《株洲市人民政府关于株洲旗滨集团股份有限公司株洲玻璃生产线整体搬迁有关事项的批复》要求完成整体搬迁，公司住所发生变更，变更后的住所为湖南省醴陵市东富镇龙源冲村。

二、鉴于公司住所变更，同意对《公司章程》相关条款做如下修改：

原《公司章程》第一章第五条

“公司住所：株洲市石峰区石峰头居委会。邮政编码：412005”

修改为：“公司住所：湖南省醴陵市东富镇龙源冲村。邮政编码：412200”

《公司章程》的其他内容不变。

本议案将提交2016年第四次临时股东大会审议。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

董 事 会

二0一六年八月二十日

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2016-065

株洲旗滨集团股份有限公司

关于召开2016年第四次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年9月9日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年9月9日 14点00分

召开地点：公司办公总部会议室（福建省漳州市东山县康美镇城垵路）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年9月9日

至2016年9月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，内容详见在2016年8月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续；

2、个人股东持本人身份证、股东账户卡，办理登记手续；

3、受托代理人需凭授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡进行登记；

4、异地股东可以通过传真方式于下述时间登记，传真以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记；

5、登记地点：福建省漳州市东山县康美镇城垵路公司董事会办公室；

6、登记时间：2016年9月7日9时至16时；

7、登记联系人：沈美丽

8、联系电话（传真）：0596-5699660

六、其他事项

1、会议联系人：沈美丽

2、联系电话：0596—5699668

3、会议预计为期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司董事会

2016年8月20日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

株洲旗滨集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年9月9日召开的贵公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。