山东恒邦冶炼股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2016-041

山东恒邦冶炼股份有限公司

第八届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月9日以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开第八届董事会第三次会议的通知》，会议于2016年8月19日上午在公司1号办公楼三楼第一会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长王信恩先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以举手表决方式，审议通过如下决议：

1、审议通过《关于公司2016 年半年度报告及摘要的议案》

表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

公司《2016年半年度报告全文》（公告编号：2016-046）、《2016年半年度报告摘要》（公告编号：2016-047）详见2016年8月20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过《关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

《关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2016-043)具体内容详见2016年8月20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事发表的独立意见详见2016年8月20日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、审议通过《关于公司增加经营范围并修订<公司章程>的议案》

公司的经营范围增加电解铜的生产和硫铁矿的开采（具体内容以工商行政部门的批准为准）。

表决结果： 9票赞成， 0票反对 ，0票弃权。本议案尚需提交公司 2016年第二次临时股东大会审议。

《 章 程 修 正 案 》 见 附 件 ，《 公 司 章 程》 全 文 详 见 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）。

4、审议通过《关于增加2016年部分日常关联交易预计金额的议案》

表决结果： 5票赞成， 0票反对， 0票弃权。本议案尚需提交公司 2016年第二次临时股东大会审议。

董事王信恩先生、王家好先生、曲胜利先生、赵吉剑先生作为关联董事在表决时进行了回避表决。

《关于增加2016年部分日常关联交易预计金额的公告》（公告编号：2016-044）详见 2016年8月20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事发表的独立意见详见2016年8月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

定于2016年9月13日召开公司2016年第二次临时股东大会。

《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-045）详见2016年8月20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、第八届董事会第三次会议决议；

2、独立董事关于第八届董事会第三次会议有关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第八届董事会第三次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

山东恒邦冶炼股份有限公司

董 事 会

2016年8月20日

附件

章程修正案

因公司业务需要,需在公司营业执照上加上电解铜的生产和硫铁矿的开采。（具体内容以工商行政部门的批准为准）。

现对《公司章程》进行修订，内容如下：

原：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：金银冶炼；矿用设备（不含特种设备）制造加工；电器修理；硫酸、液体二氧化硫、3,3—2氯联苯胺盐酸盐、三氧化二砷的生产（许可证至2017年3月7日止）；电解铜的销售；乙硫氨酯、巯基乙酸钠生产、销售；磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥的销售；氧气、氩气、氮气、氮气、铁粉生产及销售；货物及技术的进出口自营与代理业务。以下为各分公司凭分公司许可证和营业执照生产经营：金矿采选，金银冶炼，一类机动车维修，货物运输，成品油零售（以上国家法律法规禁止项目除外，需经许可经营的，须凭许可证经营），贵金属延期交易，金融业务。

修改为：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：金银冶炼；矿用设备（不含特种设备）制造加工；电器修理；硫酸、液体二氧化硫、3,3—2氯联苯胺盐酸盐、三氧化二砷的生产（许可证至2017年3月7日止）；电解铜的生产，电解铜的销售；乙硫氨酯、巯基乙酸钠生产、销售；磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥的销售；氧气、氩气、氮气、氮气、铁粉生产及销售；货物及技术的进出口自营与代理业务。以下为各分公司凭分公司许可证和营业执照生产经营：金矿采选，金银冶炼，硫铁矿开采,一类机动车维修，货物运输，成品油零售（以上国家法律法规禁止项目除外，需经许可经营的，须凭许可证经营），贵金属延期交易，金融业务。

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2016-042

山东恒邦冶炼股份有限公司

第八届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三次会议通知于2016年8月9日以专人送出和传真的形式通知了全体监事，会议于2016年8月19日上午11：00在烟台市牟平区水道镇金政街11号公司1号办公楼二楼第一会议室召开，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席孔涛先生召集并主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

经与会监事认真审议，以举手表决的方式，审议通过如下议案：

1、审议通过《关于公司2016 年半年度报告及摘要的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

监事会认为:董事会编制、审核公司2016年半年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、审议通过《关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

监事会认为:公司募集资金的存放与使用不存在损害公司和全体股东利益的行 为。公司《关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与公司募集资 金的存放与实际使用情况相符。

3、审议通过《关于增加2016年部分日常关联交易预计金额的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司增加2016年部分日常关联交易预计金额有利于公司快速展开业务，有利于公司的可持续发展，是基于公司经营发展所需要的，遵守了公平、公开、公正的原则，未发现董事会违反诚信原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

特此公告。

山东恒邦冶炼股份有限公司

监 事 会

2016年8月20日

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2016-043

山东恒邦冶炼股份有限公司

关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2016年6月30日募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告如下:

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]1182号文《关于核准山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司向国华人寿保险股份有限公司等九位特定对象发行人民币普通股36,000,000.00股，募集资金总额1,283,040,000.00 元。华英证券有限责任公司已将募集的资金扣除承销费和保荐费24,762,672.00元后的净额人民币1,258,277,328.00元分别汇入公司在中国建设银行股份有限公司烟台牟平支行开设的人民币账户(账号:37001667260050155368) 674,846,000.00元；公司在中国银行股份有限公司烟台通海路支行开设的人民币账户（账号：211712148101）261,985,500.00元；公司在交通银行烟台牟平支行开设的人民币账户（账号：376001156018010031184）105,494,000.00元；公司在中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行开设的人民币账户（账号：15-386101040032526）215,951,828.00元。扣除律师费、会计师费、评估费、信息披露费等发行费用后，公司实际募集资金净额为人民币1,253,127,328.00元。上述资金到位情况已经山东汇德会计师事务所有限公司验证，并出具了[2011]汇所验字第7-007号验资报告。

公司募集资金使用情况为：

单位：万元

■

二、募集资金管理情况

（一）为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，制定了《山东恒邦冶炼股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”）。该管理办法于2007年9月2日经本公司第五届董事会第八次会议审议通过。2008年6月26日，经本公司2008年第一次临时股东大会决议通过了《关于完善募集资金使用管理制度的决议》。2011年9月9日，公司会同华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）与中国建设银行股份有限公司烟台牟平支行、交通银行烟台牟平支行、中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行、中国银行股份有限公司烟台通海路支行分别签署了《募集资金三方监管协议》；公司分别与瓦房店市华铜矿业有限公司、栖霞市金兴矿业有限公司会同华英证券有限责任公司与交通银行烟台牟平支行、中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行分别签署了《募集资金四方监管协议》。

（二）截至2016年6月30日，募集资金具体存放情况如下：

单位：万元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金使用情况

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本年度无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本年度无募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2016年半年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2016年半年度，本公司已按贵所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。

附件：募集资金使用情况对照表

山东恒邦冶炼股份有限公司

董 事 会

2016年8月20日

■

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2016-044

山东恒邦冶炼股份有限公司

关于增加2016年部分日常关联交易预计金额的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月19日召开的第八届董事会第三次会议审议通过了《关于增加2016年部分日常关联交易预计金额的议案》，现将相关事项公告如下：

一、2016年日常交易交易情况

1、已披露的2016年关联交易预计及披露情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易程序和披露的相关规定，公司第八届董事会第二次会议审议通过 “关于预计2016年度日常关联交易的议案”，公司董事会预计 2016年度与关联方发生的日常关联交易总金额范围在62,350.00万元以内，并于 2016年 4 月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露（http://www.cninfo.com.cn）。

2、新增的关联交易事项和部分日常关联交易额度

因公司业务需要，增加关联方烟台恒邦化工有限公司（以下简称“恒邦化工”）关联交易额度 1500万元；增加烟台恒邦印刷包装有限公司(以下简称“恒邦印刷”) 关联交易额度500万元。为此，2016 年度公司与关联方关联交易的合同总金额范围为64,350.00万元以内。

单位：万元

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二、拟新增的关联人介绍

1、烟台恒邦化工有限公司成立于2001年12月31日，法定代表人为王红光，注册资本7,000万元，住所为烟台市牟平区大窑镇北莒城，主要经营氢氧化钠、液氯、盐酸、过氧化氢、次氯酸钠、甲酸钠、氯乙酸的生产、销售，二氯异氰尿酸钠产品的开发、生产、销售，货物、技术进出口（国家限制禁止的除外）。

截至2015年12月31日，总资产48,751.23万元，总负债30,104.24万元，净资产18,646.99万元；2015年度实现营业收入27,631.90万元，比上年同期34，557.80万下降20.04%；净利润1,252.24万元，比上年同期694.85万元增长557.39万元。

截至2016年6月30日，恒邦化工总资产43,594.80万元，净资产19,038.60万元，2016年上半年实现营业收入4,117.68万元、利润总额522.14万元。

以上数据未经审计。

2、烟台恒邦印刷包装有限公司成立于2002年12月3日，注册资本800万元，住所为山东省烟台市牟平区兴华街579号，主要经营出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；编织袋、塑料桶的制造、销售，化工产品（不含危险、易制毒、监控类等需专项审批的产品）销售，货物、技术进出口（国家禁止经营的除外，限制经营的需凭相关许可证经营）。

截至2015年12月31日，总资产2,335.59万元，总负债4,362.15万元，净资产 -2,026.55万元；2015年度实现营业收入2,747.85万元，比上年同期3,303.95 万元下降16.83%；净利润-356.22万元，比上年同期-415.09万,增加了58.87万元。

截至2016年6月30日，恒邦印刷总资产2,209.09万元，净资产-2,125.43万元，2016年上半年实现营业收入1,454.36万元、利润总额-96.87万元。

以上数据未经审计。

3、履约能力分析

恒邦化工、恒邦印刷生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。

三、关联交易的主要内容

1、定价政策和定价依据

公司与上述关联企业签订的协议是按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格确定。

2、关联交易协议签署情况

公司与上述关联方签署了为期三年的《产品购销协议》。协议的主要内容如下：

（1）货物价格：甲、乙双方本着平等互利的原则，按交货时市场价格商定执行。

（2）货款支付：甲方应在收到货物之后15日内以现金或通过银行转账的方式向乙方支付货款。

（3）有效期限：本协议有效期三年。

（4）成立及生效：本协议自甲乙双方签字盖章之日起成立。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、公司与各关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。

2、公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依存关系。

五、审议程序

1、公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了事前认可意见如下：

公司本次增加2016年部分日常关联交易预计金额是公司因正常生产经营需要而发生的，该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。同意将此议案提交公司董事会审议。

2、上述关联交易经公司第八届董事会第三次会议审议通过，在审议该议案时，由于4名关联董事回避表决，5名董事对该议案进行表决，会上5名董事一致通过该议案。

3、公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的意见》、《上市公司治理准则》等相关规定及《公司章程》的要求，发表的独立意见如下：

《关于增加2016年部分日常关联交易预计金额的公告》中的日常关联交易为持续的、经常性的关联交易，交易价格将依据协议价格或市场条件公平、合理确定，我们认为上述日常关联交易符合公司的长远发展战略，没有违背公平、公正、公开的原则，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。董事会对公司与关联方的日常关联交易额度预计合理，履行该额度内关联交易，不会对公司独立性产生影响。

4、监事会发表意见

公司监事对上述关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：公司增加2016年部分日常关联交易预计金额有利于公司快速展开业务，有利于公司的可持续发展，是基于公司经营发展所需要的，遵守了公平、公开、公正的原则，未发现董事会违反诚信原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

5、该日常关联交易尚须获得公司2016年第二次临时股东大会批准。与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会的表决权。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第三次会议决议；

2、公司第八届监事会第三次会议决议；

3、第八届董事会第三次会议独立董事关于相关事项的事前认可意见；

4、第八届董事会第三次会议独立董事关于相关事的项独立意见。

特此公告。

山东恒邦冶炼股份有限公司

董 事 会

2016年8月20日

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2016-045

山东恒邦冶炼股份有限公司

关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”） 基于公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议审议事项，2016年9月13日召开公司2016年第二次临时股东大会，会议对董事会需要提交公司股东大会审议的议案进行审议，有关具体事项如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2016年第二次临时股东大会

2、会议召集人：山东恒邦冶炼股份有限公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

4、现场会议召开时间：2016年9月13日下午2:30

网络投票时间：2016年9月12日～2016年9月13日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年9月13日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016年9月12日15:00 至2016年9月13日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2016年9月7日

7、本次会议的出席对象：

（1）截至2016年9月7日下午3：00收市以后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的见证律师。

8、会议召开地点：山东省烟台市牟平区水道镇金政街11号公司1号办公楼三楼第一会议室

二、会议审议事项

1、本次会议审议的提案由公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

2、本次会议的提案如下：

(1)审议《关于公司增加经营范围并修订<公司章程>的议案》；

(2)审议《关于增加2016年部分日常关联交易预计金额的议案》。

根据《上市公司股东大会规则（2015年修订）》的规定，属于涉及影响中小投资者利益的事项，应对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

3、 2016年第二次临时股东大会所有提案内容详见刊登在2016年8月20日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第八届董事会第三次会议决议公告》(公告编号：2016-041)、《第八届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2016-042）。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记、不接受电话登记。

2、登记时间：2016年9月6日至2016年9月7日（上午9:00-11:30、下午 13:00-17:00），逾期不予受理。

3、登记地点：山东省烟台市牟平区水道镇金政街11号1号办公楼二楼证券部。

4、受托人在登记和表决时提交文件的要求

（1）受个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

（4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，代理人是否可以按自己的意思表决。

四、参与网络投票股东的投票程序

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他

1、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

2、联 系 人：张俊峰

3、联系电话：（0535）4631769 传真：（0535）4631176

4、邮政编码：264109

六、备查文件

公司第八届董事会第三次会议决议。

特此公告。

山东恒邦冶炼股份有限公司

董 事 会

2016年8月20日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：362237。

2.投票简称：“恒邦投票”。

3．投票时间：2016年9月13日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“恒邦投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表

■

（5）股东对总议案进行投票，视为其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年9月12日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年9月13日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

山东恒邦冶炼股份有限公司：

本人（委托人）现持有山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“恒邦股份” ）股份 股，占恒邦股份股本总额（91040万股）的 %。兹全权委托先生/女士代理本人出席恒邦股份2016年第二次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

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特别说明事项：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指标或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。2、授权委托书可按以上格式自制。

委托人单位名称或姓名（签字盖章）： 委托人证券账户卡号：

委托人身份证号码： 委托人持股数量：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日