上海申华控股股份有限公司关于收到上海证券交易所
对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函的公告

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2016-56号

上海申华控股股份有限公司关于收到上海证券交易所

对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海申华控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月8日召开了第十届董事会第四次会议，会议审议并通过了《上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，相关文件已于2016年8月9日在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.see.com.cn）进行了披露。

2016年 8月19日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0972号，以下简称“《问询函》”）。根据相关规定，现将《问询函》内容公告如下：

经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(以下简称“预案”)，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：

一、关于本次交易后的控制权问题

本次交易，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买东昌投资和东昌广告合计持有的东昌汽投约77.90%的股权，交易完成后，剔除配募的资金，上市公司原实际控制人华晨集团控制公司18.72%的股份，交易对方的实际控制人丁建勇控制上市公司16.01%的股份，两者差距较小。

1.根据预案披露，本次交易完成后，东昌投资和东昌广告各自向申华控股提名非独立董事人数不超过申华控股董事会非独立董事人数的四分之一（含四分之一），华晨集团（及所控制的其他企业）提名的非独立董事人数不超过上市公司董事会非独立董事人数的二分之一（含二分之一），但若未来华晨集团（及所控制的其他企业）于本次交易完成后合计持股比例连续6个月超过上市公司第二大股东及其一致行动人合计持股比例10个百分点，则华晨集团本款承诺自动失效。请公司补充披露：

（1）根据公司章程，公司董事会席位11人，非独立董事7人，该约定存在歧义，一是东昌投资和东昌广告各自按照不超过四分之一（1.75人）的比例计算，每个公司有权提名1名董事，华晨集团按照不超过二分之一（3.5人）的比例计算，有权提名3名；二是东昌投资和东昌广告合并计算提名人数不超过非独立董事二分之一（3.5人），有权提名3人，华晨集团提名3人。请公司具体阐释上述约定内容，剩余的非独立董事提名权限的归属，公司是否计划修改公司章程的董事会席位数量。

（2）本次交易完成后，华晨集团从股权比例来看，与东昌投资和东昌广告持股比例相近，难以单独控制股东大会；从双方约定的董事会席位比例看，东昌投资和东昌广告和华晨集团计划在董事会达成均衡的势力，请公司结合上述情况说明公司认为实际控制人未发生变更的依据以及本次交易完成后华晨集团如何实现对公司的控制。

（3）未来12个月内华晨集团及其一致行动人、东昌投资和东昌广告是否存在增持上市公司股份的计划，如果出现导致其承诺失效的情形而变更非独立董事的提名权，请披露失效后的具体约定，对公司实际控制权的影响。华晨集团和东昌投资及东昌广告是否存在潜在的实际控制权争夺风险。

（4）上市公司实际控制人是否有未来36个月对上市公司不减持的相关承诺，交易对方是否有不增持的相关承诺。

请财务顾问及律师对上述问题发表意见。

二、关于本次交易方案

2.预案披露，上市公司2014年亏损1.8亿，2015年因为出售金融资产取得投资收益及收到政府补助扭亏为盈5525万元，2016年1-4月又出现亏损1亿，其汽车销售业务占比90%以上。此次收购的标的公司主营业务也为汽车销售，报告期内净利润分别为-8218.95万元、-6245.19万元、4085.74万元。（1）请公司结合上市公司及标的公司业务及经营情况，说明本次交易的必要性与合理性，收购标的资产是否有利于提高上市公司的持续盈利能力;（2）结合上市公司及标的公司业务分布情况、产品特点、销售对象，说明交易后对两公司的业务整合计划。请财务顾问发表意见。

3.关于业绩承诺的合理性。东昌汽投2014年、2015年、2016年1-4月净利润分别为-8218.95万元、-6245.19万元、4085.74万元，东昌投资和东昌广告承诺东昌汽投2016年度、2017年度、2018年度、2019年度净利润分别不得低于9,500万元、15,000万元、21,000万元、25,500万元。请补充披露：（1）报告期内东昌汽投非经常性损益的内容和金额；（2）东昌汽投2016年业绩大幅上升的原因；（3）请结合标的公司历史业绩、行业现状及前景、标的公司市场份额、在手合同情况等，综合分析本次业绩承诺的合理性和可实现性；（4）上市公司及其控股股东是否会对东昌汽投给予业务、资金等方面支持，如果给予支持，如何剔除相关支持对利润承诺的影响；（5）上市公司拟采取哪些措施确保东昌汽投履行承诺。请财务顾问、评估师发表意见。

4.根据预案披露，标的公司于利润补偿期间内累计实现的净利润（扣非）超过累计承诺净利润的100%，公司同意将超过累计承诺净利润金额110%部分的38.95%（以下称“超额业绩奖励”）奖励给东昌投资及东昌广告，超额业绩奖励金额不超过本次交易对价的20%。请公司补充披露设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对公司可能造成的影响。

三、关于标的资产估值

5.关于上海葆和汽车投资有限公司。根据预案披露，2014年12月，申华控股以上海葆和汽车投资有限公司50%的股权向东昌汽投按净资产估值增资3081万元；标的公司2015年销售收入为127.74亿元，较2014年的44.24亿元增长188%。请公司补充披露（1）上海葆和汽车投资有限公司在报告期内的销售收入、销售成本、营业利润、资产、负债、现金流等主要财务指标，及销售品牌、供应商情况、销售退回政策等；（2）申华控股以上海葆和汽车投资有限公司50%的股权向东昌汽股按净资产估值增资3081万元时的估值增值情况以及与本次交易估值是否存在差异；（3）结合上海葆和汽车投资有限公司业务情况，量化说明其对标的资产估值的影响。请财务顾问、评估师发表意见。

6.关于未分配利润。根据预案披露，申华控股入股东昌汽投之前的未分配利润由东昌投资与东昌广告共同享有，截止2013年12月31日的累计未分配利润总额为4992.66万元。请公司补充披露上述未分配利润的支付进展，是否影响本次交易作价的支付情况，在本次估值中如何考虑。

7.关于标的资产两次评估。根据预案披露，标的公司2013年12月31日的净资产估值为12.70亿元，本次标的资产预估值为20.5亿元，标的公司2014年、2015年净利润分别为-8218万元、-6245万元。请结合两次评估方法与依据的异同，说明两次估值相差较大的原因及合理性。请财务顾问、评估师发表意见。

四、关于标的资产业务与财务问题

8.关于标的资产的经营模式。根据预案披露，公司报告期内销售过18个品牌的汽车，请公司补充披露：（1）标的公司与总经销商和汽车制造商签署的授权经销合同，包括供应商名称、结算模式、保证金情况、返利补贴等，并结合报告期内保证金、返利补贴等情况说明对估值的影响；（2）请公司根据标的公司拥有的授权经营协议的约定，补充披露本次交易是否需获得总经销商或汽车制造商的授权及其进展，本次交易是否会影响标的公司与总经销商或汽车制造商的合作；（3）2016年1月，商务部《汽车销售管理办法》正式实施后，对标的公司经营模式的具体影响，是否在收益法评估时予以考虑。请财务顾问和律师发布意见。

9.关于标的公司经营成果。报告期内，标的公司营业收入分别为442,449.45万元，1,273,749.25万元，416,435.28万元，净利润分别为-8218.95万元、-6245.19万元、4085.74万元，汽车销售量为52901辆、54121辆、19010辆。（1）请按照主营业务类别及汽车销售品牌，分别披露报告期内标的公司的收入、成本、期间费用、毛利率，报告期内营业收入和净利润变动幅度不匹配的原因及合理性；（2）请结合标的公司主营业务构成及汽车销售品牌、平均销售单价情况，分析报告期内营业收入与汽车销售量不匹配的原因及合理性；（3）结合报告期内同期业务经营情况，说明标的公司2016年1-4月扭亏为盈的原因。请财务顾问、会计师发表意见。

10.关于标的公司的经营情况。根据预案披露，标的公司以经营中高端品牌为主，2015年宝马占标的公司总销量的比例为26%。过去几年国内市场高端品牌包括宝马品牌处于稳步增长的态势，而标的公司报告期内宝马的销售量分别为16692辆、13737辆、4650辆，呈下滑态势。请补充披露标的公司销量下降的原因。

11.关于标的资产库存。根据预案披露，标的公司2016年4月30日存货为14.55亿元，请公司补充披露：（1）标的资产报告期内存货的主要构成、金额、库龄及其变动情况：（2）存货是否可退回、是否存在跌价以及标的资产存货跌价准备计提方法。请财务顾问、会计师发表意见。

12.关于标的资产的负债。根据预案披露，标的公司20处自有房屋中有8项存在他项权利，23宗土地使有权中10项存在他项权利，标的公司2016年4月30日，短期借款余额为25.43亿元，长期借款为1.13亿元。请公司结合标的公司负债情况补充披露上述资产抵押的具体用途，涉及借款对象、金额、还款期限等。

13.关于标的资产商誉。预案披露，截止到2016年4月30日，东昌汽投存在79,834.97万元商誉，是东昌汽投在历次增资及购买资产时合并成本与被合并企业可辨认净资产公允价值存在差额产生。交易完成后，上市公司仍将会产生较大金额商誉。请公司补充披露：（1）结合标的资产历次增资及购买资产时商誉的测算依据及入账价值；（2）报告期内公司商誉的减值情况、商誉减值计提的会计政策及计算依据；（3）本次交易商誉确认的依据，是否确认标的资产除账面价值外的其他可辨认资产、负债及其金额。请财务顾问、会计师发表意见。

14.关于标的无形资产。根据预案披露，标的资产2016年4月30日的无形资产账面价值为3.25亿元，其中包括土地使用权、电脑软件、特许经营权。请公司补充披露报告期内无形资产的主要构成及其金额。

15.关于标的资产的其他往来资金。根据预案披露，标的公司2016年4月30日，其他应付款为6亿元，其他应收款0.97亿元。请公司补充披露报告期内其他应收款、其他应付款的主要对象、金额与用途及偿还期限，其他应收款是否存在回收风险。

16.关于标的公司长期待摊费用。根据预案披露，标的公司2016年4月30日长期待摊费用为3.38亿元。请公司补充披露标的资产报告期内长期待摊费用与确认依据，及报告期内摊销金额、摊销期限与方法。

17.关于标的资产债务担保事项。请披露东昌汽投和东昌广告对标的资产现有的债务担保义务，及股权变更后债务担保义务是否持续履行。

18.关于主要财务指标。请公司补充披露标的公司报告期内现金流量表。

五、标的资产的合规性问题

19.关于土地使用权证。根据预案披露，标的公司已建成的部分房屋，占用土地具有土地使用权证，建设手续合规，正在办理房屋产权证。请公司补充披露：（1）前述正在办理房屋产权证的房屋情况及预计完成时间；（2）标的公司是否存在占用的土地无土地使用权、建设手续不合规、或无法办理产权证的房屋，如有，请披露具体情况；（3）请结合（1）和（2）（如有）所披露的房屋用途、所在地段、具体营业收入等情况，说明上述房屋产权权属不齐备对公司未来经营可能产生的具体影响，及对本次标的资产的估值产生的影响。

20.关于土地使用权瑕疵。根据预案披露，标的公司有4宗土地实际用途与相关权证规划用途不符，请公司补充披露该等土地及相关房产报告期内产生的收入利润情况，并结合前述情况说明对本次标的资产的估值产生的影响，是否符合土地管理等法律法规，是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条第一款的相关规定，并请财务顾问和律师发布意见。

21.关于商标。根据预案披露，标的公司使用的商标系东昌集团授权，使用期限自2014年1月1日起至2016年12月31日，合同有效期满后，经双方协商一致另行续订。请公司补充披露：（1）报告期内授权使用商标的使用费；协议期满后东昌集团是否会继续授权标的资产使用该商标，是否会增加使用费；（2）结合前述情况及本次评估中关于商标的假设，说明如果未来无法获得商标授权或者商标使用费上涨对标的资产估值的影响，并请财务顾问和评估师发表意见；（3）请公司结合上述情况，说明标的资产是否存在对第三方商标的重大依赖，本次交易是否符合证监会关于独立性的规定，并请财务顾问和律师发布意见。

22.关于标的公司的融资租赁业务牌照。根据预案披露，标的公司的控股子公司经营范围包括融资租赁业务，请补充披露：（1）融资租赁业务是否需要相关部门的批准，公司是否已取得经营资格；（2）该业务是否属于类金融业务，本次交易是否符合证监会的相关规定。

23.关于同业竞争和关联交易。预案披露，交易对方控制的东昌汽投之外的部分其他企业从事奔驰品牌汽车销售及维修业务，存在与东昌汽投潜在的业务竞争风险。东昌投资持有多个汽车销售服务公司或从事汽车零配件销售公司的股权。报告期内，东昌汽投与关联方存在一定规模的关联交易。请补充披露（1）报告期内标的公司关联交易的内容、金额，关联交易的必要性，交易价格是否公允，请财务顾问发表意见；（2）标的公司承诺与奔驰品牌汽车销售及维修业务在两年内处置，请公司补充披露标的公司奔驰品牌汽车销售及维修业务涉及的公司有哪些，除奔驰品牌汽车销售及维修业务外是否还存在其他同业竞争业务，如有，请披露，并说明对该等业务的处置计划；（3）本次交易导致上市公司新增同业竞争和关联交易的风险，是否符合《重大资产重组管理办法》第43条第1款的规定，请财务顾问及律师发表意见。

24.根据预案披露，报告期内标的公司存在部分员工社保和公积金未全部缴纳的问题。请补充披露未缴纳的金额及滞纳金、占标的公司员工全部社保和公积金的比重、是否已全部补缴，是否存在受到行政处罚的可能性及预计的处罚金额。

请你公司在2016年9月2日之前，针对上述问题书面回复我部，修改重大资产重组预案并披露。

公司正积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关意见，将尽快对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关文件进行补充和完善，及时履行信息披露义务，并将在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站：（www.see.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登信息为准，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

特此公告。

上海申华控股股份有限公司董事会

2016年8月20日