中电广通股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
股票代码：600764 股票简称：中电广通 编号：临2016-042
中电广通股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2016年8月19日以通讯方式召开了第八届董事会第五次会议。会议通知于2016年8月9日以电子邮件和通讯方式送达全体董事。本届董事会共有7名董事，本次会议应参会7名，实际参会7名。会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参加会议的董事采取记名投票方式进行表决，决议如下：
一、审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》
（一）董事会同意公司向上海证券交易所申请股票自2016年8月22日起继续停牌不超过1个月。
（二）本次重大资产重组事项的具体内容
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
（1）公司于2016年7月2日发布《临2016-028 重大资产重组停牌公告》，前期筹划股权转让事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即自2016年6月20日起算。
（2）筹划重大资产重组背景、原因
中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工”）与公司控股股东中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）正在筹划本次重大资产重组，中船重工拟对旗下电子信息相关资产进行整合，以公司为依托，打造电子信息业务平台公司，巩固和提升公司市场竞争力，促进公司的可持续发展，实现企业转型升级，为公司股东创造更多的投资回报。
（3）重组框架方案介绍
( 主要交易对方
本次重大资产重组事项中，资产出售部分的交易对方初步拟定为控股股东中国电子和/或其关联方，资产购买部分的交易对方初步拟定为中船重工和/或其关联方。截至目前，交易对方尚未最终确定。
( 交易方式
本次重大资产重组的交易方式初步拟定为公司以发行股份和/或支付现金和/或资产置换的方式购买资产，和/或出售资产，具体细节仍在与各相关方、有关部门沟通中，尚未最终确定。本次交易是否构成借壳上市仍在谨慎论证中，尚未最终确定。
本次重大资产重组方案仅为各相关方初步论证的框架性方案，本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案尚未最终确定，存在重大不确定性。
( 标的资产情况
本次重大资产重组的置入资产初步包括但不限于中船重工直接或间接拥有的河北汉光重工有限责任公司等电子信息行业相关资产，置入资产的实际控制人为中船重工，置出资产初步拟定为公司的现有业务、资产及负债。截至目前，置入资产与置出资产的具体范围尚未最终确定，仍存在变化的可能性。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（1）推进重大资产重组所做的工作
自公司股票停牌以来，中船重工及本次重组各相关方积极推进本次重大资产重组的各项工作，并就本次重大资产重组所涉及的交易对方、交易方式、标的资产范围等事项进行了多次协商，目前各相关方尚未签订重组框架或意向协议；中介机构正在对本次重大资产重组的标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作，并对相关重组方案进行审慎论证，就有关事项与监管机构进行沟通。
（2）已履行的信息披露义务
公司股票已于2016年6月20日起停牌。2016年7月2日，公司发布了《临2016-028 重大资产重组停牌公告》，公司股票自2016年7月4日起继续停牌，公司于2016年7月20日发布了《临2016-036 重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》，公司股票自2016年7月20日起继续停牌，停牌时间不超过1个月。停牌期间，公司按照有关规定每5个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告，及时披露有关重组事项的进展情况。
3、继续停牌的必要性和理由
由于本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚在进行中；且本次重大资产重组方案尚需与国务院国资委等有权部门进行沟通，相关决策程序所需时间较长。为确保本次重大资产重组披露的相关资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，公司向上海证券交易所申请延期复牌。
4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
根据相关规定，在本次重组召开首次董事会暨本公司股票复牌前，公司尚需取得国务院国资委对于本次重组事项的原则同意。
5、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间
公司将继续加快推进本次重组相关的各项工作。为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）要求，公司拟在董事会审议通过后向上海证券交易所再次申请继续停牌，即申请本公司股票自2016年8月22日起继续停牌不超过1个月。停牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案并及时公告，履行相关程序后复牌。
关联董事李建军、贺少琨、李福江、白丽芳回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中电广通股份有限公司董事会
2016年8月20日
股票代码：600764 股票简称：中电广通 编号：临2016-043
中电广通股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工”）与中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）正在筹划涉及本公司的资产重组事项，该事项对公司构成了重大资产重组。2016年7月2日，公司发布《临2016-028 重大资产重组停牌公告》，经公司申请，本公司股票自2016年7月4日起继续停牌。前期筹划股权转让事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即自2016年6月20日起算，继续停牌不超过30日。2016年7月20日，公司发布《临2016-036 重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》，经公司申请，本公司股票自2016年7月20日起继续停牌不超过1个月。具体内容请详见公司停牌期间在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况公告。
一、重组框架介绍
（一）主要交易对方
本次重大资产重组事项中，资产出售部分的交易对方初步拟定为控股股东中国电子和/或其关联方，资产购买部分的交易对方初步拟定为中船重工和/或其关联方。截至目前，交易对方尚未最终确定。
（二）交易方式
本次重大资产重组的交易方式初步拟定为公司以发行股份和/或支付现金和/或资产置换的方式购买资产，和/或出售资产，具体细节仍在与各相关方、有关部门沟通中，尚未最终确定。本次交易是否构成借壳上市仍在谨慎论证中，尚未最终确定。
本次重大资产重组方案仅为各相关方初步论证的框架性方案，本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案尚未最终确定，存在重大不确定性。
（三）标的资产情况
本次重大资产重组的置入资产初步包括但不限于中船重工直接或间接拥有的河北汉光重工有限责任公司等电子信息行业相关资产，置入资产的实际控制人为中船重工，置出资产初步拟定为公司的现有业务、资产及负债。截至目前，置入资产与置出资产的具体范围尚未最终确定，仍存在变化的可能性。
二、本次重大资产重组的工作进展情况
自公司重大资产重组事项停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次重组事项的相关事宜，推进重组的各项工作，截至目前，本次重大资产重组工作进展情况如下：
（一）与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况
中船重工及本次重组各相关方就本次重大资产重组所涉及的交易对方、交易方式、标的资产范围等事项进行了多次协商，目前各相关方尚未签订重组框架或意向协议。
（二）相关政府部门前置审批情况
本次重组方案相关事项需经相关有权部门事前审批，包括但不限于：国务院国资委对于本次重组事项的原则同意、对标的资产评估报告的备案、对本次重组方案的批准等。截至目前，公司及有关各方尚未取得上述批复。
（三）本次重组涉及的中介机构情况
公司已初步完成对相关中介机构的选聘工作，已组织中介机构开展尽职调查、审计、评估等工作。公司尚未与独立财务顾问签订重组服务协议。
三、无法按期复牌的具体原因说明
由于本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚在进行中；且本次重大资产重组方案尚需与国务院国资委等有权部门进行沟通，相关决策程序所需时间较长。为确保本次重大资产重组披露的相关资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，公司向上海证券交易所申请延期复牌。
根据相关规定，在本次重组召开首次董事会暨本公司股票复牌前，公司尚需取得国务院国资委对于本次重组事项的原则同意。
四、申请继续停牌时间
为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请，本公司股票自2016年8月22日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案并及时公告，履行相关程序后复牌。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中电广通股份有限公司董事会
2016年8月20日
