深圳市宇顺电子股份有限公司
第三届董事会第四十四次会议
决议公告

证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号： 2016-119

深圳市宇顺电子股份有限公司

第三届董事会第四十四次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十四次会议通知于2016年8月18日以电子邮件等方式送达全体董事。会议于2016年8月19日在公司总部会议室以通讯方式召开。会议应出席的董事7人，实际出席的董事7人。本次会议由董事长肖建学先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议以记名投票表决方式通过了如下议案：

一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司接受关联方委托贷款展期暨关联交易的议案》。

关联董事肖建学先生、刘溪女士对该议案进行了回避表决。

2016年6月2日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司接受关联方委托贷款暨关联交易的议案》，董事会同意公司通过银行接受公司关联方上海寰金资产管理有限公司（以下简称“上海寰金”）总额不超过人民币4.8亿元的委托贷款，期限为3个月，年利率为13.5%，自借款金额支付之日起算。公司对该项委托贷款无相应抵押或担保。

基于以上，2016年6月8日，公司通过中国民生银行股份有限公司北京分行（以下简称“民生银行北京分行”）接受上海寰金19,800万元的委托贷款，该笔款项将于2016年9月8日到期；2016年6月30日，公司通过民生银行北京分行接受上海寰金5,940万元的委托贷款，该笔款项将于2016年9月30日到期；2016年7月15日，公司通过民生银行北京分行接受上海寰金14,850万元的委托贷款，该笔款项将于2016年10月15日到期。

现因公司生产经营对资金需求量较大，经公司与上海寰金协商，上海寰金同意对公司上述三笔委托贷款办理展期，其中，金额为19,800万元的委托贷款展期期限为3个月（自2016年9月8日至2016年12月8日），展期利率为年化13.18%；金额为5,940万元的委托贷款展期期限为3个月（自2016年9月30日至2016年12月30日），展期利率为年化13.18%； 金额为14,850万元的委托贷款展期期限为3个月（自2016年10月15日至2017年1月15日），展期利率为年化13.18%。

公司将在委托贷款期限届满后一次性偿还全部本金及利息。若公司选择提前还款，应提前 30 个对公营业日提出书面申请，并征得相关方同意后，可提前归还。

根据相关法律法规和《公司章程》的规定，本次关联交易需提交公司2016年第七次临时股东大会审议。

本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立意见。详见2016年8月20日公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见》、《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见》。

《关于接受关联方委托贷款展期暨关联交易的公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2016年第七次临时股东大会的议案》。

董事会决定于2016年9月5日（周一）下午14:30在公司总部会议室以现场与网络投票相结合的方式召开公司2016年第七次临时股东大会。

《关于召开2016年第七次临时股东大会的通知》刊登于2016年8月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事会

二○一六年八月二十日

证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2016-120

深圳市宇顺电子股份有限公司

关于接受关联方委托贷款展期

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、2016年6月2日，深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司接受关联方委托贷款暨关联交易的议案》，董事会同意公司通过银行接受公司关联方上海寰金资产管理有限公司（以下简称“上海寰金”）总额不超过人民币4.8亿元的委托贷款，期限为3个月，年利率为13.5%，自借款金额支付之日起算。公司对该项委托贷款无相应抵押或担保。

基于以上，2016年6月8日，公司通过中国民生银行股份有限公司北京分行（以下简称“民生银行北京分行”）接受上海寰金19,800万元的委托贷款，该笔款项将于2016年9月8日到期；2016年6月30日，公司通过民生银行北京分行接受上海寰金5,940万元的委托贷款，该笔款项将于2016年9月30日到期；2016年7月15日，公司通过民生银行北京分行接受上海寰金14,850万元的委托贷款，该笔款项将于2016年10月15日到期。

现因公司生产经营对资金需求量较大，经公司与上海寰金协商，上海寰金同意对公司上述三笔委托贷款办理展期，其中，金额为19,800万元的委托贷款展期期限为3个月（自2016年9月8日至2016年12月8日），展期利率为年化13.18%；金额为5,940万元的委托贷款展期期限为3个月（自2016年9月30日至2016年12月30日），展期利率为年化13.18%； 金额为14,850万元的委托贷款展期期限为3个月（自2016年10月15日至2017年1月15日），展期利率为年化13.18%。

2、公司董事长肖建学先生担任上海寰金公司的总经理，公司董事刘溪女士担任上海寰金公司的董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

3、根据《公司章程》的规定，本次关联交易已提交公司第三届董事会第四十四次会议审议通过，关联董事对本次关联交易相关议案已回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

根据相关法律法规和《公司章程》的规定，本次关联交易需提交公司2016年第七次临时股东大会审议。

二、关联方基本情况

公司名称：上海寰金资产管理有限公司

法定代表人：肖建学

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

注册资本：人民币51,025.50万元整

统一社会信用代码：91310000087866500J

住所：中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号108室

经营范围：资产管理、投资管理、投资咨询、财务咨询（不得从事代理记账）、企业管理咨询（以上咨询除经纪）、市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测试）、展览展示服务、会务服务、商务咨询（除经纪）、企业营销策划。

上海寰金成立于2014年1月29日，财务状况良好，具备良好的履约能力。上海寰金最近一年合并口径的主要财务情况如下：截至2015年12月31日,2015年度未经审计的营业收入29,319.31万元，净利润17,507.24万元；净资产为59,434.70万元。

上海寰金最近一期合并口径的主要财务情况如下：截至2016年6月30日，2016年1-6月未经审计的营业收入8,611.18万元，净利润6,704.50万元，净资产为56,325.25万元。

关联关系的说明：公司董事长肖建学先生担任上海寰金的总经理，公司董事刘溪女士担任上海寰金公司的董事长。

三、交易的定价政策及定价依据

交易各方以人民银行同期贷款基准利率为基础并经过协商，确定本次委托贷款的年利率为13.18%，自借款金额支付之日起算。

与A股上市公司同类信用借款利率相比较，本次关联交易的借款方式以及利率符合市场规则，是公平的、合理的，通过此次交易保障了本公司生产经营及业务发展资金需求，有利于公司的可持续发展，符合上市公司利益，未损害公司中小股东的利益。

四、关联交易的主要内容

本次交易为公司分别于2016年6月8日、2016年6月30日及2016年7月15日通过银行接受关联方上海寰金的委托贷款事宜进行展期，具体为：

1、公司向关联方上海寰金申请于2016年6月8日签订的19,800万元的委托贷款合同的展期，展期期限为2016年9月8日至2016年12月8日，展期利率为年利率为13.18%；

2、公司向关联方上海寰金申请于2016年6月30日签订的5,940万元的委托贷款合同的展期，展期期限为2016年9月30日至2016年12月30日，展期利率为年利率为13.18%；

3、公司向关联方上海寰金申请于2016年7月15日签订的14,850万元的委托贷款合同的展期，展期期限为2016年10月15日至2017年1月15日，展期利率为年利率为13.18%。

公司将在委托贷款期限届满后一次性偿还全部本金及利息。若公司选择提前还款，应提前30个对公营业日提出书面申请，并征得相关方同意后，可提前归还。

五、关联交易目的及对上市公司的影响

本次关联交易主要为补充公司的流动资金，一定程度上能缓解公司资金压力，改善财务状况，降低融资成本；交易遵循公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照相关法律法规及公司的相关制度，交易定价公允，符合市场原则，且有利于公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

六、近十二个月内公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

近十二个月内，公司接受关联方上海寰金委托贷款累计金额为40,590万元，委托贷款支付的资金费用共计1,337.44万元。除该事项外，公司与该关联人无其他关联交易事项。

七、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事的事前认可意见

公司董事会在审议本次关联交易的议案之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅通过，得到公司独立董事的事前认可，认为：公司拟通过银行接受关联方上海寰金委托贷款展期事项构成了关联交易，本次关联交易符合公司经营发展的实际需要，未发现损害公司及股东利益的行为。

公司董事会对上述关联交易事项进行审议时，关联董事应回避表决。我们同意将上述议案提交公司第三届董事会第四十四次会议审议。

2、独立董事的独立意见

经核查，我们认为：

（1）我们同意《关于公司接受关联方委托贷款展期暨关联交易的议案》；

（2）公司第三届董事会第四十四次会议在审议《关于公司接受关联方委托贷款展期暨关联交易的议案》时关联董事已回避表决，该项关联交易的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求。

（3）基于公司提供的相关资料，我们认为，此项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。

（4）同意将本事项提交公司股东大会审议。

八、备查文件

1、第三届董事会第四十四次会议决议；

2、独立董事事前认可意见及独立意见。

特此公告。

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事会

二○一六年八月二十日

证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2016-121

深圳市宇顺电子股份有限公司

关于召开2016年第七次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”)第三届董事会第四十四次会议决定于2016年9月5日下午14:30以现场与网络投票相结合的方式召开公司2016年第七次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议召集人：第三届董事会

（二）会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第四十四次会议作出了关于召开本次股东大会的决定，本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 （三）会议召开的日期、时间：

1、现场会议时间：2016年9月5日（周一）下午14:30开始

2、网络投票时间：2016年9月4日（周日）－2016年9月5日(周一）

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年9月5日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年9月4日下午15:00至2016年9月5日下午15:00期间的任意时间。

（四）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件2）委托他人出席现场会议。

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（五）会议出席对象：

1、截至2016年8月31日（周三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师；

4、公司董事会同意列席的相关人员。

（七）现场会议召开地点：深圳市南山区深圳市软件产业基地1栋A座13层公司会议室。

（八）股权登记日：2016年8月31日（周三）

二、会议审议事项

本次股东大会审议的议案由公司第三届董事会第四十四次会议审议通过后提交，符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，议案内容明确并在法定期限内公告。

（一）会议审议事项

1、《关于公司接受关联方委托贷款展期暨关联交易的议案》。

根据《上市公司股东大会规则》等规则的要求，本次会议审议的上述议案需对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

（二）以上议案具体内容详见公司于2016年8月20日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、现场会议登记方法

（一）登记方式

1、法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

2、个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

3、异地股东可采用书面信函或传真的方式登记。传真在2016年9月2日17:00之前送达公司董事会办公室，并请进行电话确认，但不接受电话登记。来信请寄：深圳市宇顺电子股份有限公司董事会办公室，邮编：518052（信封注明“股东大会”字样）。

（二）登记时间：2016年9月1日至2016年9月2日之间，每个工作日的上午9:00-12:00，下午14:00-17:00。

（三）登记地点：深圳市南山区深圳市软件产业基地1栋A座13层宇顺电子董事会办公室。

（四）注意事项：本次股东大会不接受会议当天现场登记。

出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理参会手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

五、其他

（一）联系方式

会议联系人：刘芷然

联系部门：深圳市宇顺电子股份有限公司董事会办公室

联系电话：0755-86028112

联系传真：0755-86028498

联系邮箱：ysdz@szsuccess.com.cn

联系地址：深圳市南山区深圳市软件产业基地1栋A座13层

邮 编：518052

（二）会期半天，与会股东食宿和交通自理；

（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

六、备查文件

《第三届董事会第四十四次会议决议》。

特此公告。

深圳市宇顺电子股份有限公司董事会

二○一六年八月二十日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为“362289”，投票简称为“宇顺投票”。

2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见

对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案）填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年9月5日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年9月4日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年9月5日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

深圳市宇顺电子股份有限公司：

本人/单位（委托人）现持有深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）股份 股，占公司股本总额的 %。兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席深圳市宇顺电子股份有限公司2016年第七次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

■

说明：

1、 请在提案的“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

3、 授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

如委托人未作出表决指示，受托人是否可以按自己的决定表决：是□ 否□

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

签署日期： 年 月 日