西藏诺迪康药业股份有限公司
第五届董事会第二十次临时会议决议公告

证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2016-066

西藏诺迪康药业股份有限公司

第五届董事会第二十次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

西藏诺迪康药业股份有限公司第五届董事会第二十次临时会议通知于2016年8月17日以电邮和短信的方式发出，会议于2016年8月19日在成都市锦江区三色路427号召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长陈达彬先生主持，公司监事及高管列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

以下（一）-（四）项议案涉及关联交易，关联董事郭远东、张玲燕、陈长清、王刚回避表决。

（一）关于调整非公开发行股票募集资金总额的议案：

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

公司董事会和股东大会已审议通过了收购依姆多资产涉及非公开发行相关事项。现公司根据最近三年营业收入增长情况，经营性应收、应付及存货科目对流动资金的占用情况，拟对本次非公开发行募集资金补充流动资金部分调减14,074.52万元，并相应调整募集资金总额和《西藏诺迪康药业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》（五次修订稿）涉及相关内容；同时，根据上述非公开发行股票预案，若发行总金额减少，调减部分由除深圳市康哲医药科技开发有限公司（以下简称“康哲医药”）外的5个特定对象，按照各自认购本次非公开发行股票的数量等比例调减。详细情况如下：

原方案：

募集资金投向：

公司本次非公开发行股票计划募集资金不超过150,000.00万元（含发行费用），将用于以下项目：

单位：人民币万元

■

调整后：公司本次非公开发行股票计划募集资金不超过135,925.48万元（含发行费用），将用于以下项目：

单位：人民币万元

■

募集资金总额调整后，发行价格不变（人民币35.02元/股），本次非公开发行股票的数量亦作相应调整。

原方案：

本次非公开发行股票的数量不超过42,832,667股（含42,832,667股），发行对象认购情况如下：

■

调整后：

本次非公开发行股票的数量不超过38,813,672股（含38,813,672股），发行对象认购情况如下：

■

原方案：

本次发行前后，公司股东持股变动情况如下表所示：

单位：股、%

■

调整后：

单位：股、%

■

除上述调整外，本次非公开发行的其他事项不变。详见《西藏诺迪康药业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》（六次修订稿）。

（二）关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的议案

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

具体内容详见公司于同日发布的《西藏诺迪康药业股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的公告》。

（三）关于修订公司2016年度非公开发行股票预案相关事项的议案：

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

根据本次募集资金的调整方案，拟对《2016年度非公开发行股票预案》（五次修订稿）涉及发行金额、数量以及非公开发行股票未摊薄即期回报及公司为防范即期回报被摊薄拟采取相关措施等内容亦作同步修订，具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站的《西藏诺迪康药业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》（六次修订稿）、《西藏诺迪康药业股份有限公司关于非公开发行股票未摊薄即期回报及为防范即期回报被摊薄拟采取相关措施（修订稿）》。

（四）关于公司调整非公开发行股票募集资金总额涉及关联交易的议案：

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

具体内容详见公司于同日发布的《西藏诺迪康药业股份有限公司关于调整非公开发行股票募集资金总额涉及关联交易的公告》。

（五）董事会关于提议召开2016年第四次临时股东大会的议案：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

具体内容详见公司于同日发布的《西藏诺迪康药业股份有限公司关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》。

上述（一）-（四）项议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东亦须回避表决。

特此公告。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2016年8月20日

证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2016-067

西藏诺迪康药业股份有限公司

第五届监事会临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

西藏诺迪康药业股份有限公司第五届监事会临时会议通知于2016年8月17日以电邮和短信的方式发出，会议于2016年8月19日在成都市锦江区三色路427号召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席姚沛先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

会议审议并一致通过了以下议案：

关于调整非公开发行股票募集资金总额的议案及相关事项（关联监事吴三燕回避表决）。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，通过该事项相关议案。

上述事项的具体内容详见公司同日发布的相关公告。

特此公告。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2016年8月20日

证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2016-068

西藏诺迪康药业股份有限公司关于调整非公开发行股票募集资金总额涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司董事会和股东大会已审议通过了非公开发行股票募集资金相关事项。现公司根据最近三年营业收入增长情况，经营性应收、应付及存货科目对流动资金的占用情况，拟对《西藏诺迪康药业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》（五次修订稿）中关于补充流动资金的金额进行调整。

● 交易风险：本次调整后的非公开发行方案尚需获得本公司股东大会批准及中国证监会的核准。本方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

●2015年度，公司就新活素和诺迪康的销售及推广与深圳市康哲药业有限公司及其关联方的日常关联交易金额分别为4.49亿元（人民币，含税）和2.5亿元（人民币，含税）；2016年，公司就新活素、诺迪康的销售及推广，依姆多的推广以及肝复乐的代加工业务与深圳市康哲药业有限公司及其关联公司存在日常关联交易；公司收购依姆多相关资产，康哲药业控股有限公司提供完全的担保责任，并提供第一期支付款项（1亿美元及完成日预估库存价值400万美元），以及不超过600万美元的营运资金借款。

一、关联交易概述

公司拟向深圳市康哲医药科技开发有限公司（以下简称“康哲医药”）、国金证券（香港）有限公司（以下简称“国金香港”）、葛卫东、上海混沌道然资产管理有限公司（以下简称“混沌道然”）、屈向军、张勇非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。康哲医药及其一致行动人为公司控股股东，国金香港通过其管理的RQFII账户认购本次非公开发行股份的全部认购资金来自于本公司实际控制人林刚先生，因此，康哲医药、国金香港认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行的股票数量为4,283.27万股（含4,283.27万股），募集资金总额不超过人民币150,000.00万元（含发行费用）。其中，康哲医药、国金香港以人民币35.02元/股的价格认购公司本次非公开发行股票数量的73.33%，即3,141.06万股，其认购股份的限售期为三十六个月，限售期自本次发行的股份上市之日起开始计算。

公司董事会和股东大会已审议通过了上述非公开发行相关事项。现公司根据最近三年营业收入增长情况，经营性应收、应付及存货科目对流动资金的占用情况，拟对本次非公开发行股票募集资金中关于补充流动资金的金额进行调整，详细情况如下：

调整前：公司本次非公开发行股票计划募集资金不超过150,000.00万元（含发行费用），将用于以下项目：

单位：人民币万元

■

调整后，公司本次非公开发行股票计划募集资金不超过135,925.48万元（含发行费用），将用于以下项目：

单位：人民币万元

■

按照原非公开发行股票募集资金预案的约定，康哲医药认购的股票数量不变，调减部分，按照国金香港、葛卫东、混沌道然、屈向军、张勇各自认购本次非公开发行股票的数量等比例调减。除上述调整外，本次非公开发行的其他事项不变。

截止本次关联交易，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关于本次交易涉及的标的基本情况、关联方以及对上市公司的影响等情况介绍详见公司于2016年3月1日发布的《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的公告》。

三、关联交易的主要内容和履约安排

公司于2016年8月19日与康哲医药、国金香港、葛卫东、屈向军、张勇及混沌道然分别签署了《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议（二）》，主要内容如下：

1、根据公司2016年5月27日发布的《西藏诺迪康药业股份有限公司2015年度利润分配实施公告》，本次发行价格由35.21元/股调整为35.02元/股；

2、本次拟将补充流动资金金额下调14,074.52万元，募集资金总额由不超过150,000.00万元（含发行费用）调整为不超过135,925.48万元（含发行费用）。根据本次非公开发行股票预案，若发行总金额减少，调减部分由除康哲医药外的5个特定对象，按照各自认购本次非公开发行股票的数量等比例调减，调减后各认购对象的认购金额及股份数量如下：

■

除以上调整外，其余事项不变。

四、关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易事项已经公司于2016年8月19日召开的第五届董事会第二十次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。公司董事会就该关联交易进行表决时，本次关联交易的4名关联董事张玲燕女士、陈长清先生、郭远东先生、王刚先生已回避表决，其他5名非关联董事均表决同意。

独立董事发表事前认可声明：本次对非公开发行股票募集资金总额的调整，符合公司实际情况，能够保证公司利益，没有损害其他股东特别是中小股东利益，对此我们表示认可，同意将此关联交易提交董事会审议，公司应该按照相关规定严格履行决策程序并及时披露。同意将以上议案提交给公司第五届董事会第二十次临时会议审议。

独立董事发表独立意见如下：

1、深圳市康哲药业有限公司及其一致行动人持有本公司股份超过5%，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成了关联交易。

2、本次调整非公开发行股票募集资金总额涉及关联交易等相关事项内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件规定的情形。

3、基于此项议案的表决程序符合有关规定，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响。

4、同意调整非公开发行股票募集资金总额涉及关联交易等相关事项。

审计委员会发表审核意见：

1、本次对非公开发行股票募集资金总额的调整内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件规定的情形。

2、公司本次拟对非公开发行股票募集资金总额的调整，不存在损害公司利益和其他股东，特别是中小股东利益的情形。

3、我们同意上述事项，上述事项涉及关联交易，公司应该按照相关规定严格履行决策程序并及时披露。

六、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2016年8月20日

证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2016-069

西藏诺迪康药业股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议

之补充协议（二）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次发行概况

西藏诺迪康药业股份有限公司董事会和股东大会审议通过了公司2016年度非公开发行股票相关事宜。根据公司2016年5月27日发布的《西藏诺迪康药业股份有限公司2015年度利润分配实施公告》，公司向全体股东每10股派发现金1.90元（含税），经除权、除息处理后，本次发行价格由35.21元/股调整为35.02元/股；同时公司根据最近三年营业收入增长情况，经营性应收、应付及存货科目对流动资金的占用情况，拟对本次非公开发行募集资金总额补充流动资金进行调整，将补充流动资金金额下调14,074.52万元，募集资金总额由不超过人民币150,000.00万元（含发行费用）调整为不超过人民币135,925.48万元（含发行费用）。

本次非公开发行股票的发行对象为深圳市康哲医药科技开发有限公司（以下简称“康哲医药”）、国金证券（香港）有限公司（以下简称“国金香港”）、 葛卫东、屈向军、张勇和上海混沌道然资产管理有限公司（以下简称“混沌道然”），本次发行涉及关联交易。

调整后的非公开发行方案尚需得到公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

二、附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）主要内容

1、根据公司2016年5月27日发布的《西藏诺迪康药业股份有限公司2015年度利润分配实施公告》，本次发行价格由35.21元/股调整为35.02元/股；

2、本次拟将补充流动资金金额下调14,074.52万元，募集资金总额由不超过150,000.00万元（含发行费用）调整为不超过135,925.48万元（含发行费用）。根据本次非公开发行股票预案，若发行总金额减少，调减部分由除康哲医药外的5个特定对象，按照各自认购本次非公开发行股票的数量等比例调减，调减后各认购对象的认购金额及股份数量如下：

■

公司已就上述调整事项于2016年8月19日与康哲医药、国金香港、葛卫东、屈向军、张勇及混沌道然分别签署了《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议（二）》。

除上述调整外，本次非公开发行的其他事项不变。

关于发行对象基本情况以及其他相关事项详见公司于2016年3月2日、2016年5月20日发布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《西藏诺迪康药业股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票之认购协议的公告》、《西藏诺迪康药业股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》。

三、备查文件目录

1、公司第五届董事会第二十次临时会议决议；

2、公司与康哲医药签订的附条件生效的《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议（二）》

3、公司与国金香港签订的附条件生效的《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议（二）》

4、公司与葛卫东签订的附条件生效的《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议（二）》

5、公司与张勇签订的附条件生效的《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议（二）》

6、公司与屈向军签订的附条件生效的《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议（二）》

7、公司与混沌道然签订的附条件生效的《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议（二）》

特此公告。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2016年8月20日

证券代码：600211证券简称：西藏药业公告编号：2016-070

西藏诺迪康药业股份有限公司

关于召开2016年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年9月5日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年9月5日14点30 分

召开地点：成都市锦江区三色路427号公司办公楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年9月5日

至2016年9月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2016年8月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露。

2、 特别决议议案：第1项、第2项、第3项、第4项

3、 对中小投资者单独计票的议案：第1项、第2项、第3项、第4项

涉及关联股东回避表决的议案：第1项、第2项、第3项、第4项

应回避表决的关联股东名称：深圳市康哲医药科技开发有限公司、深圳市康哲药业有限公司、天津康哲医药科技发展有限公司

4、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、法人股股东：应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续；

2、个人股股东：持股东帐户卡、本人身份证到公司董秘办办理登记手续；股东委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书登记。异地股东可通过信函和传真方式登记,登记时间以公司董秘办收到信函和传真时间为准,请注明“股东大会登记”字样。

3、登记时间：2016年9月1日9:00-17:30

4、登记地址：四川省成都市锦江区三色路427号西藏诺迪康药业股份有限公司董秘办。

六、 其他事项

1、本次现场会议会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

2、会议联系方式

联系地址：四川省成都市锦江区三色路427号西藏诺迪康药业股份有限公司董秘办。

联 系 人：刘岚

联系电话：（028）86653915

传 真：（028）86660740

邮 编：610016

特此公告。

西藏诺迪康药业股份有限公司董事会

2016年8月20日

附件：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件：授权委托书

授权委托书

西藏诺迪康药业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年9月5日召开的贵公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。