中国外运股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书摘要

声明

本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司未能按时兑付本息的，主承销商承诺组织、落实相应的还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、本期债券信用等级为AAA级。截至2016年3月31日，本公司未经审计的净资产为19,030,582千元（合并报表中所有者权益），截止2015年12月31日，合并报表资产负债率为46.99%，母公司资产负债率为44.16%。公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为1,209,554千元（公司2013年、2014年、2015年经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期公司债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、由于本期债券的期限较长且采取无担保的方式，在本期债券存续期内，如果因不可控制因素，如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能会影响本期债券本息的按期兑付。

四、根据资信评级机构新世纪出具的评级报告，公司主体长期信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为AAA，该等级表明公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。新世纪将在本期债券有效存续期内，在每年本公司年报公告后1个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。评级结果将在上证所网站（http://www.sse.com.cn）和新世纪网站（http://www.shxsj.com）公布，投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。

五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购或持有本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

六、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。

七、由于本公司于2014年7月1日开始采用财政部于2014年新颁布的《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》和经修订的《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》，同时在2014年度财务报表中开始采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号-金融工具列报》，本募集说明书中2013年度各项财务数据均采用根据上述准则规定追溯调整呈现于2014年度审计报告中的数据。

八、由于本公司各项业务主要依托下属子公司开展，因此合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此，为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在募集说明书“第六节 财务会计信息”中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

九、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

十、截至2015年12月31日，本公司曾牵涉在日常业务所发生的多项诉讼中，已计提的未决诉讼损失为265,523千元，而为该等待决诉讼承担的最大风险约为241,663千元。

十一、因本期债券起息日在2016年1月1日以后，故本次债券名称定为中国外运股份有限公司2016年公司债券，本期债券名称定为中国外运股份有限公司2016年公司债券（第二期）。本期募集说明书、募集说明书摘要、评级报告等公告类文件，均使用债券名称中国外运股份有限公司2016年公司债券（第二期），相关文件的内容继续有效。

释义

在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况及发行条款

（一）本期债券的核准情况

本公司于2013年2月20日召开的第五十三次董事会会议提请股东大会批准发行债券类融资工具的授权，本公司于2013年4月8日召开的临时股东大会通过了上述授权。本次债券的发行经2016年8月12日签发的《中国外运股份有限公司执行董事关于发行公司债券的决议》批准。

中国证监会于2015年10月21日签发了证监许可[2015]2328号《关于核准中国外运股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》，核准本公司向合格投资者公开发行总额不超过人民币35亿元的公司债券，采用分期发行，本期为第二期发行，发行规模15亿元。

（二）本期债券的基本情况和主要条款

1、债券名称：中国外运股份有限公司2016年公司债券（第二期）（简称为“16外运03”）。

2、发行规模：本次债券的发行规模不超过人民币35亿元，本期债券的基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过10亿元。

3、票面金额：本期债券面值人民币100元。

4、发行价格：按面值平价发行。

5、债券品种和期限：本期债券为5年期固定利率品种，附第三年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

7、债券票面利率确定方式：本期债券为固定利率债券，由发行人和主承销商按照发行时簿记建档结果共同协商确定。本期债券的票面利率在存续期限的前3年内固定不变。若发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率为存续期限前3年票面利率上进行调整，在其存续期限后2年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

8、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过10亿元的发行额度。

9、发行人调整票面利率选择权：公司有权决定是否在本期债券存续期的第三年末调整本期债券后2年的票面利率。公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

10、回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，本期债券持有人有权在债券存续期第3年的付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。发行人将按照上证所的债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

11、还本付息方式：本期公司债券按年付息、不计复利、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

12、起息日：2016年8月24日。

13、付息日：本期债券的付息日期为2017年至2021年每年的8月24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。若投资者行使回售选择权，回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的8月24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

14、兑付日：本期债券的兑付日期为2021年8月24日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年8月24日；如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

15、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起的3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

16、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

17、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

18、担保人及担保方式：本期发行公司债券不提供担保。

19、信用级别及资信评级机构：经新世纪综合评定，发行人的主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。新世纪将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

20、牵头主承销商、债券受托管理人：中银国际证券有限责任公司。

21、联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。

22、财务顾问：中外运长航财务有限公司。

23、发行方式：本期债券发行采取面向合格投资者发行的方式发行。

24、本期发行对象：本期债券面向合格投资者发行，具体参见发行公告。

25、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

26、承销方式：本期债券由牵头主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

27、拟上市地：上海证券交易所。

28、募集资金用途：本期发行的公司债券所募资金拟用于补充公司营运资金。

29、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

30、新质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA，符合进行质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

32、募集资金专项账户：发行人已在中国银行北京市分行开设专项账户，用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

（三）本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016年8月22日

发行首日：2016年8月24日

预计发行期限：2016年8月24日至2016年8月25日

2、本期债券上市安排

本期发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、本期发行的有关机构

（一）发行人

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（二）牵头主承销商、债券受托管理人

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（三）联席主承销商

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（四）财务顾问：中外运长航财务有限公司

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（五）发行人律师

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（六）会计师事务所

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（七）资信评级机构

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（八）募集资金专项账户开户行

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（九）公司债券申请上市的证券交易所

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（十）公司债券登记机构

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三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、本公司与本期发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系

截至本募集说明书签署日，除下列事项外，本公司与本公司聘请的与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

发行人与财务顾问中外运长航财务有限公司存在关联关系。截至2016年3月31日，发行人控股股东直接和间接持有中外运长航财务87.85%的股权，是中外运长航财务的控股股东。中外运长航财务是发行人控股股东的子公司，与发行人存在利害关系。

第二节 发行人的资信情况

一、本期债券的信用评级情况

公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行了评级。根据新世纪综合评定，本公司的主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级；评级展望为稳定。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

新世纪评定本公司的长期信用等级为AAA，该等级的定义为偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

新世纪评定本期债券的信用等级为AAA，该等级的定义为偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

1、优势

（1）中国外运作为央企体系中从事综合物流业务的主要企业，中国外运综合物流业务在国内同业中居领先地位，竞争实力较强，规模优势明显。

（2）中国外运作为中外运长航集团下属核心企业，在资源、渠道等各个方面仍可获得股东的一定支持。

（3）中国外运经营性现金流状况表现良好，且货币资金存量较为充裕，对债务偿付的保障程度较好。近年来，中国外运资本实力不断提升，对债务偿付保障程度进一步提高。

（4）中国外运的投资净收益和营业外收入稳步增长，能对公司盈利提供较好补充。

2、风险

（1）近年来，我国外贸经济仍面临较大下行压力，进出口规模增速明显回落，我国外贸行业经营压力加大，中国外运的主业增长面临一定挑战。

（2）近年来，我国物流业行业集中度较低，全面开放后外资、民营企业纷纷涌入，细分市场分化较明显，中国外运面临的竞争压力增大。

（3）近年来，中国外运收入结构中货代业务占仍较大，主业结构过于集中，公司盈利易受宏观政策调整的影响。

（4）近年来，中国外运控股股东仍处于重组整合中，目前已整体划入招商局集团，需持续关注后续的整合安排及对公司的影响。

（三）跟踪评级的有关安排

根据政府主管部门要求和评级机构的业务操作规范，在本期评级的信用等级有效期至本期债券本息的约定偿付日止内，新世纪将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，新世纪将持续关注中国外运外部经营环境的变化、影响中国外运经营或财务状况的重大事件、中国外运履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映中国外运的信用状况。

新世纪将在本期信用评级报告出具后每1年出具一次正式的定期跟踪评级报告，不定期跟踪评级自评级报告出具之日起进行。在持续跟踪评级报告出具之日后10个工作日内，中国外运和新世纪应在上海证券交易所及新世纪的网站上公布持续跟踪评级结果。

第三节 发行人基本情况

一、公司基本情况

公司名称： 中国外运股份有限公司

注册资本： 460,648.32万元

实缴资本： 460,648.32万元

法定代表人： 赵沪湘

成立日期： 2002年11月20日

公司住所： 北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦A座

邮编： 100082

联系人： 高伟

联系电话： 86-10-52296667、86-10-52295122

所属行业： (HS)工业-(HS)工业运输-(HS)航运及港口

经营范围： 国际船舶普通货物运输、国际船舶集装箱运输；无船承运业务；普通货运、货物专用运输（集装箱冷藏保鲜）、大型物件运输；国际快递（邮政企业专营业务除外）；国内水路运输船舶代理及客货物运输代理业务；承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：订船、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报检、相关的短途运输服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；船舶租赁；信息技术服务和鉴证咨询服务。

组织机构代码：71093056-0

二、发行人设立、上市及股本变更情况

（一）发行人的设立

根据中华人民共和国财政部于2002年11月18日出具的《关于中国外运股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企〔2002〕486号）及中华人民共和国国家经济贸易委员会于2002年11月19日出具的《关于设立中国外运股份有限公司的批复》（国经贸企改〔2002〕863号），由中国对外贸易运输（集团）总公司（现为中国外运长航集团有限公司）独家发起设立中国外运，注入其在广东、福建、上海、浙江、江苏、湖北、山东、天津和辽宁等地的部分企业，中外运国际联运代理公司、中国船务代理公司等专业公司与核心业务相关的资产，部分与辅助性业务相关的资产，中外运空运发展股份有限公司70.36%的股权。上述资产折合股本262,408.72万股。

（二）发行人公开发行股票并上市

2003年2月，根据中华人民共和国国家经济贸易委员会《关于中国外运股份有限公司转为境外募集公司的批复》（国经贸企改〔2002〕870号）和中国证监会《关于中国外运股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字〔2002〕35号），公司在境外首次公开发行178,740.60万股H股，其中162,491.50万股为公司增资发行的H股，16,249.10万股为中国对外贸易运输（集团）总公司减持国有股售出而增加的H股股份，并在香港联交所上市交易（股票代码：00598，简称：中国外运）。2003年11月26日，公司增资后的股本变更为424,900.22万元，代表每股面值人民币1元的普通股424,900.22万股。

2009年3月，中国对外贸易运输（集团）总公司与中国长江航运（集团）总公司重组成立中国外运长航集团有限公司，重组后的中国外运长航仍为公司的第一大股东。

（三）发行人设立以来的股本变动情况

1、发行人设立时的股本情况

2002年11月20日，发行人设立时股本总额为262,408.72万股，其中中国对外贸易运输（集团）总公司持有100%股权。

2、2003年首次公开发行H股

2003年1月29日，本公司在香港联合交易所以每股港币2.19元发行H股178,740.60万股，每股面值人民币1.00元；其中162,491.50万股为公司增资发行的H股，16,249.10万股为中国对外贸易运输（集团）总公司减持国有股售出而增加的H股股份。2003年11月26日，公司增资后的股本变更为424,900.22万元，代表每股面值人民币1.00元的普通股424,900.22万股。

3、2014年发行人增发H股

2014年7月24日，本公司在香港联合交易所以每股港币4.80元配售H股35,748.1万股，每股面值人民币1.00元，发行募集资金171,590.88万港币，扣除支付承销费等上市中介费用后，净募集资金167,818.45万港币。此次增发完成后，公司的股本变更为460,648.32万元，代表每股面值人民币1.00元的普通股460,648.32万股。

（四）发行人设立以来的重大资产重组情况

自本公司设立起至本募集说明书签署之日止，未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

（五）发行人股本总额及前十大股东持股情况

截至2015年12月31日，公司总股本为4,606,483,200股，其中流通股股数为2,144,887,000股，占比46.56%；内资股股数为2,461,596,200股，占比53.44%。截至2015年12月31日，公司控股股东中国外运长航直接持有全部内资股，并通过其全资子公司中国外运（香港）集团有限公司间接持有106,683,000股H股，合并持股55.75%。

（住所：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦A座）

（面向合格投资者）

牵头主承销商/债券受托管理人:■

（住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层）

联席主承销商：■

（住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室）

签署日期：2016年8月22日

(下转26版)