中国外运股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）发行公告

证券代码：136654 证券简称：16外运03

发行人董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、中国外运股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”或“中外运”）向合格投资者公开发行不超过人民币35亿元（含35亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可证监许可[2015]2328号文核准。

本次债券采取分期发行的方式，本期债券的基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过10亿元。债券名称为“中国外运股份有限公司2016年公司债券（第二期）”（以下简称“本期债券”）。本期债券为5年期固定利率，本期债券在第三年末引入发行人调整票面利率选择权和投资人回售选择权，发行人有权决定在本期债券存续期的第三个计息年度末调整本期债券后两年的票面利率，投资人有权选择在本期债券第三个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。

2、中外运本期债券发行面值不超过150,000万元，每张面值为人民币100元，共不超过1,500万张，发行价格为100元/张。

3、本期债券评级为AAA级，主体信用等级为AAA级；本期债券上市前，本公司最近一期末（截至2016年3月31日）合并报表中所有者权益为190.31亿元，资产负债率为48.50%；本期债券上市前，本公司2013年、2014年和2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为9.04亿元、12.31亿元和14.93亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为12.10亿元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

4、本期债券为无担保债券。

5、本期债券的票面利率询价区间为2.5%-3.5%，最终票面利率将根据簿记建档结果确定。

发行人将于2016年8月23日（T-1日）以簿记建档的方式向网下投资者进行利率询价，并根据网下询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2016年8月24日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

6、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。配售原则详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售。

7、网下发行面向合格投资者。合格投资者网下最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍。主承销商另有规定的除外。

8、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

9、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

10、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

11、本期债券向合格投资者发行，发行完成后，本期债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

12、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《中国外运股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书》，该发行说明书摘要已刊登在2016年8月22日（T-2日）的《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

13、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释 义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

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一、本期发行基本情况

1、债券名称：中国外运股份有限公司2016年公司债券（第二期）（简称为“16外运03”）。

2、发行规模：本次债券的发行规模不超过人民币35亿元，本期债券的基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过10亿元。

3、票面金额：本期债券面值人民币100元。

4、发行价格：按面值平价发行。

5、债券品种和期限：本期债券为5年期固定利率品种，附第三年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

7、债券票面利率确定方式：本期债券为固定利率债券，由发行人和主承销商按照发行时簿记建档结果共同协商确定。本期债券的票面利率在存续期限的前3年内固定不变。若发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率为存续期限前3年票面利率上进行调整，在其存续期限后2年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

8、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过10亿元的发行额度。

9、发行人调整票面利率选择权：公司有权决定是否在本期债券存续期的第三年末调整本期债券后2年的票面利率。公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

10、回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，本期债券持有人有权在债券存续期第3年的付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。发行人将按照上证所的债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

11、还本付息方式：本期公司债券按年付息、不计复利、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

12、起息日：2016年8月24日。

13、付息日：本期债券的付息日期为2017年至2021年每年的8月24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。若投资者行使回售选择权，回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的8月24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

14、兑付日：本期债券的兑付日期为2021年8月24日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年8月24日；如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

15、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起的3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

16、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

17、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

18、担保人及担保方式：本期发行公司债券不提供担保。

19、信用级别及资信评级机构：经新世纪综合评定，发行人的主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。新世纪将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

20、牵头主承销商、债券受托管理人：中银国际证券有限责任公司。

21、联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。

22、财务顾问：中外运长航财务有限公司。

23、发行方式：本期债券发行采取面向合格投资者发行的方式发行。

24、本期发行对象：本期债券面向合格投资者发行，具体参见发行公告。

25、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

26、承销方式：本期债券由牵头主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

27、拟上市地：上海证券交易所。

28、募集资金用途：本期发行的公司债券所募资金拟用于补充公司营运资金。

29、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

30、新质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA，符合进行质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

32、募集资金专项账户：发行人已在中国银行北京市分行开设专项账户，用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

33、与本期债券发行有关的时间安排：

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注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者利率询价

（一）网下投资者

本期债券网下利率询价对象/网下投资者为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券的票面利率询价区间为2.5%-3.5%，票面年利率将根据簿记建档结果确定。

本期债券的票面利率为固定利率，在债券存续期内固定不变。

（三）簿记建档申购时间

本期债券簿记建档的时间为2016年8月23日（T-1日）。参与申购的合格投资者必须在2016年8月23日（T-1日）13:00至15:00之间将《中国外运股份有限公司2016年公司债券（第二期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）（见附件）传真至主承销商处。

（四）申购办法

1、填制《网下利率询价及申购申请表》

拟参与网下询价的投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率；

（2）每一份《网下利率询价及申购申请表》询价利率可不连续；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为1,000万元（10,000手，100,000张）的整数倍；

（6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的新增投资需求，每一标位单独统计，不累计；

2、提交

参与利率询价的合格投资者应在2016年8月23日（T-1日）13:00至15:00之间将如下文件传真至牵头主承销商处，并电话确认：

（1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至主承销商处，即具有法律约束力，不得撤回。

咨询电话：010-66229372/9373

传真：010-66578980（81/82/83/84/85/86/87）

3、利率确定

发行人和主承销商将根据网下询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2016年8月24日（T日）在上证所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券的基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过10亿元。

参与本次网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2016年8月24日（T日）和2016年8月25日（T+1日）的9:00~17:00。

（五）认购办法

1、凡参与簿记建档的合格投资者，申购时必须持有在登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2016年8月23日（T-1日）前开立证券账户。

2、未参与簿记建档的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下合格投资者认购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

（六）配售

网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与簿记建档的投资者的有效申购将优先得到满足。

（1）簿记管理人对所有有效申购进行配售，并向获得配售的合格投资者发送《配售缴款通知书》。合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。单个合格投资者最终获得配售的金额应符合监管部门相关业务规定。

（2）配售依照以下原则：本次配售过程中，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的合格投资者的申购视为有效申购，将按照价格优先的原则配售；在申购利率相同的情况下，适当考虑长期合作的投资者优先。在参与簿记建档的有效申购均已配售情况下，发行人及簿记管理人可向未参与簿记建档的合格投资者的网下认购进行配售。发行人和簿记管理人有权根据相关规定，自主决定本次债券的最终配售结果。

（七）资金划付

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2016年8月25日（T+1日）17:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时请注明“合格投资者全称”和“16外运03”认购资金字样，同时向主承销商传真划款凭证。

账户名称：中银国际证券有限责任公司

银行账户：中国银行北京市分行西单支行

账号：345465125861

汇入行地点：北京市

汇入行人行支付系统号：104100004013

联系人：赵地、潘逸

联系电话：010-66229000

传真：010-66578973

（八）违约申购的处理

对未能在2016年8月25日（T+1日）17:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

五、风险提示

发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《中国外运股份有限公司2016年公司债券（第二期）募集说明书》。

六、发行人和主承销商

（一）发行人

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（二）牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人

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（三）联席主承销商

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发行人：中国外运股份有限公司

牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中银国际证券有限责任公司

联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

2016年8月22日

附件：中国外运股份有限公司2016年公司债券（第二期）

网下利率询价及申购申请表

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填表说明：（以下内容不用传真至主承销商（簿记管理人）处，但应被视为本发行方案不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、参与本次发行网下利率询价发行的合格投资者应认真填写网下询价及认购申请表。

2、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%。

3、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行方案相关内容。

4、网下发行本期债券的申购金额下限为1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的应为1,000万元的整数倍；本期债券的申购上限为100,000万元（含100,000万元）。

5、每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，即在该利率标位上投资者的新增认购需求。投资者的有效申购量为低于和等于最终确定的票面利率的所有标位的累计申购量。

6、以下为申购利率及申购金额的填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本期债券期票面利率的询价区间为3.10%-3.50%。某投资者拟在不同利率标位上分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

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上述报价的含义如下：

◆当最终确定的票面利率高于或等于3.50%时，有效申购金额为13,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于3.50%，但高于或等于3.40%时，有效申购金额11,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于3.40%，但高于或等于3.30%时，有效申购金额8,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于3.30%，但高于或等于3.20%时，有效申购金额3,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于3.20%，但高于或等于3.10%时，有效申购金额1,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于3.10%时，该申购要约无效。

7、参与询价认购的投资者请将此表填妥并加盖单位公章后，在本发行方案要求的时间内连同法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、经办人身份证复印件传真至主承销商（簿记管理人）处。本表一经申购人完整填写，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章，传真至主承销商（簿记管理人）后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。若因合格投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由合格投资者自行负责。

8、参与询价与申购的合格投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。

9、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次询价与认购，以其他方式传送、送达一概无效。合格投资者传真后，请及时拨打联系电话进行确认。申购传真：010-66578980（81/82/83/84/85/86/87），咨询电话：010-66229372/9373。

（住所：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦A座）

（面向合格投资者）

牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人:■

（住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层）

联席主承销商：■

（住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室）

签署日期：2016年8月22日