三角轮胎股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
二、募集资金投资项目分析
（一）项目概况
１、年产２００万条高性能智能化全钢载重子午胎搬迁升级改造项目
本项目为搬迁升级改造项目，通过淘汰原有斜交胎落后产能，并改造升级原有部分斜交胎设备、新增全钢子午胎专用设备和公用工程设备，形成年产２００万条全钢载重子午胎规模。项目选址位于威海市工业新区的华茂工业园内，该工业园总占地面积９７８亩，已取得土地使用证。本项目主要产品的速度级别为Ｍ级，涵盖了９０、８０、７５、６５等多个系列。
２、南海新区８００万条高性能乘用车胎转型升级项目
南海新区８００万条高性能乘用车胎转型升级项目拟建于威海市南海新区三角南海工业园区内，通过引进国外先进的半钢子午胎生产设备，逐步淘汰老厂区现有的１４吋以下乘用车胎生产能力，形成年产８００万条乘用车胎规模。项目产品规划如下：１６吋以上高性能轿车及ＳＵＶ轮胎产品占６０％、全系列冰雪地胎产品占２０％、轻卡胎系列产品占２０％。
（二）募集资金投资项目安排
本次发行募集资金使用计划如下表：
单位：万元
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（三）项目发展前景
据美国《橡胶与塑料新闻》周刊和《轮胎商业》统计，全球轮胎市场销售额从２００５年的９８９亿美元增至２０１４年的１，７９９亿美元，年均复合增长率达到６．８７％。根据２０１４年美国市场研究机构弗里多尼亚集团（Ｆｒｅｅｄｏｎｉａ Ｇｒｏｕｐ Ｉｎｃ．）发布的研究报告预测，未来几年全球范围内对轮胎的需求每年将增长４．３％，２０１７年有望达到２９亿条，市场规模达到２，７６０亿美元。
随着我国城镇化发展速度的加快、人均可支配收入的提高以及基础设施投资规模的逐步加大，汽车、交通运输、工程机械等行业持续稳定发展，由此带动我国轮胎产业稳步增长。根据中国橡胶工业协会轮胎分会公布的数据，我国轮胎产量由２００６年的２．８亿条增至２０１５年的５．６５亿条，年均复合增长率为８．１１％。
因此，本次募集资金投资的两个项目都有良好的发展前景。
（四）投资项目的效益分析
１、年产２００万条高性能智能化全钢载重子午胎搬迁升级改造项目
本项目建设期２年，生产期１６年，合计经济计算期１８年，项目投产后第１年生产负荷为６０％，第２年达产，生产负荷为１００％。项目达产后，正常经营年份的主要经济效益指标如下：
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注：第４－１８年中，总成本费用、利润总额、净利润指标因各年的折旧费用差异而存在不同，表格中为第４年数据。
２、南海新区８００万条高性能乘用车胎转型升级项目
本项目建设期３年，生产期１２年，合计经济计算期１５年，项目投产后第１年生产负荷为８０％，第２年达产，生产负荷为１００％。项目达产后，正常经营年份的主要经济效益指标如下：
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注：第５－１５年中，总成本费用、利润总额、净利润指标因各年的利息和折旧费用差异而存在不同，表格中为平均数据。
第五节 风险因素和其他重要事项
除“重大事项提示”中提到的风险外，公司还面临以下风险：
一、财务风险
（一）汇率变动风险
２０１３年、２０１４年、２０１５年及２０１６年１－３月，公司出口业务收入分别为５４７，２３０．２６万元、５３０，６６３．０３万元、４１４，６６１．５８万元和９１，１６３．０８万元，占主营业务收入的比例分别为５４．６６％、５８．２４％、５７．９４％和５７．７１％。公司出口业务结算货币主要为美元，自２００５年７月国家改革人民币汇率形成机制以来，人民币对美元的汇率呈持续波动、总体上升态势，但自２０１５年８月起出现了一定程度的下降。
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数据来源：ｗｉｎｄ资讯
公司利用进口天然橡胶、生产设备等方法减少外汇结余，同时针对人民币升值，公司调整贷款结构，使用部分美元贷款以抵消人民币升值对公司经营的影响。２０１３年、２０１４年、２０１５年及２０１６年１－３月公司产生的汇兑损益分别为５，０４４．６９万元、２１２．９７万元、－５，８１６．９２万元和１，２０８．３０万元。
（二）税收政策变化风险
报告期内，公司及全资子公司华盛公司均被认定为高新技术企业，并执行１５％的企业所得税税率。如果未来国家对于高新技术企业的税收优惠政策出现重大变化，本公司经营业绩将受到一定的影响。
根据财政部、国家税务总局的相关规定，本公司出口轮胎实行增值税“免、抵、退”政策，目前出口退税率为９％。报告期内，公司出口退税的具体情况如下：
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如果未来国家关于轮胎行业的出口退税政策发生重大变化，本公司盈利能力亦将受到一定影响。
（三）摊薄即期回报的风险
本次股票发行完成后，公司的股本总数及净资产规模在短时间内将大幅增加，但募集资金投资项目达产并产生效益需要一定的时间，因此本公司在本次Ａ股股票发行后的一定时期内每股收益及净资产收益率可能存在下降的风险。
二、市场竞争风险
公司所处的轮胎制造业是一个高度市场化、充分竞争、且产能总体过剩的行业。我国轮胎制造商众多，且行业集中度较低。国内大多数轮胎制造商产品同质化现象严重且集中于中低端市场，主要依靠价格竞争争夺市场；而国际知名轮胎制造商则集中在中高端市场，在技术水平、经营规模和市场份额等方面具备相对竞争优势，以普利司通、米其林、固特异为代表的国际知名轮胎制造商亦逐步加大对中国市场的渗透，未来的市场竞争将越来越激烈。另外，近年来中国轮胎业产能不断扩大，产量约占世界轮胎总产量的四分之一，总体产能过剩，需依赖大量出口消化产能，根据中橡协轮胎分会所统计企业的数据，２０１５年我国轮胎出口量约占国内轮胎生产总量的４３．８％。在世界经济增长乏力、贸易保护主义抬头、国际贸易摩擦日益加剧的情况下，中国轮胎业在海外市场也面临着日趋激烈的市场竞争。如公司不能把握市场发展趋势，则有可能导致公司的竞争地位下降、盈利下滑。
三、产品质量风险
轮胎是车辆使用过程中磨损最为严重的部件之一，其质量直接关系到消费者的生命安全。由于轮胎产品使用量大、市场分布广，其质量问题越来越受到国家监管部门和消费者的关注。我国于２０１３年１月１日开始实施《缺陷汽车产品召回管理条例》，明确将轮胎列入召回范围之内，规定汽车产品出厂时未随车装备的轮胎存在缺陷的，由轮胎的生产者负责召回。轮胎质量制度的逐步健全会使汽车厂家在选择原配轮胎时进一步提高产品质量要求。未来如果公司未能及时适应新制度，产品质量未能符合更加严格的质量检测标准，则公司在国内原配胎市场上的销售将面临增速放缓的风险。
四、技术风险
国际汽车和轮胎产业技术进步很快，市场对于轮胎先进技术、安全、环保性能的要求也日益提高，并为此树立了更高的市场准入门槛和技术标准。如果公司在技术研发方面无法持续与世界先进技术、适配标准接轨，则会面临在经济全球化的市场竞争中竞争力减弱的风险。
五、募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目符合国家产业政策，已经过充分论证，符合目前轮胎行业高性能、智能化、环保低碳的主流发展趋势，且前期的基础技术和工艺路线基本成熟，市场需求较为明确、市场前景看好，但如果市场环境发生重大不利变化，将给本次募集资金投资项目的建设进程与预期效益带来不利影响。在募集资金项目投产后，将新增固定资产约４５．９６亿元、年折旧额约３．１５亿元。若本次募投项目不能按计划产生效益，将对本公司盈利产生不利影响。
六、实际控制人控制的风险
本次发行前，控股股东三角集团直接持有本公司７５．７９％的股份，按照本次公开发行２０，０００万股测算，发行后三角集团仍持有发行人５６．８４％的股份。本次发行前，丁玉华先生直接持有本公司４．６２％股权，另通过新太投资、新阳投资和金石投资间接控制三角集团，同时还担任本公司董事长、总裁，为本公司实际控制人。本次发行后，丁玉华先生的实际控制人地位亦不会发生变化。如公司实际控制人不恰当地使用其控制地位，可能会导致公司法人治理有效性不足，进而出现不利于公司及其他投资者利益的影响。
七、产品出口目的地国家本币持续大幅贬值的风险
报告期内各年度出口业务收入占比均超过５０％，２０１３年、２０１４年、２０１５年及２０１６年１－３月公司出口业务收入比重分别为５４．６６％、５８．２４％、５７．９４％和５７．７１％。近期受油价暴跌、地缘政治等因素影响，有些国家因本币大幅贬值、国际收支恶化，进口急剧萎缩，比如俄罗斯、委内瑞拉等。若产品目的地国家的本币持续大幅贬值，可能将对公司轮胎出口和经营业绩产生一定影响。
八、重要合同
截至报告期末，本公司正在履行的重大合同（标的金额在５，０００万元以上或者虽未达到前述标准但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同）如下：
（一）生产经营性合同
１、采购合同
（１）２０１１年７月１８日，公司与朗盛公司（ＬＡＮＸＥＳＳ Ｂｕｔｙｌ Ｐｔｅ．Ｌｔｄ．）、美克森（Ｍａｘｏｎ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ）签订《采购战略合作协议》一份，约定公司通过美克森以下达订单的方式向朗盛公司采购丁基橡胶。公司２０１５年采购金额１６，２５６，９２３．４８美元。
（２）２０１６年１月１日，公司与中国石油天然气股份有限公司华北化工销售分公司签订《合成橡胶购销战略合作协议》一份，约定公司向中国石油天然气股份有限公司华北化工销售分公司采购合成橡胶９６００吨／年。该合同有效期自２０１６年１月１日至２０１６年１２月３１日。
（３）２０１６年５月６日，公司与中国石化化工销售有限公司华北分公司签订《化工产品年度销售合同（固体）》一份，约定公司向中国石化化工销售有限公司华北分公司采购乳聚丁苯干胶、顺丁橡胶等。合同的有效期为自２０１６年１月１日至２０１６年１２月３１日。
２、销售合同
（１）２００８年１０月２３日，公司与ＧＯＯＤＹＥＡＲ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ（中文名称固特异国际公司）签订《轮胎供应合同》，合同有效期为三年。
２０１０年１１月１３日，公司与固特异就上述合同签订补充协议，双方约定合同有效期修改为六年。２０１３年４月３０日，公司与固特异就上述合同签订补充协议，双方约定合同有效期修改为九年。公司２０１５年销售产品金额５１，７９５，９６２．８８美元。
（２）２０１２年２月２１日，公司与一汽解放汽车有限公司签订《零部件采购合同》，约定公司向一汽解放汽车有限公司提供轮胎（包括轮胎总成）。该合同有效期为五年。２０１６年１月１日，公司与一汽解放汽车有限公司签订《２０１６年度零部件订货单》，该订货单有效期至２０１６年１２月３１日，订单金额共计人民币１０８，００９，５７５．００元。
（３）２０１５年１１月１日，公司与中国重汽集团济南卡车股份有限公司签订《２０１６年采购协议》。双方就产品标识、产品质量、产品的保修服务、现场服务、经营性配件、物流的管理、财务管理等事项进行了约定。本协议自双方签署后生效，有效期限为２０１６年１月１日至２０１６年１２月３１日。２０１５年１２月３１日，公司与中国重汽集团济南卡车股份有限公司签订《采购合同》，该合同有效期为２０１６年１月１日至２０１６年１２月３１日，合同金额共计人民币１９２，９５４，０８４．０４元。２０１６年１月１２日，公司与中国重汽集团济南卡车股份有限公司签订《采购合同》，该合同有效期为２０１６年１月１３日至２０１６年１２月３１日，合同金额共计人民币５０，２１３，２４７．７０元。
（４）２０１６年１月１日，公司与东风汽车股份有限公司签订《零部件采购通则》。双方就包装及发货、交货、收货与检验、货款支付、质量保证活动、知识产权等事项进行了约定。本通则自２０１６年１月１日起算，有效期一年，本通则执行期满后如果双方没有异议，则本通则自动延续一年。
（５）２０１６年１月１日，公司与驰耐得投资控股有限公司签订《中国市场轮胎买卖基本合同》，该合同有效期至２０１６年１２月３１日，合同金额人民币９，０１６万元。
（６）２０１６年１月１日，公司与山东远通汽车贸易集团有限公司签订《中国市场轮胎买卖基本合同》，该合同有效期至２０１６年１２月３１日，合同金额人民币７，２００万元。
（７）２０１６年１月１日，公司与荣成市隆通贸易有限公司签订《中国市场轮胎买卖基本合同》，该合同有效期至２０１６年１２月３１日，合同金额人民币６，４２０万元。
（８）２０１６年１月１日，公司与郑州市管城区维涛轮胎商行签订《中国市场轮胎买卖基本合同》，该合同有效期至２０１６年１２月３１日，合同金额人民币６，８００万元。
３、其他重大合同
２０１５年７月２３日，三角轮胎股份有限公司与威海市国土资源局签订编号：ＷＨＨＳ－２０１５－０９０６《国有建设用地使用权收回协议书》，该协议约定：因实施城市规划进行旧城区改建，收回三角股份依法拥有的四宗国有建设用地使用权的土地，收回宗地位于威海市环翠区海滨路西侧，总面积为３１０，８７５平方米，共计２０７，３８６，２００．００元。
（二）银行借款合同
（１）截至招股意向书摘要签署日，本公司正在履行的全部借款合同如下：
单位：万元
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（２）截至招股意向书摘要签署日，本公司正在履行保理业务合同如下：
单位：万元／美元
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（３）截至招股意向书摘要签署日，本公司正在履行银行授信合同如下：
单位：万元／美元／欧元
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（４）２０１４年４月２日，公司与中国建设银行股份有限公司山东省分行签署《转贷款协议》（转贷款协议号【ＳＤＧＬ－２０１４０１】），因公司年产２００万条高性能智能化全钢载重子午胎搬迁升级改造项目和轮胎设计与制造工艺国家工程实验室项目引进国外技术及设备等款项支付，借款人委托贷款人对外筹资。本协议项下贷款金额为不超过ＵＳ￥８０，０００，０００．００；每笔贷款期限为３年，每笔贷款到期日为每笔贷款提款日３年后对日。
（５）２０１４年４月２４日，公司与中国建设银行股份有限公司山东省分行签署《外汇资金转贷合同》（合同号ＳＤＧＬ－２０１４０２），转贷行同意按照合同约定向公司提供最高不超过３０，０００，０００．００美元的外币贷款额度。该合同到期日为２０１７年４月２４日。
（三）保荐及承销协议
２０１２年６月２１日，公司与安信证券股份有限公司签订《保荐协议》和《承销协议》，根据协议，安信证券担任本次发行的保荐机构和主承销商，承销本次拟发行人民币普通股（Ａ股）股票。
九、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项
１、２００９年６月２３日，本公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会（２００９）中国贸仲京字第０１１４６２号《Ｒ２００９０２７５号橡胶买卖合同争议案仲裁通知》，中国国际经济贸易仲裁委员会受理仲裁本公司与诗董橡胶股份有限公司（ＳＲＩＴＲＡＮＧＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬＰＴＥ．ＬＴＤ．）（以下简称申请人）有关贸易纠纷。
２０１０年５月２６日，中国国际经济贸易仲裁委员会出具［２０１０］中国贸仲京裁字第０２８１号裁决书，裁决如下：（１）本公司向申请人赔偿违约损失共计４，２６７，４２８．９３美元；（２）本公司向申请人支付因本案所产生的律师费人民币５００，０００．００元；（３）本案仲裁费共计１１７，６１４．００美元，本公司承担６０％，即７０，５６８．４０美元。
就上述仲裁，本公司向山东省威海市中级人民法院提出不予执行申请，并于２０１１年１０月１４日收到山东省威海市中级人民法院（２０１１）威执一字第６１号《执行裁定书》，裁定如下：终结中国国际经济贸易仲裁委员会（２０１０）中国贸仲京裁字第０２８１号裁决书的本次执行程序，在具备执行条件后，申请人可以向本院申请恢复执行。２０１３年４月１８日，公司收到山东省威海市中级人民法院（２０１１）威执异字第６１号《执行裁定书》，裁定如下：对中国国际经济贸易仲裁委员会（２０１０）中国贸仲京裁字第０２８１号裁决，不予执行。
公司于２００９年就该事项预计相关赔偿损失３０，１２０，７１３．３７元，作为当期费用列支，待实际赔付时直接冲减预提费用，所以不会对公司以后的生产经营产生负面影响。
２０１５年５月９日，本公司收到山东省高级人民法院（２０１５）鲁民四初字第３号应诉通知书，山东省高级人民法院受理本公司与诗董橡胶股份有限公司买卖合同纠纷案，涉案标的５１２５余万元，该案证据交换已于２０１５年６月１１日进行，于９月２５日开庭。２０１５年１１月１６日，山东省高级人民法院作出一审判决：驳回诗董橡胶股份有限公司诉讼请求。后诗董橡胶股份有限公司不服一审判决，向最高人民法院提起上诉，２０１６年３月２３日，诗董橡胶股份有限公司递交撤回上诉申请书，目前最高人民法院尚未作出准予撤回上诉的民事裁定书。
２、２０１３年５月３０日，天津银行滨海分行（以下简称“天津银行”）、天津博嘉实业有限公司（以下简称“博嘉公司”）与本公司签订《保兑仓业务三方合作协议书》，约定三方合作保兑仓业务，即天津银行向博嘉公司提供融资，并应当将承兑汇票直接交付给本公司，本公司才能按照天津银行指令发货，并对融资到期时收到货款与发货金额之间的差额向天津银行退款。
但是合同签订后，本公司并未与天津博嘉实际发生《保兑仓协议》约定的购销业务，本公司也未收到相关承兑汇票。
２０１４年１０月，天津银行起诉至天津二中院。诉状中称，因融资款到期，博嘉公司未补足保证金，且查无踪迹，造成４，８６２万余元差额票款。要求博嘉公司清偿票款，并要求本公司承担赔偿责任。
接到诉状后，本公司即派人到法院进行阅卷，复印天津银行提交的部分证据。经认真核对，确认承兑汇票上的三角股份的财务专用章、法定代表人私章以及经办人签名均系伪造。上述伪造公章、私章和签名分别用于收到承兑汇票确认函和承兑汇票背书转让。
目前，博嘉公司法定代表人端木建华及其妻子陈红均已失联，该公司已没有工作人员，天津银行两名经办人员也已离职。
截止本招股意向书摘要签署日，该案件已开庭审理，因端木建华、陈红涉嫌犯罪，天津市公安局已立案。天津二中院已将该案相关材料移送至天津市公安局。
３、２０１５年，东洋橡胶工业株式会社请求国家知识产权局宣告发行人外观设计专利（专利号：ＺＬ２０１２３０４９９３４６．２、产品名称轮胎３２）无效之案件，已由国家知识产权局于２０１５年３月２６日作出审查决定，宣告发行人的外观设计专利——轮胎（３２）之专利权全部无效。２０１５年６月２６日，发行人向北京知识产权法院递交行政起诉状，要求撤销国家知识产权局专利复审委员会作出的上述决定，并要求国家知识产权局专利复审委员会重新作出审查决定。截止本法律意见书出具之日，该案已获北京知识产权法院受理，目前正在审理之中。
第六节 本次发行的有关当事人和发行时间安排
一、本次发行的有关当事人
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二、本次发行上市的重要时间
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第七节 备查文件
一、备查文件目录
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书，该等文书也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）《公司章程》（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、文件查阅时间
工作日上午９：００ 至１１：３０，下午１４：００ 至１６：３０。
三、文件查阅地址
发行人：三角轮胎股份有限公司
办公场所：山东省威海市环翠区青岛中路５６号
查询电话：０６３１－５３０５５２７ 传 真：０６３１－５３１９９５０
联 系 人：钟丹芳、于元忠
保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
办公场所：北京市西城区阜成门北大街２号楼国投金融大厦１２层
查询电话：０１０－８３３２１２２１ 传真：０１０－８３３２１１５５
联系人：范道远、温桂生、李岩、颜永彬、马文、肖潇、刘阳
四、文件查阅网站
查阅网址：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ
三角轮胎股份有限公司
2016年8月22日
(上接13版)
