(上接15版)

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（2）提取法定公积金百分之十；

（3）提取任意公积金；

（4）支付股东股利。

公司法定公积金累计额达到公司注册资本百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

（二）公司近三年及一期股利分配情况

1.2013年度利润分配

2014年4月8日经公司2013年年度股东大会批准的《公司2013年度利润分配方案》，公司向全体股东派发现金股利，共计20,000,000.00元。

2. 2014年度利润分配

2015年3月5日经公司2014年年度股东大会批准的《公司2014年度利润分配方案》，公司向全体股东派发现金股利，共计20,000,000.00元。该次分红发行人已于2015年6月派发完毕。

（三）本次发行前滚存利润的分配方案

2016年4月9日召开的本公司2015年年度股东大会通过决议，若本次发行成功，则本次发行前的滚存利润将由新老股东按持股比例共享。

（四）本次发行后的股利分配政策

1.本公司《公司章程（草案）》关于股利分配政策相关内容的约定

根据《公司章程（草案）》的规定，公司本次股票发行上市后的股利分配政策和决策程序为：

（1）决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

（2）利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

（3）利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。

（4）利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。

（5）利润分配的条件：

①现金分红的比例

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的10%。

② 发放股票股利的具体条件

公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

（6）利润分配应履行的审议程序：

① 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。

② 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

③ 公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

④ 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。

（7）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制：

① 定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

② 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

③ 公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。

④ 公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

⑤ 董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

（8）利润分配政策调整：

① 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化” 是指以下情形之一：A.国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

B.出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

C.公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

D.中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

② 公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。

③ 利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

2. 本次发行上市完成后适用的公司股东分红回报三年规划

（1）股东回报规划制定考虑因素：应着眼于公司长远的和可持续的发展，有利于公司全体股东整体利益，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立健全对投资者持续、稳定的回报规划与机制，对公司股利分配作出制度安排，确保公司股利分配政策的连续性和稳定性。

（2）股东回报规划制定原则：充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，坚持以现金分红为主的基本原则，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%。且该利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力。

（3）股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审阅一次《公司未来三年分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，且公司保证调整后的股东回报计划不违反股东回报规划制定原则。

公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

（4）公司本次发行完成后股东分红回报的第一个三年计划：公司在依照《公司法》等法律法规、规范性文件、公司章程的规定足额提取法定公积金、任意公积金之后，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增方案。

如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则：

① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布；并提交股东大会进行表决。公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。

公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

十一、发行人控股子公司、参股公司情况

本公司无参股公司，控股子公司基本情况如下：

（一）香港郑中设计事务所有限公司

香港郑中设计所成立于2001年3月19日，现持有香港公司注册处核发的编号为750864的注册证书，编号为32050378-000-03-15-8号的商业登记证，注册地为UnitA-D，27F，CNT Tower，No.338 Hennessy Road，Wan Chai，HongKong。香港郑中设计所的法定股本为港币10,000元，分为10,000股，每股面值港币1元，发行人持有香港郑中设计所100%的股份。

香港郑中设计所成立时由郑忠和邱艾各持有其50%股权。2011年9月，亚泰装饰分别收购郑忠和邱艾持有的全部香港郑中设计所股权，使其成为公司的全资子公司。

经瑞华审计，截止2016年6月30日，香港郑中设计所资产总额为15,708.01 万元，净资产为7,990.78万元，2016年1-6月实现营业收入2,411.01万元，净利润534.04万元。

（二）郑中室内设计（深圳）有限公司

深圳郑中设计所是香港郑中设计所的全资子公司，成立于2011年1月19日，注册资本为港币1,000万元。现持有深圳市场监管局核发的注册号为440301503392371的《企业法人营业执照》及商外资粤外资证字[2010]0221号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，法定代表人为郑忠，住所为深圳市福田区益田路与福华三路交界东北深圳国际商会中心41层09单元。经营范围为室内装饰工程设计、酒店装饰工程设计（凭资质许可证经营）；工艺品（不含文物）、礼品、室内软装用品的批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；提供上述商品的上门安装及售后服务。

经瑞华审计，截止2016年6月30日，深圳郑中设计所资产总额为1,604.96万元，净资产为1,553.18万元，2016年1-6月实现营业收入657.89万元，净利润-25.41万元。

（三）深圳亚泰飞越设计顾问有限公司

亚泰飞越成立于2001年5月，注册资本和实收资本为100万元，法定代表人邱卉，住所为深圳市福田区泰然六路泰然苍松大厦南座15楼1511至1513和1515至1518室，经营范围为建筑设计咨询、室内外装饰设计咨询、景观规划设计咨询、艺术品设计咨询、公共艺术策划（不含限制项目，涉及资质证书的凭相关行政主管部门颁发的资质证书经营）；工艺品设计、环境导向系统设施设计、公共标识标牌设计、灯光工程设计（不含限制项目，涉及资质证书的凭相关行政主管部门颁发的资质证书经营）；企业形象策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。2016年5月19日，深圳市市场监督管理局核准了亚泰飞越的工商变更申请，其注册资本由100万元增加至500万元，股东亚泰国际的出资额由100万元增加至500万元。2016年5月24日，亚泰飞越经深圳市市场监督管理局核准领取了“三证合一”后的《营业执照》。

亚泰飞越原系发行人实际控制人之一邱艾之妹邱卉和林霖夫妇控制的公司，为避免同业竞争，2011年10月10日发行人受让了亚泰飞越的全部股权，亚泰飞越成为公司的全资子公司。

经瑞华审计，截止2016年6月30日，亚泰飞越资产总额为2,739.40万元，净资产为2,274.85万元，2016年1-6月实现营业收入1,789.62万元，净利润164.58万元。

（四）惠州市亚泰高科设计产业有限公司

亚泰高科系公司的全资子公司，成立于2012年4月，注册资本和实收资本为2,000万元，法定代表人邱小维。亚泰高科住所为惠阳区平潭镇怡发工业区怡发二路三号，经营范围为建筑工程装饰设计；环境艺术设计；工艺品设计；销售：木制品（不设档口、商场、仓储）。

公司的募集资金投资项目之一“木制品工业化建设项目”拟由亚泰高科负责具体实施。

经瑞华审计，截止2016年6月30日，亚泰高科资产总额为1,794.34万元，净资产为1,775.37万元，2016年1-6月净利润为-23.54万元；目前正在进行募集资金投资项目的前期准备工作。

（五）港新国际设计顾问（香港）有限公司

港新国际成立于2013年10月17日，现持有香港公司注册处核发的编号为1981097的注册证书，编号为62181476-000-10-15-1号的商业登记证，注册地为Unit1005,10/F Prosperous,Bldg 48-52 Des Voeux Rd,Central,HongKong。港新国际的法定股本为港币10,000元，分为10,000股，每股面值港币1元，发行人持有港新国际100%的股权。

经瑞华审计，截止2016年6月30日，港新国际资产总额为697.15万元，净资产为634.51万元，2016年1-6月净利润为-18.88万元。

（六）港新国际设计顾问（深圳）有限公司

深圳港新成立于2014年3月28日，现持有深圳市场监督管理局核发的注册号为440301503477142的《企业法人营业执照》及商外资粤深前外资证字[2014]0009号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，法定代表人为唐旭，注册资本为港币800万元，注册地为深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），经营范围为室内外装饰设计咨询、酒店装饰创意设计、艺术品设计咨询、公共艺术策划；景观规划设计咨询；环境导向系统设施设计、公共标识标牌设计、灯光工程设计；工艺品的设计、批发及相关配套服务；装饰材料、家具产品的销售。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）建筑装修装饰及施工（取得建设行政主管部门颁发的资质证书方可经营）。港新国际持有深圳港新100%的股权。

经瑞华审计，截止2016年6月30日，深圳港新资产总额为692.31万元，净资产为630.20万元，2016年1-6月实现营业收入0万元，2016年1-6月净利润为-18.87万元。

（七）郑中室内设计（美国）有限公司

郑中室内设计（美国）有限公司（CHENG CHUNG DESIGN LTD.）系发行人的全资二级子公司。2015年3月9日，香港郑中设计事务所有限公司取得郑中室内设计（美国）有限公司发行的10,000股股份，持有其100%的股权。郑中室内设计（美国）有限公司在美国加州设立，发行人拟以其为平台拓展美国业务。

截止2016年6月30日，美国郑中设计所尚未开始运营。

第四节 募集资金运用

一、募集资金用途

经公司第二届董事会第五次会议和2016年第三次临时股东大会决议，本次公司首次公开发行的股份数量不低于公司发行后股份总数的25%。本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。本次发行的募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于下述项目：

单位：万元

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二、项目履行的审批、核准或备案情况

本次发行募集资金将分别用于创意设计中心项目、木制品工业化建设项目、营销网络建设项目、信息化建设项目和补充装饰工程施工业务营运资金，其中创意设计中心项目、木制品工业化建设项目均已获得相关主管部门的项目备案，木制品工业化建设项目取得了相关的环评批复文件，具体情况如下所示：

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注1：该项目拟在深圳购买已建好的办公楼层作为创意设计中心的办公场所，不涉及项目环境评估事项。

注2：该项目拟以在深圳、北京、上海等地购买或租赁办公楼层作为办公场所，没有大型固定资产投资，不涉及新建项目的备案及项目环境评估等事项。

注3：该项目拟以在深圳建好的办公楼层作为主机架设场所，其他建设内容以软件定制等为主，不涉及项目环境评估等事项。

注4：根据《国务院关于投资体制改革的决定》、《深圳市社会投资项目核准试行办法》、《深圳市社会投资项目核准目录》和《深圳市社会投资项目备案试行办法》等相关规定，该项目不需要办理审批、核准或备案手续。

三、项目建设方案及前景分析

（一）创意设计中心项目

公司创意设计中心建设将以设计工作为核心，紧密围绕设计工作布置功能模块，搭建国际一流的、专业的设计工作平台。

基于公司创意设计中心的国际化定位，本项目选择在深圳市市区购买一个面积约2,500平方米的商业物业用于项目总部建设，水、电、暖均为拟购置办公楼配套设施，由市政设施提供。

本项目总投资为13,350.77万元，其中固定资产投资10,738.52万元，软件购买费用1,359.70万元，铺底流动资金647.64万元。

公司投资的创意设计中心不仅能够进一步提升公司的设计能力，增强公司的装饰服务综合竞争力，还能独立面向市场，创造直接经济效益。预计项目建设完成后年新增营业收入为24,960.00万元，年均所得税后利润为5,370.66万元，主要投资评价指标如下：

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（二）木制品工业化建设项目

木制品工业化建设项目是将建筑装饰所需的木制品模块化、部件化，利用信息化、自动化、数控等先进技术，通过成熟的工艺、规范的流程、先进的设备进行环保节能的工厂化生产。最后通过物流和现场安装将工厂化生产融入建筑装饰有机整体服务过程中，达到提高建筑装饰效益的目的。

本项目拟建地址位于惠州市惠阳区平潭镇怡发工业区。公司已取得惠州市国土资源和房产管理局惠阳区分局颁发的惠阳国用（2012）第1400041号《国有土地使用证》。土地购置费1,173.55万元已经由公司自行筹集并已购置完成，不在募集资金中列支。公司已经在木制品工业化建设方向上做了充分的技术、人才及管理储备，能够顺利实施项目。

项目新增产能主要由公司自有装饰工程消化。公司每年外购木制品金额超过1亿元，外购工艺品约6,000万元，外购石材达2亿元。预计2016年，公司木制品需求量将超过2亿元，工艺品需求量达到1亿元，石材产品需求量达到4亿元。在工厂化项目实施后，公司木制品部品部件采购成本将会大幅度降低。

项目总投资约11,947.30万元。其中，项目基建和厂房设备配套6,221.10万元；生产设备投资2,424.81万元；工器具投资200万元；办公设备投资100万元；环保设施投资200万元；铺底流动资金630.84万，计划一年投资完成。

预计项目达产后年新增营业收入19,371.03万元，新增所得税后利润3,032.40万元，主要投资评价指标如下：

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（三）营销网络建设项目

本项目旨在充分发挥亚泰国际现有资源优势，打造精干、高效的公司营销团队，建立和进一步完善现有营销网络，扩建营销网点，巩固公司在建筑装饰行业的优势地位。按照公司既有营销机构布局和对不同区域市场潜力的判断，营销网络建设对象分为：总部战略营销中心（扩建）、区域性营销终端和重点城市营销终端（扩建和新建）。主要建设内容如下：

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项目总投资约4,654万元。其中，项目仪器设备购置2,197万元；办公租金210万元；装修费用600万元；资料费180万元；开办费（铺底流动资金）910万元。

项目建成后，将为亚泰国际打造一个覆盖全国的营销网络和支持网络运转的服务平台，确保亚泰国际成功开拓市场。根据预计的营销网络布点数量，以及区域分布，在本项目建成之后，通过营销推广将促进公司设计与施工项目获得双丰收。

假设公司未来设计业务收入的2%和工程业务收入的1.5%计为项目收入，预计项目建成后年新增销售收入3,452.37万元，新增所得税后利润252.74万元，主要投资评价指标如下：

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（四）信息化建设项目

本项目建设内容为升级改造公司信息系统，包括建设办公自动化系统、客户关系管理系统、设计管理系统等，同时增加容灾设施，保障公司信息系统的运作安全。本项目建设是适应公司业务高速发展的重要保障，是再造公司先进流程的一次重大契机，将显著提升公司的科学决策水平，全面改造信息系统的功能及运行稳定性，同时为公司近期、中期营销网络扩张计划提供管理保障。

项目投资估算为2,096.20万元，其中硬件及软件购置费为1,723.16万元。项目建设包括门户建设、应用系统建设、应用支撑平台建设、信息资源建设和IT基础设施建设。各建设子项目主要基于IT基础设施硬件建设之上。本项目实施所在地为广东省深圳市福田区益田路4068号深圳国际商会中心41楼—亚泰国际现有办公楼，占地面积100平方米，不需进行建筑施工，水电等系统供应齐全，消防系统符合建筑防火设计规范要求。

本项目属于非生产性的项目，不形成直接经济产出。项目建设可降低资源消耗，提高办事效率，节省办公费用，降低公司管理成本。此外，本项目建设还能显著提升公司的科学决策水平，提高快速反应能力，同时为公司的扩张计划提供信息化保障，提高公司整体竞争能力，潜在经济效益巨大。

（五）补充装饰工程施工业务营运资金

公司所处建筑装饰行业对营运资金量的需求较大，主要用于满足装饰工程施工过程中各个环节的资金占用需求，包括投标保证金、项目实施周转金、质保金等资金需求。

本项目从行业特点出发，以公司实际运营情况为基础，结合2014年、2015年和2016年战略发展目标，对公司装饰工程施工业务流程中主要环节营运资金增加情况测算如下：

单位：万元

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公司未来三年装饰工程施工业务营运资金的累计新增需求35,026.60万元，其中拟通过本次发行股票筹集25,527.78万元，计划三年内使用完毕。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）宏观经济波动导致的风险

公司定位于高端星级酒店、高品质住宅、高档写字楼、豪华会所、商业综合体等高端公共建筑装饰工程的设计、工程建设与配套服务。我国公共建筑装饰行业发展迅速、市场规模巨大。在中国经济快速发展的大背景下，高端公共建筑装饰工程市场受城镇化和消费升级驱动、旅游消费期到来等因素影响获得了长足的发展，但依然随着国家宏观经济的周期性波动而有所起伏。近年来，受金融危机和欧债危机的影响，全球经济形势陷入低谷，并处于持续的震荡中，我国的宏观经济也受到了明显的影响，公共建筑装饰行业整体增速放缓。另外，公共建筑装饰工程项目工期较长，行业下游客户例如房地产公司、政府部门等支付能力受宏观经济波动影响较大，这都将在宏观经济波动期间增加工程款项的回收难度，进而影响行业和公司的发展。如果未来宏观经济出现剧烈波动，可能影响对高端星级酒店和其他高端公共建筑装饰的需求，进而影响公司的经营业绩。

（二）房地产行业周期性波动带来的影响

房地产行业具有较为典型的周期性，并与宏观经济和调控政策密切相关。在中国经济历经了30多年高速增长的同时，中国房地产市场已持续了十余年高增长，经过2008年短暂调整后，从复苏走向过热，并引起了政府一系列调控政策的出台。2010年至今，为了进一步加强房地产市场调控，促进我国房地产市场平稳健康发展，国家先后颁布实施了一系列房地产调控政策，并通过行政化的限购政策、加快保障房建设和房产税试点等多重举措强化对房地产市场调控的政策效果。@ 在目前中国经济增速放缓和政府实施调控的背景下，房地产行业向下波动可能对作为本公司重要下游客户的相关房地产企业的经营状况造成不同程度的不利影响，进而从以下几个方面使本公司业务受到负面影响：（1）相关房地产企业在经营状况不佳的情况下，可能减少对高端星级酒店的投资计划，从而减少本公司高端星级酒店业务订单；（2）发行人的高品质住宅装修业务主要面向大型房地产企业，如调控政策下房地产企业开发进度减缓，则可能导致高品质住宅精装修业务订单的下滑；（3）房地产企业资金紧张可能造成公司设计和工程回款速度减慢及应收账款增加，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（三）“抑制三公消费”政策带来的风险

随着中央“八项规定”和“六项禁令”的出台，抑制三公消费效果明显，同时，旅游酒店业市场环境也发生了急剧变化。过去政务接待、各类重大宴会占重要份额的高端星级酒店住宿和餐饮高端消费出现了一定程度的萎缩，酒店经营收入下滑。虽然在政务消费萎缩的同时，商务休闲消费的总量仍呈上升势头，特别是以居民旅游、家庭消费为核心的大众消费开始占据更重要地位，但是“抑制三公消费”政策的出台仍可能导致酒店投资特别是高端星级酒店投资会更加谨慎，从而减少公司高端星级酒店装饰工程设计和施工的业务量。

（四）客户集中度较高的风险

报告期内，公司2016年1-6月、2015年度、2014年度和2013年度对前五大客户的营业收入分别为 51,216.99万元、111,667.23万元、88,769.81万元和69,308.76万元，占总营业收入的比重分别为57.19%、61.84%、49.59%和44.26%，占比较高。公司存在一定的客户集中度较高的风险。

2013年度万达集团是公司的第一大客户，2014年度万达集团是公司的第五大客户，2015年度和2016年1-6月万达集团是公司的第一大客户。2016年1-6月、2015年度、2014年度和2013年度公司对其营业收入分别为13,556.34万元、41,994.25万元、11,603.29万元和29,076.63万元，占总营业收入的比重分别为15.14%、23.26%、6.48%和18.57%。万达集团目前是国内最大的高端星级酒店投资者，本公司作为万达集团的一级供应商，若万达集团生产经营或公司与其合作关系发生重大不利变化，将对公司的生产经营产生不利影响。

（五）财务风险

1. 应收账款余额较大的风险

公司2016年6月末、2015年末、2014年末和2013年末应收账款余额分别为154,049.70 万元、130,975.18万元、111,662.03万元和75,562.12万元，其净额分别占同期末资产总额的73.95%、66.98%、72.29%和69.25%。公司应收账款比例较高是由其所处行业的特点所决定的，随着公司业务规模的扩大，应收账款余额和净额可能仍将保持在较高水平。虽然公司的应收账款周转率与公共建筑装饰领域同行业平均水平相当，但在面临目前经济形势下行，建筑装饰行业增速放缓的情况下，公司对下游客户的收款压力将增大。如果出现大额应收账款不能及时回收，将主要从以下几个方面对公司造成不利影响：（1）减缓公司经营活动现金流流入，进而影响公司正常运营；（2）随着应收账款账龄的增长，公司计提应收账款坏账准备的比例也将逐年提高，从而影响公司的当期损益，公司2016年1-6月、2015年度、2014年度和2013年度计提应收账款坏账准备对当期损益的影响分别为4,778.38万元、5,559.48万元、4,983.33万元和3,880.99万元；（3）截止2016年6月末，公司2-3年的应收账款余额为31,948.43万元、公司3年以上的应收账款余额为13,703.11万元，按账龄法分别计提了坏账准备9,584.53万元和9,604.83万元，相关应收账款的回收情况可能引起公司当期业绩的大幅波动；（4）2015年公司部分应收账款通过冲抵购房款方式收回。截止2016年6月末，通过上述方式形成投资性房地产1,960.78万元和其他非流动资产8,700.01万元，非流动资产占比提高。如果未来通过上述方式形成的非流动资产继续增加，将进一步影响公司资产结构，同时，若公司管理上述资产的能力未能及时提高，可能对公司资金周转产生压力；（5）截止2016年6月末，公司5年以上的应收账款余额为4,252.24万元，相关应收账款已计提100%坏账准备，如因债务人财务状况恶化导致账款最终无法回收，将会对公司造成实际损失。

2. 净资产收益率下降的风险

本公司2016年1-6月、2015年度、2014年度和2013年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东加权平均净资产收益率分别为6.68%、20.38%、24.18%和28.46%。本次发行完成后，公司的净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目的实施需要一段时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平。因此，一定时期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。

（六）部分项目存在取消、暂停和进展缓慢情形所导致的风险

受经济增速放缓、固定资产投资减慢以及房地产企业资金较为紧张的客观情况影响，报告期内，发行人部分项目存在取消、暂停和进展缓慢的情形。根据项目的实施情况，公司将已开工但因各种原因停工的装饰工程施工项目作为“暂停”项目统计；将当年未提供设计服务且未确认收入的装饰工程设计项目作为“暂停＂项目统计；当年有提供设计服务但未确认收入的装饰工程设计项目作为“进展缓慢”项目统计。2016年6月末、2015年、2014年和2013年取消合同的未完工合同金额分别为0.00万元、0.00万元、13,235.68万元和56.70万元，占当年在手合同总金额的比例分别为0.00%、0.00%、3.12%和0.02%。截止2016年6月末，发行人进展缓慢及暂停的未完工合同余额合计为57,007.95万元，占当年在手合同总金额的比例为17.45%。该等项目主要因业主方方案调整等原因目前进展缓慢，未来何时恢复正常进度尚存在一定的不确定性。2016年6月末，扣除进展缓慢及暂停的合同订单后，发行人拥有的未完工合同余额为178,739.03万元，预计部分合同暂停或进展缓慢的情形不会对发行人正常经营产生较大的影响。但如果后续暂停或进展缓慢的合同订单数量大幅增加，且发行人新增订单量大幅减少，将对发行人经营活动产生不利影响。

此外，截止2016年6月末，发行人暂停和进展缓慢的未完工设计合同余额合计为36,021.29万元，占当年在手设计合同总金额的29.08%，由于发行人的工程设计业务对工程施工业务有一定的带动作用，部分设计合同出现暂停或进展缓慢的情况将可能减少发行人获得施工业务的机会。

（七）管理风险

本公司业务发展迅速，已在中国大陆和香港以及美国设立了7家子公司和9家分公司，形成了以深圳为总部平台，在香港拥有独立机构和国际化品牌，实现国际视野与本土文化结合的综合型装饰设计、工程建设与配套服务团队。近年来，公司已根据实际情况建立起一套较为完整的管理和内部控制机制，但随着公司业务的快速增长，尤其是本次募集资金投资项目实施后，公司将进一步大量引进国际、国内在装饰设计、装饰工程建设、装饰配套服务和部品部件生产等方面的人才，逐步扩大国内、国际经营区域，相应管理难度亦会不断提升，将使公司面临管理模式、人才储备、技术创新及市场开拓等方面的挑战。如果公司管理水平和人才储备不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将对公司经营带来不确定性风险。

（八）实际控制人控制的风险

本次发行前，郑忠和邱艾夫妇直接及通过亚泰一兆、亚泰中兆合计控制本公司发行前90.54%的股份，为本公司的实际控制人。郑忠之妹郑虹持有本公司发行前4.73%的股份，邱艾之妹邱卉及其丈夫林霖合计持有本公司发行前4.73%的股份。若本次公开发行新股4,500万股，郑忠和邱艾夫妇的控制比例将下降为67.91%，但仍处于绝对控股地位。虽然本公司已建立《关联交易管理办法》、《独立董事工作细则》等各项制度对公司治理结构进行规范，且公司独立董事占比超过半数，但仍可能发生实际控制人利用其控制地位影响本公司生产经营的情况。

（九）市场竞争风险

目前，国内从事建筑装修装饰企业数量较多，很多企业已在公共建筑装饰的专业设计、施工能力、综合配套服务等方面具有了较强的实力，尤其是最近几年，金螳螂、亚厦股份、广田集团、洪涛股份和瑞和股份等建筑装饰企业上市后，资本实力大为提升，导致公共建筑装饰的高端领域竞争日益加剧。虽然公共建筑装饰行业市场规模巨大，行业集中度较低，但众多实力较强的同行业公司大力开拓高端公共建筑装饰领域，将使公司面临一定的市场竞争风险。

（十）专业人才流动的风险

公司所在的建筑装饰行业是人才专业性较高、专业种类较多的行业，影响行业发展的关键因素之一是专业人才。公司多年来凭借自身品牌平台优势引进培养各类国际国内高端人才，打造了一支经验丰富、梯队合理、专业优秀的设计和工程建设管理人才队伍。随着公司业务规模逐步扩大，特别是在募投项目实施后，公司的发展速度将进一步加快，使公司迫切需要引进室内装饰设计、工程管理和配套服务等各方面的高级专业人才。虽然公司已经将人才的培养引进机制和现有人才的稳定激励机制作为公司人力资源管理工作的重点之一，但是公司在吸引优秀人才、稳定人才队伍、避免人才短缺和流失等方面将始终面临挑战，存在一定专业人才流动的风险。

（十一）劳动力成本上涨导致公司劳务采购成本持续上涨的风险

公司从事的公共建筑装饰中的施工业务，通过具备建筑工程劳务分包资质的专业劳务分包公司实施。在我国人口老龄化，“人口红利”逐步减退的背景下，劳动力市场供应短缺与公司用人需求的矛盾将越来越突出，未来劳动力采购成本上涨的压力较大。公司所处的建筑装饰行业具有劳动力使用量大的特点，随着未来劳动力成本的不断上涨，将对公司的生产经营造成一定的压力。

（十二）募集资金投向风险

本次募集资金拟投资于创意设计中心项目、木制品工业化建设项目、营销网络建设项目、企业信息化建设项目和补充装饰工程施工业务营运资金。尽管公司已经会同有关专家对上述项目的可行性进行了慎重和充分的论证，认为本次募集资金投资项目具有较好的市场基础，而且公司已储备相关的人才和技术，但项目可行性分析是基于当前市场环境和现有技术基础等因素作出的，若未来市场环境发生不利变化，或由于项目组织管理不善，不能按计划实施，则可能存在不能达到预期收益的风险。

（十三）安全施工和工程质量风险

建筑装饰工程建设项目的实施需大量现场作业活动，存在一定危险性，且项目实施须符合国家关于安全生产等方面的法律、法规和行业规定。本公司承建的建筑装饰工程项目大部分为高端公共建筑装饰工程，存在投资规模较大、施工质量要求较高等特点。如果公司在工程施工过程中发生工程不能按期完工、施工质量达不到客户预期、供应商提供的材料质量不达标等涉及工程质量问题和施工安全事故等，将可能影响公司的正常生产经营，并对公司的经营业绩和声誉产生一定影响。

（十四）未决诉讼风险

截止本招股意向书摘要签署之日，公司存在部分未决诉讼，相关具体情况见本节之“二、其他重要事项”。若公司在相关纠纷中败诉或者胜诉后无法得到实质性解决，将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响。

二、其他重要事项

（一）重要合同

截止2016年6月30日，公司正在履行的重大合同主要为借款合同、授信合同、抵押合同、工程施工合同、装饰工程设计合同和采购合同等。

（二）重大诉讼或仲裁事项

截止本招股意向书摘要签署之日，公司的未决诉讼情况如下：

1. 2013年1月7日，天津德升酒店管理有限公司（以下简称“天津德升”）与发行人签署工程施工合同，由发行人负责天津京蓟圣光万豪酒店精装修工程（四标段）的装修施工。因前述合同产生纠纷，天津德升于2014年1月7日在天津市第二中级人民法院向发行人提起诉讼，案号为（2014）二中民四初字第12号，要求发行人支付违约金人民币13,397,340.00元、维修费用人民币2,214,171.14元及相应的诉讼费用。根据发行人聘请的该案件律师及本项目工作人员的陈述，发生纠纷的工程系装饰工程，部分工程需在机电等隐蔽工程完成后方能进行施工，但因其他隐蔽工程的原因导致发行人未能在约定的工期内完工，同时，天津德升存在延期支付工程款等情形。发行人聘请的该案律师已于2014年4月4日向天津市第二中级人民法院提起反诉，并缴纳反诉诉讼费用，反诉请求为要求被反诉人支付（1）工程款本金人民币9,341,794.25元及利息；（2）工期延长损失人民币4,586,627.50元；（3）单方解除合同损失人民币1,505,483.92元。2015年10月10日，发行人收到天津市第二中级人民法院一审判决书，判决内容如下：（1）解除发行人与天津德升签订的施工合同；（2）判决发行人向天津德升支付工期逾期违约金1,590,000元；（3）判决发行人向天津德升支付质量问题维修费及违约金共计1,232,793.41元；（4）判决发行人向天津德升支付解除合同违约金1,955,987.35元；（5）判决天津德升向发行人支付欠付工程款7,693,128.05元及利息；（6）判决天津德升向发行人支付工期延长损失601,114元；（7）判决天津德升向发行人支付解除合同损失142,440.3元；（8）驳回双方其他诉求。发行人不服一审判决，已于2015年10月23日向天津市高级人民法院提起上诉。天津市高级人民法院于2016年5月11日作出终审判决，判决内容如下：一、维持原一审法院（2014）二中民四初字第12号民事判决第一项、第二项、第三项、第四项、第六项、第七项、第八项及第九项；二、变更原审法院判决书第五项为“本判决生效后十日内，天津德升酒店管理有限公司向深圳市亚泰国际建设股份有限公司支付欠付工程款9,312,988.1元及利息”。目前该案在执行程序中。

2. 2014年4月15日，发行人就与中康酒店管理有限公司之间的工程合同纠纷向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，案号为（2014）朝民初字第20585号，要求判令中康酒店管理有限公司支付工程欠款本金1,245.00万元及相应利息。该案已于2014年10月27日由北京市朝阳区人民法院作出一审判决，判决中康公司支付发行人1,245.00万元工程款以及利息。中康酒店管理有限公司不服一审判决，已向北京市第三中级人民法院申请再审。北京市第三中级人民法院于2015年12月28日下发了（2015）三中民提字第15599号民事裁定书，认定原审法院适用程序错误，认定事实不清，撤销北京市朝阳区人民法院（2014）朝民初字第20585号民事判决，发回重审。目前该案在重审程序中。

3. 2014年8月13日，发行人就与广州市京穗房地产开发有限公司之间的工程合同纠纷向广州市天河区人民法院提起诉讼，案号为（2014）穗天法民四初字第2292号，要求判令广州市京穗房地产开发有限公司支付工程欠款本金7,062,692.07元及相应利息，违约金84,921.51元。目前，该案仍在审理过程中。

4. 2014年8月15日，发行人就与深圳市志联佳实业有限公司之间的工程合同纠纷向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，案号为（2014）深龙法民三初字第941号，要求判令深圳市志联佳实业有限公司支付工程欠款本金12,935,959.13元及相应利息。发行人已于2015年6月4日收到深圳市龙岗区人民法院（2014）深龙法民三初字第941号判决书，判决如下：一、被告深圳市志联佳实业有限公司于本判决生效之日起十五日内向发行人支付12,623,559.16元及利息（利息以12,623,559.16元为基数从2013年8月24日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至被告付清款项之日止）；二、驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费人民币114,157.4元、评估费26,500元，由原告负担6,557.4元，由被告负担134,100元。发行人已于2015年8月17日向法院申请强制执行。目前该案在执行过程中。

5. 2015年1月5日，发行人就与洛阳钼都国际饭店有限公司之间的工程合同纠纷向洛阳市中级人民法院提起诉讼，案号为（2015）洛民环初字第15号，要求判令洛阳钼都国际饭店有限公司支付工程欠款本金7,683,052.30元及相应利息。目前该案已于2015年3月12日进行第一次开庭审理，双方进行了第一次质证。目前，该案正在审理过程中。

6. 2015年2月16日，深圳浩博凯恒有限公司就与发行人之间的货款合同纠纷向广州市天河区人民法院提起诉讼，案号为（2015）穗天法民四初字第379号，要求判令发行人支付拖欠货款、安装费等费用1,714,564.97元，违约金146,133.36元，共计1,860,698.33元。发行人已于2015年8月21日向法院提起反诉，要求：1.判令深圳浩博公司偿还发行人给付的借款250,000.00元；2.判令深圳浩博公司退还发行人支付的250,000.00元；3.判令深圳浩博公司支付发行人违约金809,704.20元（以合同总金额的20%计算）；4.判令深圳浩博公司支付发行人违约金250,000.00元；5.判令深圳浩博公司承担本案的全部诉讼费用。目前该案尚在审理过程中。

7. 2015年3月23日，发行人收到保定市新市区人民法院传票及刘明英（原告）民事起诉状，案号为（2015）新民初字第291号，就双方的器材租赁合同纠纷要求判令发行人支付租金及利息共计453,680元，并返还剩余建筑器材或折价赔偿损失。2015年12月8日，保定市竞秀区人民法院（原名：保定市新市区人民法院）下发（2015）新民初字第291号《民事判决书》，判令：（1）发行人向刘明英支付器材租赁价款433,680元；发行人向刘明英支付未归还建筑器材折合价款161,364元。发行人已于2015年12月15日向保定市中级人民法院提起上诉并于2016年1月4日缴纳上诉费用。保定市中级人民法院开庭审理后认为一审认定事实不清，于2016年6月21日作出（2016）冀06民终1853号民事裁定书，裁定发回原审法院重审。目前该案仍在审理过程中。

8. 2015年5月4日，重庆翰林万邦地毯有限公司就与发行人之间的买卖合同纠纷向深圳市福田区人民法院起诉，案号为（2015）深福法民二初字第6010号，要求发行人支付货款1,460,357.20元及违约金。发行人于2016年1月23日收到深圳市福田区人民法院2016年1月8日下发（2015）深福法民二初字第6010号《民事判决书》，判令发行人向重庆翰林万邦地毯有限公司支付货款1,055,565.6元并赔偿损失（损失应以需支付货款为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率上浮50%，自2015年1月13日记至实际清偿之日止）。重庆翰林万邦地毯有限公司于2016年1月31日向深圳市中级人民法院提起上诉，目前该案正在审理过程中。

9. 2015年8月13日，上海涌灵木业有限公司就与发行人的木制品合同纠纷向上海市松江区人民法院提起诉讼，案号为（2015）松民二（商）初字第2341号，要求判令发行人支付剩余材料款1,584,965元及逾期支付的滞纳金。目前发行人已聘请律师，并积极准备应诉。该案尚在审理过程中。

10. 2015年11月25日，厦门钜荣石材有限公司因与发行人买卖合同纠纷向深圳市福田区人民法院提起诉讼，案号为（2015）深福法民二初字第15303号，请求判令发行人支付欠款本金3,928,792元、延期付款利息825,536元及延期付款损失。目前本案正在审理过程中。

11. 2015年11月27日，北京水木金石绿化工程有限公司因与发行人买卖合同纠纷向北京市通州区人民法院提起诉讼，案号为2016京0112民初1410号，要求判令发行人支付4,288,150元（其中，石材款250万元，违约金1,788,150元）。发行人已提出管辖权异议，原告北京水木金石绿化工程有限公司于2016年2月29日提出撤诉申请，北京市通州区人民法院于2016年2月29日作出2016京0112民初1410号民事裁定书，裁定准予撤诉。

12. 2015年12月1日，深圳市库博酒窖科技有限公司因与发行人合同纠纷向深圳市福田区人民法院提起诉讼，案号为（2015）深福法民二初字第15459号，请求判令发行人支付货款210,400元及逾期支付利息3,000元。目前本案正在审理过程中。

13.2016年1月 9日，重庆市汇特商贸有限责任公司因与发行人买卖合同纠纷向重庆市渝北区人民法院提起诉讼，案号（2016）渝0112民初206号，要求判令发行人支付2,395,901.80元及相关利息。目前本案正在审理过程中

14.2016年3月28日，深圳金泰佳丽地毯有限公司因与发行人合同纠纷向深圳市福田区人民法院提起诉讼，案号为（2016）粤0304民初字第8254号、（2016）粤0304民初字第8255号、（2016）粤0304民初字第8256号，要求判令发行人合计支付56,737.7元（其中：第8254号案22,266元及利息1,500元，第8255号案12,532.5元及利息500元，第8256号案18,939.2元及利息1,000元）。目前本案正在审理过程中。

15.2016年3月28日，江门市嘉艺地毯织造厂因与发行人合同纠纷向深圳市福田区人民法院提起诉讼，案号为（2016）粤0304民初字第8257号，要求判令发行人支付8,700元（其中：货款8400元，利息300元）。目前本案正在审理过程中。

16.2016年4月15日，中山市富兴达木制品有限公司因与发行人合同纠纷向深圳市福田区人民法院提起诉讼，案号（2016）粤0304民初10424号，要求判令发行人支付货款1,923,914元、违约金及利息。目前本案正在审理过程中。

17.2016年4月27日，江门锦泓进出口贸易有限公司深圳分公司因与发行人合同纠纷向深圳仲裁委提起仲裁，案号为（2016）深仲受字第784号，请求发行人支付地毯货款325,080元及相关利息。目前本案正在审理过程中。

18.2016年5月12日，广东省高级人民法院下发了（2016）粤民申2806号民事申请再审案件应诉通知书，就上海盈创因不服深圳市中级人民法院（2015）深中法房终字第769号民事判决，向广东省高级人民法院提出的再审申请进行立案审查，案号为（2016）粤民申2806号，上海盈创请求撤销（2015）深中法房终字第769号民事判决和（2013）深福法民三初字第2001号判决第三、四条；请求判令质保金及利息；请求支付增加的工程款212,204.1元及利息；请求返还100万违约金即工程款。目前本案正在再审程序审理过程中。

19.2016年7月6日，江志强因与发行人材料买卖合同纠纷向深圳市福田区人民法院提起诉讼，案号（2016）粤0304民初15683号，要求判令发行人支付480,410元（其中：货款417,290，利息35,189,货款26,769元，利息1,162元）。目前本案正在审理过程中。

20.2016年7月11日，天津大邦贸易有限公司因与发行人合同纠纷向天津市河西区人民法院提起诉讼，案号（2016）津0103民初6312号，要求判令发行人支付材料货款144,831元。目前本案正在审理过程中。

发行人律师认为，上述案件正在审理过程中，发行人已经聘请律师应诉，上述案件不会影响发行人的持续经营，对本次发行上市不构成实质性障碍。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行的各方当事人

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二、本次发行上市的重要日期

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第七节 备查文件

一、备查文件目录

（一）招股意向书

（二）发行保荐书及发行保荐工作报告

（三）财务报表及审计报告

（四）内部控制鉴证报告

（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

（六）法律意见书及律师工作报告

（七）公司章程（草案）

（八）中国证监会核准本次发行的文件

（九）其他与本次发行有关的重要文件

二、备查文件查阅地点

投资者可于本次发行期间到本公司及保荐机构（主承销商）办公地查阅，该等文件也在指定网站披露。

深圳市亚泰国际建设股份有限公司

2016年8月22日